ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

13 мая 2025 года

Дело № А75-2100/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме 13 мая 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е.В.,

судей Брежневой О.Ю., Целых М.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13365/2024) конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 13 ноября 2024 года по делу № А75-2100/2022 (судья Алиш О.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности, при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Оптимум» (ИНН <***>, место нахождения: 628414, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...> зд. 17, оф. 6, далее – ООО «Оптимум»),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителей:

от конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 27.09.2024 сроком действия два года,

от ФИО4 – ФИО6 по доверенности от 23.05.2023 № 86АА 3122302 сроком действия три года,

от ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 17.11.2023 № 86 АА 3190115 сроком действия 4 года,

установил:

определением от 16.02.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры заявление общества с ограниченной ответственностью «Севернефтегазстрой» (далее – ООО «Севернефтегазстрой») о признании ООО «Оптимум» несостоятельным (банкротом) принято, возбуждено производству по делу № А75-2100/2022, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением от 18.05.2022 заявление ООО «Севернефтегазстрой» признано обоснованным, в отношении ООО «Оптимум» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2

Решением от 20.01.2023 ООО «Оптимум» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждён ФИО2

Конкурсный управляющий обратился 26.09.2023 в арбитражный суд с заявлением, в котором просит суд:

Признать недействительными сделками:

1. договор купли-продажи транспортного средства от 24.03.2021, заключённый между ООО «Оптимум» (продавец) и ФИО3 (покупатель), предметом которого является автомобиль MAZDA CX-9 легковой, 2018 года выпуска, VIN <***>.

2. договор купли-продажи от 13.05.2022, заключённый между ФИО3 (продавец) и ФИО8 (покупатель), предметом которого является автомобиль MAZDA CX-9 легковой, 2018 года выпуска, VIN <***>.

3. применить последствия недействительности сделок, обязав ФИО8 возвратить автомобиль MAZDA CX-9 легковой, 2018 года выпуска, VIN <***> в конкурсную массу.

Впоследствии заявленные требования уточнены управляющим, просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 24.03.2021, заключённый между ООО «Оптимум» (продавец) и ФИО3 (покупатель), предметом которого является автомобиль MAZDA CX-9 легковой, 2018 года выпуска, VIN <***> и применить последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО3 рыночную стоимость транспортного средства в размере 2 601 000 руб.

Определением суда от 26.09.2024 в порядке статьи к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён бывший руководитель должника ФИО4

Определением от 13.11.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры заявленные требования оставлены без удовлетворения. С ООО «Оптимум» в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

В апелляционной жалобе конкурсным управляющим ООО «Оптимум» ФИО2 ставится вопрос об отмене определения суда и принятии нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований. Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы:

- судом не дана оценка доводам управляющего о притворности оспариваемых договоров, а также об отсутствии каких-либо правоотношений между ООО «СеверСтрой» и ФИО3;

- оспариваемая сделка совершена безвозмездно с аффилированным лицом (ФИО3 является коммерческим директором должника), судом не был применён повышенный стандарт доказывания реальности правоотношений между должником и ответчиком;

- ответчиком не представлено доказательств, исходящих от незаинтересованных лиц, свидетельствующих о реальности арендных отношений между должником и ответчиком, реальности приобретения ответчиком имущества (строительного оборудования) для его последующей сдачи в аренду;

- на момент совершения сделки у ООО «Оптимум» имелась просроченная кредиторская задолженность.

В апелляционной жалобе управляющим заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением от 03.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда ходатайство управляющего о восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы удовлетворено, апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебное заседание на 03.03.2025.

Бывший руководитель должника ФИО4 в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласился с доводами жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Отклоняя довод апеллянта об аффилированности сторон сделки, ФИО4 отмечает, что ФИО3 и ФИО9 никогда не являлись работниками ООО «Оптимум». У ООО «Оптимум» имелась выгода в приобретении строительной опалубки у ФИО3 в целях выполнения работ по договорам с контрагентами, поскольку цена была низкой (обусловлено тем, что конструкция в хорошем состоянии, однако, бывшая в употреблении, аренда у физического лица экономит налоговые обязательства).

К указанному отзыву приложены дополнительные доказательства: справки по форме № 2-НДФЛ за 2017-2020 гг. с протоколами о приёме в налоговом органе, договор субподряда от 03.03.2018 № 30/01/18 с ООО «ПромСпецСтрой», договорот 15.01. 2021 № 7 ПОД-21 с ООО Специализированный застройщик «СИГ», договор от 20.12.2018 № 199 ПОД-18 с ООО «СТРОЙИНВЕСТГРУПП», договор подряда от 27.05.2021 № 20/05/2021 с ООО «Север Лес», акт налоговой проверки от 13.07.2021 № 18141/11/227КЗ, объявление с сайта Avito, счёт на оплату от 26.02.2025 № 1482.

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает, что строительное оборудование было приобретено ФИО3 по договору купли-продажи от 02.10.2017, заключённому с ОО «СеверСтрой». Оборудование приобретено за счёт кредитных денежных средств, взятых супругой ФИО3 ФИО10 (кредитный договор от 26.09.2017 № 625/0002-0422162).

К вышеуказанному отзыву приложены дополнительные доказательства: письмо ИП ФИО11 от 27.05.2025, сведения о его направлении, справка о выдаче кредита, справка о погашении кредита, свидетельство о заключении брака.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 03.03.2025, объявлен перерыв до 10 ч 30 мин. 14.03.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда (www.8aas.arbitr.ru).

От ФИО4 в материалы дела 14.03.2025 поступили письменные пояснения, с учётом постановления от 29.01.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по настоящему делу. Бывший руководитель должника отмечает, что с момента создания и до 2018 года должник занимался строительством, а именно, ремонтом квартир, использование строительного оборудования в виде опалубки не требовалось при данном виде работ. В марте 2018 года должник заключил договоры на капитальный ремонт многоквартирных домов и на монолитные работы. При этом на монолитные работы договор заключён только после того, как удалось взять оборудование – строительную опалубку в аренду, в противном случае заключение договора на монолитные работы нецелесообразно. По убеждению ФИО4, карточки счетов, расшифровывающие строки баланса за 2017-2021 гг. свидетельствуют об отсутствии права собственности у должника на строительную опалубку.

К указанным пояснениям приложены дополнительные доказательства: отчётность за 2019, 2020 гг., карточки счёта 01 за 2017-2020 гг., карточки счёта 10 за 2017-2020 гг., бухгалтерская справка, заявление ИФНС.

Определением от 21.03.2025 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 14.04.2025. В порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) конкурсному управляющему предложено представить письменные пояснения относительно ходатайства ФИО4 о приобщении дополнительных доказательств, а также по доводам заявления, с учётом выводов суда, изложенных в постановлении от 29.01.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа (применительно к фактическим обстоятельствам настоящего обособленного спора).

10.04.2025 от конкурсного управляющего поступили письменные пояснения. Управляющим заявлены возражения относительно приобщения представленных ФИО4 дополнительных доказательств. По мнению конкурсного управляющего, ответчиком не представлено независимых доказательств равноценного встречного исполнения по договору, все представленные документы подписаны заинтересованными лицами.

11.04.2025 от ФИО3 поступили дополнения к отзыву. В отношении обстоятельства хранения оборудования ответчик отмечает, что ФИО3 является одним из учредителей и руководителей ООО «Строй Континент» (ХМАО-Югра, <...>), занимающегося строительством. Указанное общество владеет складскими помещениями и территорией для складирования различного строительного оборудования и материалов. В периоды, когда строительное оборудование не сдавалось в аренду и не использовалось, оно хранилось на территории базы ООО «Строй Континент». Осуществляя реализацию имущества на торгах, конкурсный управляющий исходил из того, что имущество принадлежит должнику на основании договора мены, тем самым признавал действительность данных правоотношений.

К указанным дополнениям приложены новые доказательства: электронная трудовая книжка ФИО3, справка от 17.03.2025 об оценке оборудования, фотоматериалы, выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Строй Континент».

Определением от 11.04.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена в составе суда, в связи с нахождением судьи Дубок О.В. в очередном отпуске судья Дубок О.В. заменена на судью Брежневу О.Ю.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 14.04.2025, объявлен перерыв до 11 ч 20 мин. 28.04.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда (www.8aas.arbitr.ru).

23.04.2025 от ФИО3 поступили дополнительные пояснения. Указывает, что часть оборудования, приобретённого в 2017 году, была передана должнику по договору мены, оставшаяся часть оборудования до сих пор находится в собственности ФИО3, периодически сдаётся в аренду. ФИО3 обратился в специализированную организацию ООО «СК Проект» с запросом о предоставлении сведений относительно достаточности ли указанного количества оборудования для его использования по назначению в строительстве, необходимо ли ещё какое-либо оборудование, материалы для использования строительной опалубки, какие виды (объёмы) работ возможно выполнять с использованием оборудования, находящегося в аренде, и оставшегося у ФИО3 В ответ на запрос ООО «СК Проект» представило следующую информацию: Стойки чашечные (2м, 1 м), ригель чашечный (1,5 м, 1 м), унивалка (0,75 м) являются частью объёмной опалубки (конструкции опорных стоек и крепежных элементов). Предназначены для производства монолитных работ по монтажу плит перекрытия. Комплект данного оборудования достаточен для монтажа конструкции опорных стоек и элементов крепления объёмной опалубки. Однако для производства монолитных работ требуются ещё балки и ламинированная фанера, использование которых носит, как правило, не многократный характер. Поэтому необходима отдельная закупка на каждый объект. Количество оборудования, переданного в аренду, хватает для производства монолитных работ по заливке плит перекрытия площадью до 500 кв. м и высотой потолков 3 м. Количества оборудования, находящего в собственности у ФИО3, достаточно для производства монолитных работ по заливке плит перекрытия площадью до 2 000 кв. м, при дополнительном использования необходимого количества ламинированной фанеры и балок.

К указанным дополнениям приложены дополнительные доказательства: ответ ООО «СК Проект» на запрос, выписка в отношении ООО «СК Проект» из реестра СРО.

25.04.2025 от конкурсного управляющего поступили письменные пояснения с ходатайством о приобщении документов к материалам дела: документы ООО «Восток Моторс Сургут», сведения в отношении ООО «МКС», отчёт об оценке опалубка.

В судебном заседании представитель управляющего поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представители ФИО4, ФИО3 в заседании суда апелляционной инстанции высказались согласно отзывам на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в рассмотрении настоящего обособленного спора, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Суд апелляционной инстанции считает, что дополнительные доказательства должны быть приобщены к материалам дела, поскольку имеют существенное значение для правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, вынесения законного и обоснованного судебного акта (часть 2 статьи 268 АПК РФ, пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзывы на неё, дополнительные пояснения, материалы дела, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Оптимум» и ФИО12 24.03.2021 заключён договор купли-продажи транспортного средства MAZDA CX-9 легковой, 2018 года выпуска, VIN <***>. Цена транспортного средства – 549 152,54 руб.

24.03.2021 ООО «Оптимум» передаёт по акту приёма-передачи транспортное средство ФИО12

В дальнейшем транспортное средство отчуждено ФИО8 по договору купли-продажи от 13.05.2022 за 1 350 000 руб.

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с требованием о признании договора между ООО «Оптимум» и ФИО12 недействительным, полагает наличествующими основания, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Как указывает управляющий в обоснование своих требований, сделка совершены после возникновения задолженности перед бюджетом (ФНС России), с целью недопущения обращения взыскания на имущество ООО «Оптимум» по требованиям кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности оснований для признания сделки недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статьёй 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счёта клиента банка в счёт погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомлённость другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления № 63.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Как следует из разъяснений пункта 7 постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В рассматриваемом случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 16.02.2022, оспариваемая сделка совершена 24.03.2021, соответственно, подлежит оспариванию на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий указал на отсутствие доказательств оплаты покупателем по спорному договору. По мнению заявителя, при заключении оспариваемого договора купли-продажи действительная воля сторон фактически была направлена на отчуждение имущества на безвозмездной основе, договор исполнен только продавцом, без исполнения встречного обязательства по оплате со стороны покупателя.

Между тем, данные доводы не находят своего подтверждения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.03.2018 между ООО «Оптимум» и ФИО3 заключён договор о временном пользовании строительным оборудованием № 1, в соответствии с которым ФИО3 передаёт ООО «Оптимум» строительное оборудование по акту приёма-передачи:

- стойка чашечная 2 м (2 чашки, шаг 1 м.) в количестве 2 400,

- стойка чашечная 1,5 м. (2 чашки, шаг 1 м.) в количестве 1 110,

- ригель чашечный 1,5 м. в количестве 4 200,

- ригель чашечный 1 м. в количестве 980,

- унивалка регулируемая 0,75 м. в количестве 1 400.

Указанное строительное оборудование приобретено ФИО3 по договору купли-продажи строительного оборудования от 02.10.2017, заключённомус ООО «СеверСтрой», в соответствии с которым ФИО3 приобрёл строительное оборудование:

- стойка чашечная 2 м. (2 чашки, шаг 1 м) в количестве 4 800,

- стойка чашечная 1,5 м. (2 чашки, шаг 1 м.) в количестве 3 540,

- региль чашечный 1,5 м. в количестве 5 000,

- ригель чашечный 1 м. в количестве 1 956,

- унивалка регулируемая 0,75 м. в количестве 1 400,

- унивалка регулируемая 0,5 м в количестве 2 000.

24.03.2021 между ООО «Оптимум» и ФИО3 заключён договор мены, по условиям которого ООО «Оптимум» берёт на себя обязательства принять в собственность товары – строительное оборудование, ранее переданное ФИО3 по договору аренды от 01.03.2018, на общую сумму 3 741 979 руб., а ФИО3 принимает на себя обязательство принять в собственность транспортное средство Мазда CX9, 2018 года выпуска, автотранспортное средство после ДТП, стоимостью 2 600 000 руб., автомобиль ГАЗ-231073, 2019 года выпуска, стоимостью 1 000 000 руб.

С целью переоформления прав на транспортное средство 24.03.2021 заключены: договор купли-продажи транспортного средства Мазда СХ9 от 24.03.2021 с ФИО3 и договор купли-продажи ГАЗ-231073 от 24.03.2021 с ФИО9, о чём указано в разделе 6 договора мены.

Таким образом, ФИО3 передал в собственность ООО «Оптимум» строительное оборудование общей стоимостью 3 741 979 руб., а ООО «Оптимум» передало в собственность ФИО3 транспортное средство Мазда СХ9 и транспортное средство ГАЗ-231073 общей стоимостью 3 700 000 руб.

Как указал конкурсный управляющий, 13.05.2024 им направлен запрос в адрес конкурсного управляющего ООО «СеверСтрой» о предоставлении документов, подтверждающих реальность внесения денежных средств в кассу общества, полученных от ФИО3, и документов, подтверждающих реальность продажи ФИО3 оборудования.

21.05.2024 поступил ответ на запрос, согласно которому контрагент ФИО3 отсутствует в базе бухгалтерского учёта ООО «СеверСтрой». Сведениями о наличии каких-либо правоотношений между ООО «СеверСтрой» и ФИО3 конкурсный управляющий ООО «СеверСтрой» не располагает.

Между тем сведения, предоставленные управляющим ООО «СеверСтрой» не могут восприниматься как самостоятельное отрицание наличия соответствующих правоотношений по отчуждению спорного имущества стороне ответчика; отсутствие у управляющего сведений о хозяйственных операциях должника, с учётом специфики передачи управляющему документации в рамках процедур банкротства, не может свидетельствовать в пользу отсутствия правоотношений.

Ответчик указал, что строительное оборудование было приобретено им за счёт кредитных денежных средств, взятых супругой ФИО3 ФИО10 (кредитный договор от 26.09.2017 № 625/0002-0422162, справка о выдаче кредита, справка о погашении кредита, свидетельство о заключении брака).

В отношении обстоятельства хранения оборудования ответчиком указано, что ФИО3 является одним из учредителей и руководителей ООО «Строй Континент» (ХМАО-Югра, <...>), занимающегося строительством. Указанное общество владеет складскими помещениями и территорией для складирования различного строительного оборудования и материалов. Пояснил, что в периоды, когда строительное оборудование не сдавалось в аренду и не использовалось, оно хранилось на территории базы ООО «Строй Континент».

Суд апелляционной инстанции, в отсутствие опровергающих доводов, воспринимает письменные пояснения относительно наличия у ФИО3 финансовой возможности приобретения спорного оборудования (кредитные денежные средства), реальности использования данного оборудования в целях извлечения прибыли (при подтверждении участия ответчика на соответствующем рынке), в том числе в части обеспечения места размещения и сохранности, наличия технической возможности использования, как ранее отчуждённого должнику по договору мены части приобретённого ФИО3 оборудования, так оставшегося в собственности последнего, что следует из предоставленных экспертной организацией сведений (письменные пояснения ФИО3, через систему Мой Арбитр вх. 10.04.2025, 22.04.2025).

Как указывает бывший руководитель должника, строительное оборудование поступило в конкурсную массу должника, часть оборудования реализована на торгах в сентябре 2023 года по цене 765 217,60 руб. (стойка чашечная 2 м в количестве 1 790; стойка чашечная 1,5 м. в количестве 760; ригель чашечный 1,5 м. в количестве 3 011; ригель чашечный 1 м. в количестве 554; унивалка регулируемая в количестве 1 117).

Указанное, в совокупности с данными бухгалтерской отчётности должника, анализ которой представлен в письменных пояснениях ФИО4 (через систему Мой Арбитр вх. 13.03.2025), по убеждению суда апелляционной инстанции, очевидно свидетельствует о приобретении должником оборудования по оспариваемому договору мены, при отсутствии ранее у должника схожего оборудования (с учётом обозначенной суду необходимости его использования, при сопоставлении предмета подрядных обязательств, при календарной очерёдности соответствующих отношений), и дальнейшей его реализации на торгах в процедуре банкротства.

В данной связи коллегия суда исходит из отсутствия доказательств, неопровержимо свидетельствующих о неравноценности предметов мены; напротив, договор купли-продажи от 02.10.2027 в части согласованной стоимости оборудования, сведения о ценах предложения (приложение к письменным пояснениям, через систему Мой Арбитр вх. 27.02.2025), справка от 27.02.2025 позволяют констатировать данное соответствие.

С учётом изложенного, оснований полагать, что сделка заключена должником с неравноценным встречным предоставлением не имеется, поскольку обязательства сторон по указанным договорам исполнены надлежащим образом, в результате совершённой сделки должник получил равноценное встречное предоставление (строительное оборудование), которое имеется на балансе общества и в настоящее время реализовано конкурсным управляющим в процедуре банкротства.

Применительно к рассматриваемому спору, конкурсным управляющим не доказана цель заключения сделки – причинение вреда кредиторам.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок должник не отвечал признакам неплатёжеспособности или недостаточности имущества.

Не соглашаясь с данным выводом суда, апеллянт указывает, что в реестр требований кредиторов ООО «Оптимум» включено требование Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в размере 11 057 074,97 руб. (определение от 29.08.2022 по делу № А75-2100/2022).

Как указывает управляющий, требование в основной своей массе представляет задолженность по налогу на прибыль за 2020 год (9 272 169, 34 руб. – налог на прибыль, зачисляемый в бюджет субъекта Российской Федерации, 1 636 105,78 руб. – налог на прибыль, зачисляемый в федеральный бюджет).

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия учитывает, что спорная сделка совершены 24.03.2021, в то время как по смыслу пункта 7 статьи 6.1, пункта 1 статьи 285, пункта 1 статьи 287 Налогового кодекса Российской Федерации срок оплаты налога на прибыль организации за 2020 год наступил 29.03.2021 (28.03.2021 нерабочий день), то есть позднее совершения оспариваемой сделки.

Вопреки доводам управляющего, констатация судом недействительности правоотношений с ООО «Севернефтегазстрой» не свидетельствует о наличии на стороне ООО «Оптимум» неисполненного денежного обязательства на момент совершения данной сделки, в силу оспоримости таковой и фактического пополнения на тот момент имущественной сферы должника.

Равным образом не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатёжеспособности факт применения контрагентом меры ответственности в виде неустойки в ситуации утверждения судом мирового соглашения, при оценке исполнимости последнего

Доказательства того, что реализованный автомобиль остался под фактическим контролем должника, что реализация осуществлялась для вида, без реального намерения возмездного отчуждения стороннему покупателю, в материалы дела не представлены.

Доводы управляющего об аффилированности должника и ответчика также не находят должного подтверждения.

Как указывают ФИО4 и ФИО3, ответчик не являлся работником ООО «Оптимум». В подтверждение чего ФИО4 в материалы дела представлены справки по форме № 2-НДФЛ за 2017-2020 гг. с протоколами о приёме в налоговом органе, ФИО3 представлена электронная трудовая книжка.

При этом факт наличия доверенности на представление интересов должника перед третьим лицом, при отрицании ФИО3 такого участия, не является достаточным подтверждением доводам о взаимосвязанности данного лица с должником.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Доводы управляющего о совершении оспариваемой сделки с противоправной целью – причинения вреда кредиторам должника не нашли своего подтверждения.

При указанных обстоятельствах, поскольку судом установлено отсутствие у оспариваемых договоров совокупности признаков подозрительной сделки, в том числе неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной, причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомлённости ответчика о неплатежёспособности должника, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

Согласно части 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 88 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Суд установил отсутствие в материалах дела доказательств того, что заключая оспариваемый договор купли-продажи, стороны имели намерение прикрыть безвозмездную передачу имущества. Напротив, воля сторон сделок была направленана возмездную передачу прав на имущество.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что сделка реально исполнена сторонами.

Поскольку доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, а нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, апелляционная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на её подателя и в связи с предоставленной при принятии апелляционной жалобой отсрочкой уплаты государственной пошлины подлежат взысканию с должника.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение от 13.11.2024 Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-2100/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оптимум» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Председательствующий

Е.В. Аристова

Судьи

О.Ю. Брежнева

М.П. Целых