Решение по делу № А23-3209/2023 от 20.01.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А23-3209/2023

20 января 2025 года г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 20 января 2025 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1,

к обществу с ограниченной ответственностью «Пассаж» (248600, Калужская область, Калуга город, Луначарского улица, 13, ОГРН <***>, ИНН <***>),

об обязании передать документы,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО2 по доверенности от 05.04.2023 сроком действия на пять лет,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пассаж» (далее – ответчик):

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Пассаж» в течение 5 (Пяти) дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 как участнику общества с ограниченной ответственностью «Пассаж» за ее счет копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Пассаж»:

- контракта (трудового договора) с директором Общества, а также все трудовые договоры, заключенные с сотрудниками общества с ограниченной ответственностью «Пассаж» за период с 01.01.2020 года по 06.04.2023 года;

- протоколов всех внеочередных/очередных общих собраний за период с момента основания Общества по 06.04.2022;

- бухгалтерский баланс предприятия за 2021, 2022 гг.

- отчеты о финансовых результатах за январь - декабрь 2021 и 2022 года;

- список аффилированных лиц Общества и информацию о сделках с ними;

- книгу продаж (реестр всех продаж) за периоды: с I квартала 2021 г. по IV квартал 2022 года;

- книгу покупок (реестр всех покупок) за периоды: с I квартала 2021 г. по IV квартал 2022 года;

- все штатные расписания Общества, действующие с 01.01.2022 г. по 06.04.2022 года;

- реестры на перечисление заработной платы с 01.01.2022 по 06.04.2023 г.;

- все договоры и соглашения (займы, купли-продажи, об отступном, аренды, лизинга, уступки прав, страхования, поручительства, гарантии, залоговые обязательства и прочие), заключенные с 01.01.2006 по 06.04.2023 г.;

- перечень принадлежащих организации счетов (расчетных, валютных, текущих, ссудных, депозитных);

- банковские выписки, со всех счетов организации начиная с 01.01.2022 года по 06.04.2023 года;

- бухгалтерская и налоговая отчетность, налоговые регистры за период с I квартала 2021 года по I квартал 2023 года;

- данные результатов инвентаризации имущества (товаров и материалов) за период с 01.01.2021 года по 06.04.2023 года;

- акты сверки взаимных расчетов с дебиторами и кредиторами по состоянию на 06.04.2023 года;

- перечень уплаченных налогов и применяемых льгот с 01.01.2022 г. по 06.04.2023 года;

- акты проверок налоговых органов за период с 01.01.2020 года по 06.04.2023 года;

- обеспечить доступ ФИО1 к информации, содержащейся в компьютерных файлах бухгалтерской базы 1С общества с ограниченной ответственностью «Пассаж», а также копированию информации, содержащейся в бухгалтерской базе 1С общества с ограниченной ответственностью «Пассаж» на электронный носитель.

2. В случае неисполнения решения суда взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пассаж» в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 30 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда и судебный штраф в размере 300 000 руб. в случае, если судебное решение не будет исполнено в полном объеме в течение одного календарного месяца с даты вступления в решения суда в силу.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 13.09.2023 производство по делу №А23-3209/2023 приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу №А23-6900/2023.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 20.11.2024 производство по делу №А23-3209/2023 возобновлено.

Ответчик своих представителей в судебное заседание не направил, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом, в силу ст. 156 указанного кодекса судебное заседание может быть проведено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил суд:

1. В течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 как участнику ООО «Пассаж» за ее счет копии следующих документов ООО «Пассаж»:

- контракта (трудового договора) с директором Общества, а также все трудовые договоры, заключенные с сотрудниками ООО «ПАССАЖ» за период с 27.02.2022 по дату вынесения судебного акта по настоящему делу;

- протоколов всех внеочередных/очередных общих собраний за период с 27.02.2022 по дату вынесения судебного акта по настоящему делу;

- все договоры и соглашения (займа, купли-продажи, об отступном, аренды, лизинга, уступки прав, страхования, поручительства, гарантии, залоговые обязательства и прочие), заключенные с 27.02.2022 по дату вынесения судебного акта по настоящему делу.

2. В случае неисполнения решения суда взыскать с ООО «Пассаж» в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 1 500 руб. за каждый день, начиная с первого дня (по истечении одного рабочего дня со дня вступления решения суда в законную силу) до исполнения решения суда.

Суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял заявленные истцом уточнения.

Исследовав материалы дела, судом было установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Пассаж» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.01.1999 Городской управой г. Калуга.

До 27 февраля 2022 года состав участников Общества был следующим: ФИО3 - размер доли 84 % уставного капитала общества; ФИО4 - размер доли 16 % уставного капитала общества.

27 февраля 2022 года ФИО3 умер.

Наследниками первой очереди к имуществу ФИО3 являлись: его мать – ФИО4, его жена – ФИО5, его дети: ФИО1, ФИО6, ФИО7.

ФИО4 (мать наследодателя) отказалась от наследства в пользу ФИО5, и, в соответствии со справкой № 2326 от 12.08.2022, выданной нотариусом г. Калуги ФИО8, наследниками к имуществу ФИО3 являются ФИО1, ФИО5, ФИО6, ФИО7

ФИО1 является наследницей ФИО3, в состав наследства которой входит доля в размере 16,8 % в уставном капитале ООО «Пассаж», что подтверждается свидетельством о праве на наследство от 07.09.2022.

14.09.2022 ФИО1 направила в ООО «Пассаж» заявление о принятии ее в состав участников общества, приложив копию свидетельства о праве на наследство. Письмо направлено по адресу: 248000 г. Калуга, ул. Луначарского, д.13.

Письмо ФИО1 от 14 сентября 2022 года ООО «Пассаж» не получено. Из ответа Почты России от 12.08.2023 № Ф82-04/17930 следует, что письмо 1 класса с объявленной ценностью в связи с не востребованием адресатом и истечением срока хранения возвращено отправителю 15.10.2022.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Пассаж» от 03.10.2022, на котором присутствовал единственный участник общества ФИО4 в лице ФИО5, были приняты решения о распределении доли участника ФИО3, приняты в состав участников ООО «Пассаж» наследники умершего участника – ФИО5, ФИО6, ФИО7

ФИО4 утратила статус участника общества, совершив 12.10.2022 сделку дарения всей принадлежавшей ей изначально доли в пользу ФИО7

Далее в УФНС России по Калужской области поступило заявление (по форме Р13014) ФИО1 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в части сведений об участниках ООО «Пассаж» (прекращение участия ФИО3 и внесение сведений о новом участнике - ФИО1).

14.04.2023 регистрирующим органом внесены изменения в сведения об участниках/учредителях юридического лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ, запись №2234000843987.

Таким образом, на момент подачи искового заявления участниками общества с ограниченной ответственностью являлись:

- ФИО1 – 16,8% в уставном капитале (с 14.04.2023);

- ФИО5 – 33,6 % в уставном капитале (с 11.10.2022);

- ФИО6 – 16,8 % в уставном капитале (с 11.10.2022);

- ФИО7 – 32,8 % в уставном капитале (с 20.10.2022).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 29.02.2024 по делу № А23-6900/2023, оставленным без изменения Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024, отказано в удовлетворении заявленных ФИО5 исковых требованиях к ФИО1 (истцу по настоящему делу) об обязании последней передать ООО «Пассаж» долю в уставном капитале в размере 16,8% номинальной стоимостью 9 878 руб. Суд пришел к выводу о том, что ФИО1 является участником ООО «Пассаж».

10 апреля 2023 года истец обратилась к ответчику с требованием предоставить в том числе испрашиваемую документацию об ООО «Пассаж», непосредственно связанную с финансово-хозяйственной деятельностью общества, в виде надлежащим образом заверенных копий.

Ссылаясь на то, что обществом в добровольном порядке не было исполнено требование участника о представлении надлежащим образом заверенных копий документов, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 указанного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Из содержания пункта 1 статьи 67, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его уставом.

Согласно п.6.2.2 устава ООО «Пассаж» участники общества имеют право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и ной документацией в установленном Уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Так, на основании пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано по требованию его участника обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с п. 4, 5 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Из изложенного следует, что в соответствии со ст.ст. 62.2, 67 ГК РФ, ст.ст. 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истец вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а ООО «Пассаж» обязано предоставить истцу - участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника Общества (п. 14 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Истец в обоснование заявленных требований указал, что обращался к ответчику с просьбой представить испрашиваемые документы в виде надлежащим образом заверенных копий, представив в материалы дела адресованное ответчику требование о предоставлении документов, доказательства его направления в адрес ответчика.

Запрошенная истцом информация соответствует перечню информации, предусмотренной ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Доказательств направления в адрес истца запрашиваемых документов ответчиком не представлено.

Поскольку представленной в материалы дела выпиской из единого государственного реестра юридических лиц подтверждается, что ФИО1 является участником ООО «Пассаж», и в силу пункта 1 статьи 67, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, абзаца 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества, знакомиться с документацией общества, исковые требования об истребовании у ответчика документов общества являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Рассматривая требование истца в части взыскания судебной неустойки в размере 1 500 руб. за каждый день, начиная с первого дня (по истечении одного рабочего дня со дня вступления решения суда в законную силу) до исполнения решения суда, в случае неисполнения решения суда, судом установлено следующее.

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушения обязательств» (далее - Постановление №7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Как следует из пункта 32 Постановления №7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Таким образом, действующее законодательство, исходя из вышеуказанных разъяснений, позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта.

Суд полагает, что пяти дней с момента вступления решения в законную силу достаточно для передачи ответчиком указанных в решении суда документов истцу.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Суд определяет момент, с которого соответствующие денежные средства подлежат начислению. Так, возможно начисление денежных средств с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта (часть 2 статьи 174 АПК РФ).

С учетом изложенного, суд полагает, что установление компенсации за ожидание исполнения по 1 000 рублей, начисляемых за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда, отвечает принципам соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного и недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), и, не нарушая баланс интересов сторон, приводит к тому, что исполнение судебного акта для ответчика является более выгодным, чем его неисполнение.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Пассаж», г. Калуга в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 как участнику общества с ограниченной ответственностью «Пассаж» за ее счет копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Пассаж»:

- контракта (трудового договора) с директором Общества, а также все трудовые договоры с сотрудниками Общества, заключенные за период с 27.02.2022 по дату вынесения судебного акта по настоящему делу;

- протоколов всех внеочередных/очередных общих собраний за период с 27.02.2022 по дату вынесения судебного акта по настоящему делу;

- все договоры и соглашения (займа, купли-продажи, об отступном, аренды, лизинга, уступки прав, страхования, поручительства, гарантии, залоговые обязательства и прочие), заключенные за период с 27.02.2022 по дату вынесения судебного акта по настоящему делу.

В случае неисполнения решения суда взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пассаж», г. Калуга в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день, начиная с первого дня (по истечении пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу) до исполнения решения суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пассаж», г. Калуга в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья Е.В. Иванова