Решение по делу № А65-10964/2025 от 28.01.2026 | АС Республики Татарстан

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-10964/2025

Дата принятия решения – 28 января 2026 года.

Дата объявления резолютивной части – 19 января 2026 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Николаевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Казань (ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Премиум Плюс", г.Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>):

- о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Премиум плюс", оформленные протоколом от 30.09.2020 г.,

- о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Премиум плюс", оформленные протоколом от 22.10.2019 г.,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, ООО «Легион»,

с участием:

от истца - ФИО4 по доверенности от 07.11.2025, от ответчика – ФИО5 по доверенности от 20.07.2024;

от третьих лиц- ФИО5 по доверенности от 20.07.2024 (ФИО2),

ФИО5 по доверенности от 17.04.2025 (ФИО3), иные лица не явились,

извещены;

установил:

ФИО1, г.Казань (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Премиум Плюс", г.Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ответчик):

Дело рассматривается при участии третьих лиц - ФИО2, ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, Общества с ограниченной ответственностью «Легион», ФИО6.

Все стороны судебного разбирательства извещены надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке ст.123 АПК РФ.

Третьи лица, МИ ФНС № 18 по РТ, ООО «Легион», ФИО6, в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.

Ответчик, ООО «Премиум Плюс», направил отзыв на иск, в удовлетворении исковых требований просит отказать, пояснил, что в ООО «Премиум плюс», как и во всех других компаниях, входящих в группу компаний (ООО «Западный», ООО «Корона», ООО «Капитал», ООО «Риман»), с даты их создания существовал следующий согласованный всеми участниками единогласно порядок принятия решений по всем текущим вопросам финансово-хозяйственной деятельности Общества: общие собрания участников проводились в один день по всем Обществам по итогам каждого квартала (обычно до 20-го числа месяца, следующего за отчетным кварталом), в формате расширенных совещаний с участием самих участников, директоров, бухгалтеров, заместителей директоров, юриста. При этом ФИО1 и ее сестра ФИО6 на указанных собраниях всегда присутствовали вдвоем, независимо от того, собрание по какому из Обществ проводится, так как все решения участники всегда обсуждали и принимали вместе. Об отчуждении объектов недвижимости истцу было известно, заявил о пропуске срока исковой давности. Кроме того, ответчик считает, что производство по делу подлежит прекращению на основании п.2 ч.1 ст.150 АПК РФ, так как на сегодняшний день имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт от 19.02.2025г. по делу № А65-22433/2024.

Третье лицо, ФИО2, представил отзыв, в котором просит в удовлетворении иска отказать и указывает на то, что на протяжении своей многолетней работы директором в ООО «Премиум плюс», он согласовывал с ФИО1 и ФИО6 даже такие вопросы как кандидатуры арендаторов в принадлежащем Обществу ТЦ «Домино», построенном после 2019г., ставки арендной платы, возможность и размеры предоставления скидок, сроки аренды, макеты вывесок, штатное расписание, условия премирования работников, кандидатуры подрядчиков, ремонтные работы, бюджет Обществ, и т.д., поэтому о том, что объекты, указанные в спариваемых протоколах реализованы, и о существенных условиях сделок по реализации ФИО1 не могла не знать. Третье лицо указывает, что такой формат работы компаний и согласования директорами всех вопросов с участниками Обществ существовал всегда с даты их создания и никогда не нарушался директорами. Более того, можно сказать, что ФИО1 и ФИО6 фактически управляли всеми компаниями, входящими в группу компаний, на правах мажоритарных участников, давали обязательные указания директорам, так как последнее слово во многих вопросах деятельности Обществ было всегда за ними. В условиях полной открытости и прозрачности бухгалтерии для ФИО1 и ФИО6 скрыть от них реализацию объектов было нереально и нецелесообразно, так как ФИО1 и ФИО6 этот факт был бы обязательно обнаружен на очередном ежеквартальном собрании, на котором для их сведений бухгалтера представляли в обязательном порядке расшифровки активов Общества и т.д. Считает, что в данном случае истец избрал ненадлежащий способ защиты, так как протоколы об одобрении сделок не могут быть оспорены отдельно от самой сделки, так эти протоколы являются лишь одним из этапов процесса заключения сделки. Таким образом, оспаривание данных протоколов было возможно только в рамках оспаривания самих сделок, если были основания считать, что сделки являются недействительными. Обращает внимание суда на то, что ФИО1 в рамках дела № А65-22433/2024, в котором как раз оспаривались данные сделки, о недействительности решений, оформленных протоколами от 22.10.2019г. и 30.09.2020г. заявлено не было, как не было заявлено и о фальсификации указанных протоколов, в связи с чем, считает, что производство по настоящему делу подлежит прекращению. Заявил о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо, ООО «Легион», представило отзыв, в котором просит применить к спорным отношениям срок исковой давности. Указывает, что в данном случае истец оспаривает протоколы внеочередных общих собраний ООО «Премиум плюс» от 22.10.2019г. и 30.09.2020г., тексты которых содержат информацию о согласовании сделок, которые истец уже пытался оспорить в рамках дела № А65-22433/2024. Вместе с тем, решением от 19.02.2025г. по делу № А65-22433/2024, оставленным без изменения Постановлением 11 ААС от 17.06.2025г., в иске ФИО1 о признании сделок недействительными было отказано, судом не был восстановлен пропущенный срок исковой давности, так как суд полно и всесторонне рассмотрев обстоятельства дела, письменные доказательства, многочисленные пояснения третьих лиц – сотрудников группы компаний, пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО1 согласовывала данные сделки.

До судебного заседания от третьего лица, ФИО6, поступил отзыв на иск, исковые требования истца поддерживает, указывает на то, что доводы общества и третьего лица, ФИО2, о том, что во всех компаниях, входящих в группу компаний, с даты их создания существовал согласованный всеми участниками единогласно порядок принятия решений по всем текущим вопросам финансово-хозяйственной деятельности Общества: общие собрания участников проводились в один день по всем Обществам по итогам каждого квартала (обычно до 20-го числа месяца, следующего за отчетным кварталом), в формате расширенных совещаний с участием самих участников, директоров, бухгалтеров, заместителей директоров, юриста, на которых ФИО1 и ее сестра ФИО6 всегда присутствовали вдвоем, независимо от того, собрание по какому из Обществ проводится, так как все решения участники всегда обсуждали и принимали вместе, являются голословными и неподтвержденными никакими письменными доказательствами, в материалы дела не представлено ни одного протокола обозначенных собраний, так же как и не представлено протокола собрании с участием истца и третьего лица, ФИО6, на которых якобы обсуждались вопросы, связанные с отчуждением имущества ответчика. Считает, что срок исковой давности истцом не пропущен, поддерживает ходатайство истца о назначении экспертизы по делу, иск просит удовлетворить.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия неявившихся представителей третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленное ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы на предмет установления подписи на оспариваемых решениях, пояснил, что оригиналы протоколов у истца отсутствуют, копии взяты из материалов уголовного дела. На вопрос суда пояснил, что о фальсификации оспариваемых протоколов не заявляет.

Представитель ответчика направил до судебного заседания возражения по заявленному ходатайству о проведении судебной экспертизы, просит производство по делу прекратить, поскольку имеется вступившее в законную силу судебный акт по делу № А65-22433/2024. В судебном заседании пояснил, что оригиналы документов обществу из Следственного управления не возвращены. Истец был осведомлен о факте отчуждения объектов недвижимости, данный факт Обществом не скрывался, срок исковой давности для обращения с настоящими исковыми требованиями пропущен. Кроме того, назначение судебной экспертизы приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения спора и возникновению судебных расходов по оплате судебной экспертизы.

Представитель третьих лиц (ФИО2, ФИО3) просит отказать в назначении судебной экспертизы, производство по делу прекратить, поскольку имеется вступивший в законную силу судебный акт по делу № А65-22433/2024. Поддерживают ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности.

Суд, рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство о назначении судебной экспертизы, не усматривает оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Следовательно, заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон договора о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда (ч. 1 ст. 82 АПК РФ).

По смыслу п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" в случае, когда ходатайство о назначении экспертизы судом отклонено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Суд пришел к выводу о том, что в рамках заявленных истцом исковых требований и предмета доказывания по заявленным исковым требованиям, назначение судебной экспертизы не является целесообразным.

При этом судом также учитывается, что о фальсификации оспариваемых протоколов истцом не заявлено, оригиналы протоколов суду сторонами не представлены.

Ходатайство ответчика и третьих лиц о прекращении производства по делу на основании п.2 ч.1 ст. 150 АПК РФ, подлежит отклонению судом в силу следующего.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства.

Основанием для прекращения производства в соответствии с указанной нормой является тождественность споров по уже рассмотренному судом делу и по рассматриваемому делу. Тождественность исков определяется при совпадении сторон спора, предмета и основания искового заявления.

Из материалов дела следует, что в рамках делу № А65-22433/2024 рассматривалось исковое заявление истца – Общества с ограниченной ответственностью «Премиум Плюс», Республика Татарстан, г.Альметьевск (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице участника – ФИО1, г.Казань к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Легион", Республика Татарстан, г.Альметьевск, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

– ФИО2, г.Альметьевск,

- ФИО7, г.Альметьевск (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>),

- ФИО6, Республика Татарстан, Альметьевский р-н дер. Болгар – 1,

- ФИО3, Республика Татарстан, Альметьевский р-н с. Кульшарипово,

- ФИО8, Республика Татарстан, г. Альметьевск, - ФИО9, Республика Татарстан, г.Альметьевск,

- ФИО10, Республика Татарстан, г. Альметьевск,

- ФИО11, Республика Татарстан, г.Альметьевск,

- ФИО12, Республика Татарстан, г. Альметьевск, - ФИО13, Республика Татарстан, г. Альметьевск,

1) о признании недействительной сделкой, заключенный между ООО «Премиум Плюс» и ООО «Легион» договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.10.2019 (дата государственной регистрации права 14.11.2019 г.), в отношении земельного участка общей площадью 3457, кадастровый номер 16:07:100004:1544 кв.м., категория – земли населенных пунктов, разрешенное использование - для жилищного строительства, расположенного по адресу: РТ, Альметьевский муниципальный район, Кульшариповское сельское поселение, <...> и пасеки с комплексом вспомогательных зданий и сооружений общей площадью 298,9 кв.м. инв. № 29/4097, лит А, назначение - нежилое, кадастровый номер 16:07:190101:385, расположенной по адресу: РТ, Альметьевский муниципальный район, Кульшариповское сельское поселение, с. Кульшарипово и применить последствия недействительности сделки, обязав ООО «Легион» возвратить в натуре ООО «Премиум Плюс» указанное недвижимое имущество;

2) о признании недействительной сделкой, заключенный между ООО «Премиум Плюс» и ООО «Легион» договор купли-продажи земельного участка от 30.09.2020 (дата государственной регистрации права 12.10.2020 г.), в отношении земельного участка площадью 1 399 кв.м., кадастровый номер 16:07:100004:1595, категория - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для жилищного строительства, расположенного по адресу: РТ, Альметьевский муниципальный район, Кульшариповское сельское поселение, <...>;

3) о признании недействительной сделкой, заключенное между ООО «Премиум Плюс» и ООО «Легион» Соглашение о перераспределении земельных участков от 31.05.2021, по условиям которого в собственность ООО “Легион” передан земельный участок площадью 166 кв.м., исходный кадастровый номер 16:07:100004:1602 для присоединения к земельному участку с кадастровым номером 16:07:100004:1595, категория - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для жилищного строительства, расположенный по адресу: РТ, Альметьевский муниципальный район, Кульшариповское сельское поселение, <...>, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Легион» в пользу ООО «Премиум Плюс» денежной суммы в размере 2 855 395 рублей.

В рамках настоящего спора рассматривается исковое заявление ФИО1, г.Казань к Обществу с ограниченной ответственностью «Премиум Плюс», Республика Татарстан, г.Альметьевск (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительными решений общих собраний участников об одобрении сделок, которые оспаривались в рамках дела № А65-22433/2024.

Следовательно, указанные исковые заявления имеют разный состав лиц и предмет спора, основания для прекращения производства по делу отсутствуют.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Премиум Плюс» (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2015. Участниками данного общества являются: истец ФИО1 – принадлежит 53% доли в уставном капитале, ФИО2 – принадлежит 47% доли в уставном капитале.

Директором Общества является ФИО2

Согласно представленной в материалы дела копии оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников ООО «Премиум Плюс» (т.1 л.д.114), оформленного протоколом от 22.10.2019г. следует, что на собрании присутствовали участники общества ФИО1 и ФИО2 На оспариваемом собрании принято единогласно решение об одобрении реализации земельного участка общей площадью 3457 кв.м., кадастровый номер:16:07:100004:1544, категория – земли населенных пунктов,

разращённое использование – для жилищного строительства, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Альметьевский муниципальный раной, Кульшариповское сельское поселение, <...> по цене 1 500 000,00 рублей, НДС не облагается; пасека с комплексом вспомогательных зданий и сооружений общей площадью 298,90 кв.м., инв. № 29/4097, лит.А, назначение – нежилое, кадастровый номер: 16:07:190101:385, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Альметьвеский муниципальный раной, с.Кульшарипово, по цене 1 000 000,00 рублей, НДС не облагается.

Согласно представленной в материалы дела копии оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников ООО «Премиум Плюс» (т.1 л.д.115), оформленного протоколом от 30.09.2020г. следует, что на собрании присутствовали участники общества ФИО1 и ФИО2 На оспариваемом собрании принято единогласно решение об одобрении реализации земельного участка площадью 1399 кв.м., кадастровый номер: 16:07:100004:1595, категория – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для жилищного строительства, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Альметьевский муниципальный раной, Кульшариповское сельское поселение, <...> по цене 116 000,00 рублей, НДС не облагается.

В ходе рассмотрения настоящего дела, исходя из пояснений ответчика – Общества, установлено, что подлинники протоколов от 22.10.2019, от 30.09.2020 отсутствуют, так как вся документация общества была изъята следственными органами, уведомления о проведении и созыве собрания также отсутствуют, поскольку прошло более 5 лет с даты проведения собраний.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает на то, что спорные собрания были проведены без ее участия и без надлежащего уведомления, принятые решения нарушают ее права как участника общества с долей в размере 53% и противоречат требованиям закона и устава. Истец утверждает, что не была осведомлена о состоявшихся 22.10.2019 и 30.09.2020 внеочередных собраниях и о заключении по их итогам договоров с ООО «Легион», ссылаясь на то, что о факте совершения этих сделок она узнала лишь в 2024 году, уже после возникшего корпоративного конфликта. Также истец считает, что сделки по отчуждению имущества экономически невыгодны для Общества, совершены без ее согласия и поэтому принятые решения собраний подлежат признанию недействительными.

Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав объяснения представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Статьей 12 ГК РФ допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

Согласно пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания,

отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», очередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Подготовка к проведению и проведение очередного заседания или заочного голосования осуществляются исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Спор по настоящему делу является корпоративным и связан с оспариванием решений высшего органа управления общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов или устава и нарушающее права и законные интересы участника, может быть признано судом недействительным по требованию участника, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Как следует из этой нормы, оспорить можно лишь такое решение, которое одновременно принято с нарушением установленного порядка и приводит к ущемлению прав участника. При этом бремя доказывания наличия существенных нарушений процедуры и факта нарушения своих прав лежит на истце.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик, не признавая исковые требования, указывает на следующие обстоятельства. В ООО «Премиум плюс», как и во всех других компаниях, входящих в группу компаний (ООО «Западный», ООО «Корона», ООО «Капитал», ООО «Риман»), с даты их создания существовал следующий согласованный всеми участниками единогласно, порядок принятия решений по всем текущим вопросам финансово-хозяйственной деятельности Общества:

- общие собрания участников проводились в один день по всем Обществам по итогам каждого квартала (обычно до 20-го числа месяца, следующего за отчетным кварталом), в формате расширенных совещаний с участием самих участников, директоров, бухгалтеров, заместителей директоров, юриста.

При этом ФИО1 и ее сестра ФИО6 на указанных собраниях всегда присутствовали вдвоем, независимо от того, собрание по какому из Обществ проводится, так как все решения участники всегда обсуждали и принимали вместе.

На указанных собраниях участники Общества, а также приглашённые сотрудники обсуждали результаты работ за квартал, задачи на предстоящий квартал, а также иные вопросы, в том числе кадровые вопросы, вопросы заработной платы.

Кроме того, еженедельно (по понедельникам в 11.00) в офисе по адресу: <...> (помещение переговорной) проводились расширенные планерки с участием ФИО1 и ФИО6, других участников и сотрудников компаний ООО «Западный», ООО «Премиум плюс», ООО «Корона», ООО «Капитал», ООО «Риман».

На указанных планерках обсуждались и согласовывались участниками все текущие вопросы хозяйственной деятельности вышеуказанных компаний, в том числе и кадровые вопросы, представление на премии и т.д.

Ответчик обратил внимание суда на тот факт, что установленный и согласованный всеми участниками порядок согласования и одобрения сделок в Обществах группы компаний, в т.ч. и ООО «Премиум плюс», уже был предметом исследования в Арбитражном суде Республики Татарстан в рамках дела № А65-22433/2024. Решением от 19.02.2025г. по делу № А65-22433/2024, оставленным без изменения 11 ААС, на стр. 9 дословно указано следующее: «Согласно пояснениям и отзывам третьих лиц ФИО12, ФИО8, ФИО13, ФИО10, ФИО9, представленных к судебному заседанию 14.01.2025., ФИО14 и ФИО15 фактически «управляли» Обществом, всегда присутствовали на планерках и собраниях, не могли не знать об оспариваемых сделках. ФИО1 получила от суммы реализации объекта - дома обходчика полагающиеся ей 53%, а инициирование данного иска связано с корпоративным конфликтом между участниками ООО «Премиум плюс» и других Обществ группы», то есть, в материалах дела № А65-22433/2024 имеются письменные пояснения вышеуказанных лиц, подтверждающие осведомленность ФИО1 и ФИО6 обо всех сделках Общества.

Ответчик считает, что в рамках дела № А65-22433/2024 было установлено, что общие собрания участников фактически проводились каждый квартал во всех Обществах, входящих в группу компаний. Так, согласно тексту решения по делу № А65-22433/2024 от 19.02.2025г., принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований (ФИО1), судом приняты во внимание следующие обстоятельства:

-в материалы дела не представлены доказательства того, что ФИО1 возражала против участия в оперативных совещаниях (планерках) сотрудников, которые также осуществляли трудовую деятельность в Обществах – группе компаний, связанных с Обществом «Премиум Плюс». Напротив, участие на планерках (оперативных совещаниях) и при проведении общих собраний участников Общества привлеченных к участию в деле третьих лиц, которые не являлись участниками Общества «Премиум Плюс», не оспаривалось инициатором иска, доказательства наличия возражений со стороны ФИО1 об отстранении от обсуждения вопросов по отчуждению объектов недвижимости и недопущению данных третьих лиц для участия в формировании документации Общества «Премиум Плюс», в материалы дела не представлены (стр. 12 решения).

Из материалов дела следует, что 19.09.2024г. по заявлению ФИО1, как участника ООО «Премиум плюс» следователем СЧ ГСУ МВД по Республике Татарстан было возбуждено уголовное дело № 12401920041000176, в отношении неустановленных лиц по признакам состава преступления, предусмотренного ч.4 ст.159 УК РФ.

При этом в качестве основания для привлечения к уголовной ответственности ФИО1 указала на факт совершения директором ООО «Премиум плюс» именно тех сделок, которые являлись предметом рассмотрения в Арбитражном суде РТ в рамках дела № А65-22433/2024. Решением АС РТ от 05.02.2025г. по названному делу ФИО1 было отказано в удовлетворении исковых требований, судом применена исковая давность, так как материалами дела доказана полная и своевременная осведомленность ФИО1 в совершении оспариваемой сделки.

По мнению ответчика, недобросовестные действия ФИО1 и ФИО6, по инициированию как уголовного преследования так и обращению с иском по настоящему делу, учитывая, что оспариваемые сделки были заключены с их согласия, имеют целью понуждение другой стороны на раздел бизнеса на условиях ФИО6 и ФИО1

В представленных дополнениях к отзыву, ответчик также указал на то, что арбитражным судом РТ 30.06.2025г. по делу № А65-2203/2025 было вынесено решение об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительными сделок, заключённых между ООО «Западный» (входит в одну группу компания с ООО «Премиум плюс») и ФИО8 и о применении последствий недействительности сделок. В рамках указанного дела судом была дана оценка действиям участников в части согласования сделок и фактически сделан вывод о том, что несмотря на отсутствие в материалах дела протоколов общих собраний участников об одобрении

конкретных сделок, сделки являлись согласованными, так как они были согласованы участниками в другом формате - в принятых в практике управления Обществом процедурах (имеются ввиду еженедельные планерки и ежеквартальные собрания участников, проходящие в формате расширенных совещаний с участниками всех сотрудников группы компаний, в том числе и ООО «Премиум плюс». Так, на стр.38 указанного решения, судом сделан следующий вывод: «Довод истца о том, что указанное согласие не оформлено в форме решения общего собрания участников общества, в связи с чем согласие следует считать не полученным, отклоняется судом, поскольку в силу положений п. 3 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки». На стр.40 указанного решения, судом указано дословно следующее: «поскольку из материалов дела следует, что оспариваемые сделки согласованы незаинтересованными участниками общества – косвенным истцом и ее сестрой ФИО6 в принятых в практике управления обществом процедурах, оспариваемые сделки не нарушают права общества и его участников, поскольку совершены и реализованы по согласованной участниками схеме, учитывающей интересы общества и его участников, а также учитывая, что истцом пропущен срок исковой давности по оспариванию указанных сделок, суд отказывает в удовлетворении исковых требований».

Третье лицо ФИО2 представил отзыв, в котором просит в удовлетворении иска отказать и указывает, что на протяжении своей многолетней работы директором в ООО «Премиум плюс», он согласовывал с ФИО1 и ФИО6 даже такие вопросы как кандидатуры арендаторов в принадлежащем Обществу ТЦ «Домино», построенном после 2019г., ставки арендной платы, возможность и размеры предоставления скидок, сроки аренды, макеты вывесок, штатное расписание, условия премирования работников, кандидатуры подрядчиков, ремонтные работы, бюджет Обществ, и т.д., поэтому о том, что объекты, указанные в спариваемых протоколах реализованы и о существенных условиях сделок по реализации ФИО1 не могла не знать. Такой формат работы компаний и согласования директорами всех вопросов с участниками Обществ существовал всегда с даты их создания и никогда не нарушался директорами. Более того, можно сказать, что ФИО1 и ФИО6 фактически управляли всеми пяти компаниями на правах мажоритарных участников, давали обязательные указания директорам, так как последнее слово во многих вопросах деятельности Обществ было всегда за ними. ФИО2 считает, что в условиях полной открытости и прозрачности бухгалтерии для ФИО1 и ФИО6 скрыть от них реализацию объектов было нереально и нецелесообразно, так как ФИО1 и ФИО6 этот факт был бы обязательно обнаружен на очередном ежеквартальном собрании, на котором для их сведений бухгалтера представляли в обязательном порядке расшифровки активов Общества и т.д.

Ответчиком и третьими лицами, ФИО2, ФИО3, ООО «Легион», заявлены ходатайства о пропуске срока исковой давности.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указывает, что 03.03.2025г. получил заверенную следователем СЧ ГСУ МВД по РТ копию заключения эксперта от 12.02.2025г. по уголовному делу № 12401920041000176 от 19.09.2024г., возбуждённому по ч.4 ст.159 УК РФ. Для исследования эксперту были предоставлены протоколы внеочередных общих собраний участников ООО «Премиум плюс» от 22.10.2019г. и от 30.09.2020г., истребованные в рамках уголовного дела из регистрационных дел, находящихся в Росреестре. Экспертом установлено, что подписи, изображения которых расположены в этих протоколах, выполнены не ФИО1, а кем-то другим с подражанием подлинным подписям ФИО1 Соответственно, участниками сделок были представлены в Росреестр подложные (сфальсифицированные) протоколы внеочередных общих собраний ООО «Премиум плюс», которые стали для государственного регистратора достаточным подтверждением принятия необходимого корпоративного решения об отчуждении объектов недвижимости. Поскольку копия заключения эксперта от 12.02.2025г. по уголовному делу № 12401920041000176 от 19.09.2024г., возбуждённому по

ч.4 ст.159 УК РФ, была получена истцом 03.03.2025г., срок оспаривания, по мнению истца, исчисляется с указанной даты.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Предусмотренный с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Данный срок является специальным сроком исковой давности.

Ответчик указывает на то, что довод ФИО1 о том, что она узнала о наличии оспариваемых протоколов только 03.03.2025г. после получения документов из материалов уголовного дела опровергается материалами дела № А65-22433/2024 (имеющимися в деле доказательствами и многочисленными пояснениями третьих лиц – сотрудников группы компаний).

Суд считает доводы истца подлежащими отклонению исходя из следующего.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, а также получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Ненадлежащее отношение участника к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав и обязанностей влечет негативные последствия для самого участника.

Отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

Оспариваемые решения общих собраний датированы 2019 и 2020годами, истец является участником общества с долей в размере 53% уставного капитала.

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» подразумевает презумпцию активной позиции участника в отношении общества.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Постановлении Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. № 27: «заботливый и добросовестный акционер (участник), независимо от статуса хозяйственного общества, должен проявлять разумную активность по отношению к обществу». Лица, полагающие себя участниками общества, действуя разумно и добросовестно, в силу ст. 34 «Закона об обществах с ограниченной ответственностью», обязаны подводить итоги года - очередное общее собрание участников общества (решение единственного участника) об утверждении итогов года должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Разрешение вопроса о том, какой стандарт заботливости и осмотрительности необходимо учитывать при определении того, можно ли вменить конкретному лицу незнание о соответствующих обстоятельствах, относится к вопросам права.

Истец, заявляя исковые требования о признании недействительными решений общих собраний, датированных 2019 и 2020года, должен представить доказательства того в силу каких конкретных причин объективного характера он не интересовался хозяйственной деятельностью на протяжении более 5 лет, являясь участником общества с долей 53%.

При правовой оценке бездействия истца в настоящем споре необходимо принимать во внимание совершение (либо несовершение) истцом разумных действий по защите собственных имущественных интересов.

В данном случае истец не представил никаких доказательств совершения разумных и необходимых действий, как того требует закон и как это принято в соответствии с обычными правилами оборота.

Обстоятельств, препятствующих истцу обратиться с соответствующими требованиями до указанной даты, арбитражным судом не установлено.

Подобное пассивное поведение участника ФИО1 с 2019г. не соответствует общим принципам корпоративного участия и управления в обществе.

Кроме того, к доводам истца и третьего лица, ФИО6 о том, что на ежеквартальных собраниях и на еженедельных планерках они не участвовали, суд относится критически, поскольку в рамках дела № А65-22344/2024 судом было установлено, что ФИО1 о реализации обществом объектов недвижимости знала и одобрила продажу объектов недвижимости, поскольку участвовала на совместных планерках, собраниях по группе компаний, более того, получила причитающуюся часть прибыли от реализации объектов недвижимости.

Таким образом, осуществляя свои права, предоставленные истцу Федеральным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФИО1 должна была узнать о спорных протоколах и обстоятельствах сделок по ним, при которых они были совершены, не позднее срока, установленного для проведения годового общего собрания общества по итогам деятельности Общества: соответственно в 2020 и 2021 годах, следовательно, срок давности на дату предъявления настоящего иска истек.

Между тем, в материалы настоящего дела не представлены доказательства обращения инициатора иска, ФИО1, к ООО «Премиум плюс» или лично к директору ФИО2 с соответствующими требованиями о предоставлении необходимой документации по обстоятельствам совершения сделок с объектами, указанными в оспариваемых решениях.

Кроме того, тот факт, что ФИО1 с 2019г. никогда не обращалась к ООО «Премиум плюс» или лично к ФИО2 с требованиями о предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества, о доходах и расходах Общества, о сделках общества, свидетельствует об ее полной информированности обо всех делах общества, данный вывод был сделан также судом в решении от 19.02.2025г. по делу № А65-22433/2024.

Из материалов дела следует, что оспариваемые решения были приняты 22.10.2019 и 30.09.2020, тогда как с иском ФИО1 обратилась лишь в апреле 2025 года. Соответственно, право на предъявление требования об оспаривании указанных решений у истца к моменту обращения в арбитражный суд уже отсутствовало. В данном случае Закон

об ООО прямо предусматривает специальный сокращенный срок для оспаривания решений органов управления (2 месяца), и именно этот срок является пресекательным для защиты нарушенного корпоративного права участника. Таким образом, аргументы истца, основанные на исчислении срока с субъективного момента обнаружения нарушений, не могут быть приняты во внимание, поскольку специальный двухмесячный срок истек задолго до предъявления иска.

Исходя из многочисленной судебной практики, при оценке соблюдения срока исковой давности учитывается не только фактическая осведомленность истца, но и наличие у него возможности узнать о совершении оспариваемой сделки (решения) и об основаниях для признания ее недействительной. Истец, как участник и фактически лицо, принимавшее участие в делах общества, обладала всеми возможностями для своевременного получения информации о принятых корпоративных решениях. О реализации имущества ООО «Премиум Плюс» истцу было известно или должно было быть известно непосредственно в 2019–2020 годах, учитывая ее статус и степень вовлеченности в управление.

В рамках дела № А65-22433/2024 судом было установлено, что истцу направлялись документы, связанные с одобрением спорных сделок, а именно: протокол очередного общего собрания участников ООО «Премиум Плюс» от 17.10.2019 с приложением схемы реализации недвижимого имущества (распределения выручки). В судебном заседании представитель ФИО1 признал факт получения по электронной почте указанного протокола общего собрания (хотя и отрицала ознакомление с приложенной схемой). Более того, судом в рамках вышеуказанного дела установлено, что на протяжении 2019 года проводились собрания участников и планерки с участием представителей истца, на которых вопрос отчуждения спорных объектов открыто обсуждался. Так, по итогам очередного собрания участников от 17.10.2019 была оформлена «Схема реализации недвижимого имущества», а также составлялись протоколы планерок от 24.06.2019, 09.09.2019, 30.09.2019 и др., где фиксировались договоренности по условиям сделок. Участники общества, в том числе истец (через своего представителя), никогда не возражали против обсуждения указанных вопросов в подобном порядке.

Оценивая довод истца о том, что она узнала о спорных решениях лишь в 2025году, суд принимает во внимание вышеперечисленные факты. ФИО1 объективно знала о состоявшемся отчуждении имущества общества и одобрении таких действий на общем собрании еще в 2019 году. В частности, как было установлено решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2025 по делу № А65-22433/2024 (с участием тех же лиц), Общество «Премиум Плюс» получило от ООО «Легион» денежные средства по сделке, и истец получила согласованную часть этих средств. При этом после отчуждения имущества в 2019 году ФИО1 не обращалась к другим участникам или директору за информацией, не запрашивала документы по продаже, не выражала несогласия с ценой или выбором покупателя, что также свидетельствует об ее осведомленности о совершенных сделках. Иными словами, если бы истец действительно считала, что решения об одобрении сделок принимались без ее участия и нарушают ее права, истец предприняла бы действия по защите своих интересов сразу после того, как объекты были проданы и эта информация стала ей доступна. Однако никаких шагов по оспариванию ни корпоративных решений, ни самих сделок истец вплоть до 2024 года не предпринимала, что подтверждает вывод о пропуске срока.

Суд учитывает преюдициальные обстоятельства, установленные ранее вступившими в силу судебными актами (статья 69 АПК РФ). Как разъяснено частью 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не подлежат повторному доказыванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица. В решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2025 по делу № А65-22433/2024 (оставленном без изменения апелляционной и кассационной инстанциями) по иску ФИО1 в интересах ООО «Премиум Плюс» к ООО «Легион» о признании недействительными сделок купли-продажи указанных объектов недвижимости уже дана оценка обстоятельствам отчуждения объектов недвижимости. Судом было установлено, что порядок согласования спорных сделок в ООО

«Премиум Плюс» носил неформальный характер: решения фактически принимались в рамках планерок и оперативных совещаний с участием всех заинтересованных лиц, после чего оформлялись протоколами общего собрания. Был сделан вывод, что участники общества всегда присутствовали на таких совещаниях и не могли не знать о спорных сделках; ФИО1 получила от суммы реализации имущества принадлежащую ей долю, а инициирование ею судебных споров спустя длительное время связано именно с корпоративным конфликтом между участниками группы компаний (ООО «Премиум Плюс», ООО «Корона», ООО «Риман», ООО «Капитал», ООО «Западный»).

Вышеизложенное подтверждает вывод суда о том, что истец была осведомлена о принятых 22.10.2019 и 30.09.2020 решениях и их реализации и длительное время не возражала против них.

Аналогичные обстоятельства о наличии корпоративного конфликта и злоупотреблении правом со стороны истца отмечены и в судебном акте по делу № А65-2203/2025, где прямо указано, что обращение ФИО1 за защитой своих прав носит характер злоупотребления правом, направленного против интересов других участников общества, и не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с иском.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Суд считает необходимым также указать на недобросовестность поведения истца при оспаривании корпоративных решений спустя значительное время. Гражданское законодательство исходит из недопустимости реализации права в противоречии с его назначением (п.1 ст.10 ГК РФ). Более того, в пункте 5 статьи 166 ГК РФ прямо установлено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если лицо, ссылающееся на недействительность, действует недобросовестно, в частности, если его поведение после совершения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность. Данная норма, хотя формально и относится к сделкам, по смыслу применима и к требованиям о недействительности решений собраний, поскольку корпоративное решение зачастую направлено на совершение сделки. В рассматриваемом случае поведение истца после принятия оспариваемых решений и заключения по ним сделок явно свидетельствовало о ее согласии с ними: ФИО1 своими действиями (принятием выгоды от сделки, отсутствием требований информации) дала другим участникам общества и контрагенту все основания полагаться на действительность и окончательность принятых решений и совершенных на их основании сделок. Лишь вступив в конфликт с другим участником и потеряв интерес к достигнутым ранее договоренностям, истец инициировала оспаривание давно состоявшихся корпоративных действий. Такой подход суд рассматривает как проявление злоупотребления правом, направленного на причинение вреда интересам общества и других участников, что противоречит требованиям добросовестности и п.1 ст.10 ГК РФ.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, сторона, из поведения которой следовало ее волеизъявление сохранить силу сделки (решения), не вправе впоследствии оспаривать такую сделку по основаниям, о которых ей было известно на момент волеизъявления. Применяя данный принцип к настоящему спору, суд приходит к выводу, что истец, одобрившая решения от 22.10.2019 и 30.09.2020 своим последующим поведением, утратила право ссылаться на их недействительность спустя несколько лет.

Исследовав представленные доказательства и доводы сторон, суд не установил нарушений прав и законных интересов истца, которые требовали бы судебной защиты в форме признания недействительными решений от 22.10.2019 и 30.09.2020.

Сам по себе факт процедурных нарушений при оформлении протоколов (если таковые имели место, например, отсутствие кворума или уведомления) не может служить безусловным основанием для удовлетворения иска, поскольку в соответствии с законом суд должен учитывать все обстоятельства дела и степень влияния допущенных нарушений на права участника (п.2 ст.43 Закона об ООО).

В данном случае истец не доказала, что спорные решения причинили ей реальные неблагоприятные последствия. Напротив, материалы дела № А65-22433/2024 свидетельствуют, что отчуждение имущества ООО «Премиум Плюс» принесло обществу экономическую выгоду в виде сокращения убытков и притока денежных средств, часть которых косвенно поступила и истцу.

С учетом изложенного требование ФИО1 о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников ООО «Премиум Плюс» от 22.10.2019 и 30.09.2020 является необоснованными и удовлетворению не подлежит.

Согласно ст.110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца (участника общества).

руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ответчика и третьих лиц, ФИО2, ФИО16

Л.М., о прекращении производства по делу, отказать.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в

месячный срок.

Судья И.В. Иванова