Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Москва
Дело № А40-87673/20-173-485
12 января 2026 г.
Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2025 г.
Полный текст решения изготовлен 12 января 2026 г.
Арбитражный суд города Москвы в составе:
Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
истца: ФИО1
к ответчику: ФИО2
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью "Прайм Гейт" (123298, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.08.2016, ИНН: <***>, КПП: 773401001
об обязании заключить договор купли-продажи доли,
в судебном заседание не явились истец, ответчик и третье лицо,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО "Прайм Гейт" об обязании совершить определенное действие.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2021 года по делу № А40-87673/20-173-485 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2021 года Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.07.2021 по делу № А40-87673/20 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.11.2021 Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.07.2021 и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 по делу №А40-87673/2020 отменены, дело №А40-87673/2020 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 30 ноября 2022 года производство по делу № А40-87673/20-173-485 было приостановлено до разрешения судом вопроса о расторжении инвестиционного соглашения от 25.08.2016 г., дело №А40- 139204/22-58-1049.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 Решение Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2023 года по делу № А40- 139204/22 оставлено без изменения.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 15 декабря 2023 года по делу №А40-87673/20-173-485 приостановлено производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу Арбитражного суда г. Москвы №А40- 139204/22-58-1049.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.03.2025 по делу № А40-139204/2022 Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2024 и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2024 по делу № А40-139204/2022 оставлены без изменения.
Направляя дел на новое рассмотрение, Арбитражный суд Московского округа указал на необходимость проверки соблюдения срока исковой давности с учетом содержания дополнительных соглашений к Инвестиционному соглашению; дать толкования условиям договора и установить, при выполнении каких условий и в каком объеме предусмотрена передача доли, зависит ли объем передаваемой доли от размера денежной суммы и выполнения/невыполнения работ; установить, сколько всего истцом перечислено денежных средств по договорам займа, заключенным во исполнение условий Инвестиционного соглашения; дать оценку условиям договора на предмет наличия/отсутствия обязанности заключить договор купли-продажи доли в определенном размере.
В ходе нового рассмотрения спора истцом было представлено ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, ответчик же представил в материалы дела ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.
Ходатайство истца об оставлении искового заявления без рассмотрения не подлежит удовлетворению, поскольку истцом не представлены основания для оставления его без рассмотрения по правилам ст. 148 АПК РФ.
В судебное заседание не явились истец, ответчик и третье лицо, суд считает не явившихся лиц, надлежащим образом извещенными, о времени и месте судебного заседания, в соответствии со ст. 121, 123 АПК РФ.
Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, проверив обоснованность исковых требований по имеющимся в деле материалам, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.
Единственным участником и генеральным директором ООО «Прайм Гейт» является ФИО2 25.08.2016 между ФИО1 и ФИО2 заключено Инвестиционное соглашение, согласно которому ФИО1 как Инвестору передается: • 8,5 % доли в уставном капитале ООО «Прайм Гейт» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 107031, <...> эт. 3 пом. V ко. 18 М) за инвестирование 3 000 000 рублей; • 11,5 % - дополнительная доля в уставном капитале Общества за инвестирование 2 000 000 рублей; • 8 % или 10 % доли в уставном капитале Общества - за дополнительное инвестирование в размере 2 000 000 рублей на основании Дополнительного соглашения № 2 от 09.06.2017 (Приложение № 3) к инвестиционному соглашению, в зависимости от достижения результатов, предусмотренных данным дополнительным соглашением.
Сторонами инвестиционного соглашения установлено, что финансирование производится путем заключения договоров займа с ООО «Прайм Гейт».
В целях исполнения данного условия между истцом и обществом заключены договоры займа от 25.08.2016, от 10.01.2017 и от 09.07.2017, на 4 основании которых истец исполнил все свои обязательства, предусмотренные Инвестиционным соглашением, и произвел выплату денежных средств на всех этапах инвестирования на общую сумму 7 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями №955 от 29.08.2016, №656 от 15.02.2017, №31963 от 27.06.2017, №63825 от 31.07.2017, №15999 от 08.09.2017, №17745 от 13.11.2017, №52008 от 20.11.2017 и распиской от 17.07.2017.
Согласно условиям Инвестиционного соглашения передача доли в уставном капитале Общества ФИО1 происходит путем заключения соответствующего договора купли-продажи.
Уклонение ответчика от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества послужило основанием для обращения с иском.
По итогам рассмотрения дела суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ввиду следующего.
В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В силу части 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда. Из разъяснений, данных в пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).
Обязанность по заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 30%, принадлежащей ФИО2, как указывает истец, возникает из условий, определенных Инвестиционным соглашением от 25.08.2016 и Дополнительных соглашений к нему. Согласно части 1 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
В соответствии с п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.
Между тем, судом в рамках дела № А40-139204/22-58-1049 инвестиционное соглашение от 25.08.2016г., заключенное между ФИО1 и ФИО2, было расторгнуто. Судебный акт по указанному делу вступил в законную силу.
Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ). Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (ч. 3 ст. 69 АПК РФ). Вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом (ч. 4 ст. 69 АПК РФ).
Соответственно с расторжением спорного соглашения исчерпан предмет судебного разбирательства в рамках настоящего спора.
Истцом не было заявлено ходатайство об отказе от иска, в связи с чем в его удовлетворении следует отказать ввиду расторжения спорного соглашения, исполнение обязательства по которому явилось предметом настоящего спора.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследовании выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств. Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.
Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ. В связи с изложенным, Суд считает утверждения Истца о наличии упущенной выгоды, голословными и документально неподтвержденным.
Иные доводы и доказательства, приведенные и представленные Истцом в обоснование требований, суд исследовал, оценил и не принимает во внимание в силу их необоснованности.
Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ относятся на истца.
На основании ст. 9, 65, 68, 71, 102, 106, 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
Судья Е.О. Фортунатова