Постановление по делу № 19АП-7261/2024 от 19.03.2025.

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

«19» марта 2025 года Дело №А35-5411/2023

город Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 6 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Лидер»: ФИО4, представитель по доверенности от 25.10.2023, удостоверение адвоката;

от индивидуального предпринимателя ФИО5 крестьянского фермерского хозяйства ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Лидер» и индивидуального предпринимателя ФИО5 крестьянского фермерского хозяйства ФИО6 на решение Арбитражного суда Курской области от 12.11.2024 по делу № А35-5411/2023 по иску индивидуального предпринимателя ФИО5 крестьянского фермерского хозяйства ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью «Лидер» о взыскании 4 965600 руб. неосновательного обогащения, а также 47 825 руб. расходов по госпошлине, и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лидер» к индивидуальному предпринимателю ФИО5 КФХ ФИО6 о взыскании 7 436 479 руб. 46 коп. неосновательного обогащения, а также 60 181 руб. расходов по оплате госпошлины,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО5 крестьянского фермерского хозяйства ФИО6 (далее – ИП глава КФХ ФИО6, истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее – ООО «Лидер», ответчик) о взыскании 4 965 600 руб. неосновательного обогащения, возникшего вследствие оплаты за ООО «Лидер» топлива дизельного и не представления встречного исполнения за перечисленные денежные средства, 997 500 руб. неосновательного обогащения стоимости гибридных семян подсолнечника, фактически оплаченных ИП ФИО6, а полученных ООО «Лидер», а также расходов по госпошлине (с учетом уточнения).

От ООО «Лидер» поступило встречное исковое заявление, согласно которому ООО «Лидер» просило взыскать с ИП ФИО5 КФХ ФИО6 7 436 479 руб. 46 коп. неосновательного обогащения, возникшего вследствие исполнения ООО «Лидер» обязательств ИП ФИО5 КФХ ФИО6 перед третьими лицами за приобретенную технику, по НДС по арендной плате, земельному налогу, налогу на имущество, за электроэнергию, а также 60 181 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда Курской области от 12.11.2024 исковые требования ИП ФИО5 КФХ ФИО6 удовлетворены частично. Встречные исковые требования ООО «Лидер» удовлетворены. С ИП ФИО5 КФХ ФИО6 в пользу ООО «Лидер» взыскано 2 470 879 руб.46 коп. задолженности, а также 12 353 руб. расходов по оплате государственной пошлины. ИП ФИО5 КФХ ФИО6 выдана справка на возврат государственной пошлины в сумме 17 959 руб., уплаченной в федеральный бюджет платежным поручением № 143 от 21.08.2023 в сумме 22 950 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, стороны обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами.

ООО «Лидер» в своей апелляционной жалобе просило отменить состоявшееся по делу решение в части удовлетворения исковых требований ИП ФИО5 КФХ ФИО6, отказав в удовлетворении заявленных требований в указанной части. В остальной части просило оставить обжалуемое решение без изменения.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылался на то, что между ООО «Лидер» и ИП ФИО5 КФХ ФИО6 как хозяйствующими субъектами, взаимные обязательства не возникли, взаимные расчеты отсутствуют.

Денежные средства, перечисленные 10.06.2021 ИП ФИО5 КФХ ФИО6 в ООО «Лидер» являются финансовой помощью с его стороны, как от одного из учредителей общества, на первоначальной стадии становления общества как хозяйствующего субъекта, что согласуется с положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Перечисления ФИО6 осуществлял добровольно, на развитие общества, в качестве одного из учредителей, в виде безвозмездной финансовой помощи на стадии становления общества. При этом, как один из учредителей, ФИО6 рассчитывал на увеличение прибыли общества, и получение в последующем ее распределенной доли.

Оплата дизельного топлива в размере 1 265 600 руб., перечисленных платежным поручением №155 от 13.05.2021 в пользу ООО «Баланс Плюс», производилась ИП ФИО5 КФХ ФИО6 в связи с его личным участием в деятельности ООО «Лидер» в качестве учредителя, и осуществлялась в форме безвозмездной финансовой помощи, которая была направлена на обеспечение хозяйственной деятельности ООО «Лидер», что способствовало бы в конечном итоге получению распределенной доли прибыли ФИО6 как учредителем общества.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы отметил, что на протяжении длительного времени после произведенных выплат, то есть после 10.06.2021, истец финансовых претензий к ООО «Лидер» не предъявлял; доказательств того, что перечисление денежных средств в ООО «Баланс Плюс» и на счет ООО «Лидер» осуществлено им в качестве займа, либо на основании иного договора, обязывающего ответчика ООО «Лидер» возместить истцу эти денежные средства, в материалы дела не представлено.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 указанная апелляционная жалоба принята к производству.

В свою очередь, ИП ФИО5 КФХ ФИО6 в своей апелляционной жалобе просил обжалуемое решение в части удовлетворения встречных исковых требований ООО «Лидер», взыскания с ИП ФИО5 КФХ ФИО6 в пользу ООО «ЛИДЕР» задолженности в размере 2 470 879 руб. 46 коп. отменить, в удовлетворении требования ООО «Лидер» отказать.

Аргументируя доводы апелляционной жалобы, заявитель ссылался на то, что ООО «Лидер» не была раскрыта информация об источнике денежных средств, являющихся предметом встречных исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, источником средств ООО «Лидер», являлись денежные средства ИП ФИО5 КФХ ФИО6, рассматриваемые в рамках настоящего дела и дела №А35-5673/2023, полученные ООО «Лидер» в отсутствие законного основания и подлежащие возврату в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а действия ответчика по предъявлению встречных исковых требований - злоупотреблением правом.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 указанная апелляционная жалоба принята к производству.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 06.03.2025 ИП ФИО5 КФХ ФИО6 явку полномочных представителей не обеспечил.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанного лица о месте и времени судебного заседания, апелляционные жалобы были рассмотрены в отсутствие его представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Лидер» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, считая решение в обжалуемой части незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт. Против удовлетворения апелляционной жалобы ИП ФИО5 КФХ ФИО6 возражал.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, заслушав пояснения представителя ответчика, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом области, ИП ФИО5 КФХ ФИО6 платежным поручением №155 от 13.05.2021 произвел оплату в пользу ООО «Баланс Плюс» за ООО «Лидер» в размере 1 265 600 руб.

В платежном поручении указано: «Оплата за топливо дизельное ЕВРО, по договору №260421/1 от 26.04.2021, счет №106 от 12.05.2021, за ООО «Лидер».

Встречное предоставление ООО «Лидер» за совершенный платеж не предоставило.

Также ИП ФИО5 КФХ ФИО6 платежным поручением №181 от 10.06.2021 перечислил ООО «Лидер» денежные средства в размере 3 700 000 руб.

Встречное исполнение ООО «Лидер» не было предоставлено.

Общий размер неосновательного обогащения по указанным выше правоотношениям составил 4 965 000 руб.

11.01.2023 ИП ФИО5 КФХ ФИО6 направил в адрес ООО «Лидер» претензию о погашении указанной задолженности. Данная претензия была оставлена без удовлетворения.

С учетом изложенного, ИП ФИО5 КФХ ФИО6 обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с ООО «Лидер» в пользу ИП ФИО5 КФХ ФИО6 неосновательного обогащения в размере 4 965 000 руб.

В ходе рассмотрения настоящего дела ИП ФИО5 КФХ ФИО6 уточнил заявление, увеличил сумму требований и просил взыскать помимо 4 965 600 руб. также 997 500 руб., ссылаясь, в частности, на то, что ИП ФИО5 КФХ ФИО6 приобретены семена гибридного подсолнечника «Имерия КС» на сумму 997 500 руб., что подтверждается прилагаемой копией платежного поручения № 20 от 26.01.2021, а также копией УПД № УТ-427 от 18.03.2021.

По мнению заявителя, ООО «Лидер» безосновательно завладело приобретенными ИП ФИО5 КФХ ФИО6 семенами.

ООО «Лидер» заявило встречное исковое требование, согласно которому ИП ФИО5 КФХ ФИО6 имеет задолженность перед ООО «Лидер» в размере 7 436 479 руб. 46 коп., в связи с исполнением ООО «Лидер» обязательств должника - ИП ФИО5 КФХ ФИО6 перед третьими лицами.

Так ООО «Лидер» платежными поручениями №94 от 04.08.2021, №128 от 06.09.2021, №176 от 07.10.2021, №208 от 02.11.2021, №261 от 06.12.2021, №1 от 10.01.2022, №63 от 07.2022, №66 от 07.04.2022, №118 от 13.05.2022, №151 от 09.06.2022 произвело оплату за ИП ФИО5 КФХ ФИО6 его задолженности по лизинговым платежам за комбайн Тикапо, согласно договору №6560/1/А/20/1 от 29.10.2020 в сумме 2 638 000 руб.

Также ООО «Лидер» платежным поручением №89 от 02.08.2021 произвело оплату за ИП ФИО5 КФХ ФИО6 его задолженности за сеялку Т 9 6000-ТС К8Б9505 по договору №174Т/Р от 20.05.2021 в сумме 3 515 000 руб.

Кроме того, ООО «Лидер» платежным поручением №98 от 12.08.2021 произвело оплату за ИП ФИО5 КФХ ФИО6 его задолженности за жатку «НАШ-873-04» по договору №1387 от 06.12.2020 в сумме 700 000 руб.

Решением Кировского районного суда Курской области от 18.05.2023 по делу №2-3/8-2023 о разделе совместно нажитого имущества по иску ФИО7 к ФИО6 установлено, что комбайн Тикапо был выделен в собственность ФИО6; сеялка Т 9 6000-ТС КЖ 9505 ранее находилась в собственности ФИО6 и также была выделена в собственность ФИО6; жатка «НАШ-873- 04» ранее находилась в собственности ФИО6 и была выделена в собственность ФИО6

ООО «Лидер» платежными поручениями №203 от 28.10.2021, №275 от 14.12.2021 произвело за ИП ФИО5 КФХ ФИО6 оплату его задолженности по НДС за 2-й квартал 2021 года в сумме 380 361 руб. 50 коп.; платежными поручениями №129 от 10.09.2021, №262 от 06.12.2021 произвело за ИП ФИО5 КФХ ФИО6 оплату его задолженности арендной платы за земельный участок на сумму 96 106 руб. 50 коп.; платежными поручениями № 247 от 29.11.2021, № 248 от 29.11.2021, № 249 от 29.11.2021, №250 от 29.11.2021, №251 от 29.11.2021, произвело за ИП ФИО5 КФХ ФИО6 оплату его задолженности земельного налога за 2020 год в сумме 66 310 руб. 46 коп.; платежным поручением № 252 от 29.11.2021 произвело за ИП ФИО5 КФХ ФИО6 оплату его задолженности имущественного налога за 2020 год в сумме 22 201 руб.; платежными поручениями № 75 от 30.07.2021, № 123 от 30.08.2021, № 166 от 30.09.2021, произвело за ИП ФИО5 КФХ ФИО6 оплату его задолженности за электроэнергию в сумме 18 500 руб.

Общий размер неосновательного обогащения ИП ФИО5 КФХ ФИО6 по указанным выше правоотношениям составил 7 436 479 руб. 46 коп.

04.04.2022 в адрес ИП ФИО5 КФХ ФИО6 направлена претензия с предложением оплатить образовавшуюся перед ООО «Лидер» задолженность. До настоящего времени задолженность не погашена.

С учетом изложенного, ООО «Лидер» заявило требование о взыскании с ИП ФИО5 КФХ ФИО6 7 436 479 руб. 46 коп. неосновательного обогащения.

Рассматривая спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении первоначального, и полном удовлетворении встречного иска, в последующем произведя зачет. Арбитражный суд апелляционной инстанции считает данный вывод суда области соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Норма закона о неосновательном обогащении определяет два основания возникновения обязательств вследствие неосновательного обогащения: лицо приобретает имущество за счет другого лица, то есть приобретение имущества одним должно повлечь умаление имущества другого, либо лицо сберегает имущество, которое должно было утратить, в связи с тем, что вместо него утратило имущество другое лицо. Таким образом, законом установлено основание для признания полученных средств неосновательным обогащением - их получение или сбережение без законных оснований за счет другого лица.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно статьям 65, 67, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденному Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014, в целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 7 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2019), утвержденного Президиумом ВС РФ 17.07.19, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Исходя из разъяснений Верховного Суда РФ, изложенных в определении от 02.02.2021 № 21-КГ20-9-К5, 2-2648/2019, в соответствии со статьей 65 АПК РФ обязанность доказать факт получения ответчиком денег или имущества за счет истца должна быть возложена на истца, а обязанность доказать наличие обстоятельств, в силу которых неосновательное обогащение не подлежит возврату, либо то, что денежные средства или иное имущество получены обоснованно и неосновательным обогащением не являются, должна быть возложена на ответчика.

В рассматриваемом случае факт получения ООО «Лидер» от ИП ФИО5 КФХ ФИО6 денежных средств в сумме 4 865 600 руб. путем как непосредственного перечисления денежных средств в адрес ООО «Лидер» (платежное поручение № 181 от 10.06.2021 на сумму 3 700 000 руб. с назначением платежа «В счет расчетов, в том числе НДС 616666 руб. 67 коп.»), так и путем оплаты товара за ООО «Лидер» (платежное поручение № 155 от 13.05.2021 на сумму 1 265 600 руб. с назначением платежа «Оплата за топливо дизельное ЕВРО по договору № 260421/1 от 26.04.2021, счет № 106 от 12.05.2021 г. за ООО «ЛИДЕР») подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Доказательств предоставления встречного исполнения или возврата указанных денежных средств ООО «Лидер» в материалы дела не представлено.

Возражая против удовлетворения заявленных требований в указанной части, ООО «Лидер» ссылалось на то, что перечисление денежных средств в указанной сумме (4 865 600 руб.) являются добровольной финансовой помощью со стороны истца, как от одного из учредителей общества, на первоначальной стадии становления общества как хозяйствующего субъекта, что согласуется с положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом, как один из учредителей, ФИО6 рассчитывал на увеличение прибыли общества, и получение в последующем ее распределенной доли.

Вопреки доводам ООО «Лидер», назначение платежа в указанных платежных поручениях не содержит ссылок на финансовую помощь учредителя; ссылок на Устав ООО «Лидер», содержащих положений об обязанности участников (учредителей) вносить вклады в имущество общества, ответчиком не представлено; доказательств принятия участниками (учредителями) общества решений о внесении вкладов в материалах дела не имеется.

Само по себе финансирование обусловлено корпоративными правоотношениями между участником (учредителем) и обществом и подтверждает оказание финансовой помощи учредителем обществу путем безвозмездного внесения денежных средств в целях увеличения активов общества, посредством внесения вклада в имущество общества по правилам статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В статье 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентированы порядок и условия внесения участниками вклада в имущество общества, не увеличивающего размер и номинальную стоимость участников общества в уставном капитале общества.

Таким образом, вклад в имущество не является вкладом в уставный капитал и не влечет прямого встречного предоставления со стороны общества в виде доли; положительные последствия для участников могут либо появиться в перспективе в виде прибыли от деятельности общества, а могут и не наступить при неблагоприятных для бизнеса обстоятельствах.

При этом, как следует из содержания статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусмотренный в ней способ формирования имущества хозяйственного общества направлен на создание равных (пропорционального долям) обязанностей для всех участников общества и, соответственно, возможных последствий. Исключение из этого правила в пользу непропорционального внесения подлежит закреплению в уставе общества.

Следует отметить, что обсуждаемая норма закрепляет лишь ситуацию, связанную с обязанностью участника внести такой вклад; возможность добровольного внесения вклада, без надлежащего оформления, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрена.

Указанные выводы следуют из разъяснений, приведенных в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В этом пункте также разъяснено, что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе выбывающего из него.

Кроме того, вклад, будучи безвозмездным, не становится сам по себе безвозвратным. Нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и, в частности, статья 27 возвратность вклада не запрещают.

С учетом изложенного, приведенные ссылки ООО «Лидер» отклоняются апелляционным судом как бездоказательные.

Таким образом, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие обстоятельства получения ответчиком денежных средств в сумме 4 865 600 руб., в отсутствие доказательств встречного представления или возврата денежных средств в указанной сумме, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения кондикционного иска ИП ФИО5 КФХ ФИО6 в указанной части.

Оценив требования ИП ФИО5 КФХ ФИО6 о взыскании с ООО «Лидер» 997 500 руб. стоимости семян гибридного подсолнечника «Имерия КС», которыми, по мнению истца, безосновательно завладел ответчик, арбитражный суд области пришел к выводу об отказе в их удовлетворении.

Как установлено арбитражным судом области, ИП ФИО5 К(Ф)Х ФИО6 приобретены семена гибридного подсолнечника «Имерия КС» на сумму 997 500 руб., что подтверждается прилагаемой копией платежного поручения № 20 от 26.01.2021, а также копией УПД № УТ-427 от 18.03.2021.

Как следует из материалов дела, в частности, указано в заявлении ФИО6 в правоохранительные органы, (т.2 л.д. 1), семена, полученные по счету-фактуре № Ут-427 от 18.03.2021, были привезены и выгружены на складе, принадлежащем ФИО8.

Доказательств передачи указанных семян ООО «Лидер» как юридическому лицу, зарегистрированному в качестве такового 01.04.2021, ИП ФИО5 КФХ ФИО6 в ходе рассмотрения настоящего дела не представлено.

При таких обстоятельствах, ссылаясь на положения ГК РФ о хранении (статьи 886, 887, 889, 891, 901, 903 ГК РФ), арбитражный суд области верно отметил, что все требования о возврате переданного на склад, принадлежащий ФИО8, зерна или возврате его стоимости, могут быть предъявлены к ФИО8.

Отказ арбитражного суда области в удовлетворении ходатайства о передаче дела в указанной части по подсудности, не препятствует обращению ИП ФИО5 КФХ ФИО6 в Беловский районный суд Курской области с самостоятельным иском к ФИО8

В свою очередь, установив обстоятельства оплаты ООО «Лидер» задолженности ИП ФИО5 КФХ ФИО6 по лизинговым платежам за комбайн по договору №6560/1/А/20/1 от 29.10.2020 в общей сумме 2 638 000 руб. (платежные поручения №94 от 04.08.2021 на сумму 48 000 руб., №128 от 06.09.2021 на сумму 750 000 руб., №176 от 07.10.2021 на сумму 750 000 руб., №208 от 02.11.2021 на сумму 750 000 руб., №261 от 06.12.2021 на сумму 48 000 руб., №1 от 10.01.2022 на сумму 48 000 руб., №63 от 07.2022 на сумму 48 000 руб., №66 от 07.04.2022 на сумму 100 000 руб., №118 от 13.05.2022 на сумму 48 000 руб., №151 от 09.06.2022 на сумму 48 000 руб.), исследовав условия договора лизинга № 6560/1АВ/20/1 от 29.10.2020, а также договора поручительства к нему № 6560/1/G20/1 от 26.04.2022; оплаты ООО «Лидер» за ИП ФИО5 КФХ ФИО6 задолженности за сеялку по договору №174Т/Р от 20.05.2021 в сумме 3 515 000 руб. (платежное поручение №89 от 02.08.2021); оплаты ООО «Лидер» за ИП ФИО5 КФХ ФИО6 задолженности за жатку по договору №1387 от 06.12.2020 в сумме 700 000 руб. (платежное поручение №98 от 12.08.2021); и принимая во внимание решение Кировского районного суда Курской области от 18.05.2023 по делу №2-3/8- 2023 о разделе совместно нажитого имущества по иску ФИО7 к ФИО6, которым комбайн, сеялка и жатка были выделены в собственность ФИО6, арбитражный суд области признал обоснованным встречные исковые требования в указанной части.

Кроме того, нашли подтверждение и доводы встречного иска в части произведенной ООО «Лидер» за ИП ФИО5 КФХ ФИО6 оплаты его задолженности по НДС за 2-й квартал 2021 года в сумме 380 361 руб. 50 коп. (платежные поручения №203 от 28.10.2021, №275 от 14.12.2021); оплаты задолженности по арендной плате за земельный участок на сумму 96 106 руб. 50 коп. (платежные поручения №129 от 10.09.2021, №262 от 06.12.2021), оплаты задолженности земельного налога за 2020 год в сумме 66 310 руб. 46 коп. (платежные поручения № 247 от 29.11.2021, № 248 от 29.11.2021, № 249 от 29.11.2021, №250 от 29.11.2021, №251 от 29.11.2021); оплаты задолженности имущественного налога за 2020 год в сумме 22 201 руб. (платежное поручение № 252 от 29.11.2021), оплаты задолженности за электроэнергию в сумме 18 500 руб. (платежные поручения № 75 от 30.07.2021, № 123 от 30.08.2021, № 166 от 30.09.2021).

Факт оплаты ООО «Лидер» указанных сумм ИП ФИО5 КФХ ФИО6 в ходе рассмотрения дела не оспаривал; доказательств возмещения ООО «Лидер» указанных сумм ИП ФИО5 КФХ ФИО6 не представлено.

На основании изложенного, арбитражный суд области пришел к выводу о том, что на стороне истца также имеет место неосновательное обогащение, которое составило 7 436 479 руб. 46 коп., в связи с чем встречные исковые требования подлежат удовлетворению.

При этом апелляционным судом, вслед за арбитражным судом области, на основании анализа сложившихся между сторонами правоотношений и существа предъявленных исков, отклоняются доводы ИП ФИО5 КФХ ФИО6, содержащиеся, в том числе и в поданной апелляционной жалобе.

Так, по мнению истца, обстоятельства передачи ИП ФИО5 КФХ ФИО6 ООО «Лидер» земельных участков, заключения договора аренды автомобильной и иной спецтехники без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации от 15.03.2021 (с дополнительным соглашением к нему от 13.04.2022), свидетельствует о заключении между сторонами ряда взаимосвязанных сделок, представляющих собой по своей правовой сути краткосрочный договор аренды бизнеса (имущественного комплекса).

Учитывая хронологию заключения и последующего изменения сторонами договоров, взаимообусловленное содержание указанных сделок, их единую хозяйственную цель, особенности предмета, при квалификации отношений сторон и определении состояния их взаимных прав и обязанностей суду в настоящем деле, по мнению истца, следовало исходить из совокупного содержания всех сделок, оформляющих единый комплекс встречных обязательств.

Таким образом, по мнению истца, производимые ООО «Лидер» платежи за ИП ФИО5 КФХ ФИО6 являются встречным предоставлением в рамках фактически сложившихся отношений аренды бизнеса (комплекса имущества, имущественных прав).

Вместе с тем, настаивая на указанных доводах, истец надлежащих и допустимых доказательств в подтверждение своей позиции не представил.

Кроме того, арбитражными судами принято во внимание и то обстоятельство, что между сторонами инициированы многочисленные судебные процессы.

При таких обстоятельствах, установив правовые основания для удовлетворения как первоначального (в части), так и встречного иска, следуя положениям статьи 170 АПК РФ, согласно которым при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета, арбитражный суд области взыскал с ИП ФИО5 КФХ ФИО6 в пользу ООО «ЛИДЕР» 2 470 879 руб. 46 коп. неосновательного обогащения, а также 12 353 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Доводы апелляционных жалоб по существу повторяют содержание искового заявления и встречного иска, не содержат каких-либо обстоятельств не принятых во внимание судом первой инстанции при вынесении решения, в связи с чем, не являются основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Курской области от 12.11.2024 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционных жалоб, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее заявителей и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 12.11.2024 по делу № А35-5411/2023 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

ФИО1

судьи

ФИО2

ФИО3