Решение по делу № А43-23538/2024 от 25.03.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А43-23538/2024

г. Нижний Новгород 25 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 11.03.2025.

Решение в полном объеме изготовлено 25.03.2025.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Кузнецовой А.В.,

(шифр дела 19-528), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хохловой Е.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «ФИО1, ФИО2 и партнеры» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), г. Нижний Новгород,

к ответчику: акционерному обществу Нефтегазовый промышленно-строительный холдинг «Металлостройконструкция» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), г. Нижний Новгород,

о взыскании задолженности и процентов,

встречное исковое заявление акционерного общества Нефтегазовый промышленно-строительный холдинг «Металлостройконструкция»

к обществу с ограниченной ответственностью Юридическая компания «ФИО1, ФИО2 и партнеры»

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии представителей сторон:

от истца (ответчика по встречному иску): ФИО3 по доверенности от 07.03.2024, диплому, ФИО4 по доверенности от 10.02.2025, диплому,

от ответчика (истца по встречному иску): ФИО5 по доверенности от 11.05.2024, диплому,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Юридическая компания «ФИО1, ФИО2 и партнеры» (далее - ООО ЮК «ФИО1, ФИО2 и партнеры») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к акционерному обществу Нефтегазовый промышленно-строительный холдинг «Металлостройконструкция» (далее - АО НПСХ «Металлостройконструкция») о взыскании задолженности по договору на оказание услуг №76/20 от 01.12.2020 в размере 1 404 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.07.2023 по 26.07.2024 в размере 183 541 руб. 19 коп. и далее по день фактического исполнения денежного обязательства.

Первоначальные исковые требования основаны на статьях 307, 309, 310, 395, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рамках встречного иска АО НПСХ «Металлостройконструкция» заявлено требование о признании договора оказания услуг №76/20 от 01.12.2020 недействительным по признаку мнимости и притворности сделок и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО ЮК «ФИО1, ФИО2 и партнеры» неосновательного обогащения в размере 18 402 233 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2021 по 12.02.2025 в размере 8 175 381 руб. 04 коп. и далее по день фактического исполнения денежного обязательства.

Встречные требования основаны на статьях 10, 166, 168, 170, 1102, 1103, 1105, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В процессе рассмотрения спора истец поддержал заявленные требования в полном объеме, в удовлетворении встречного иска просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве на встречный иск, в том числе указал на пропуск срока исковой давности.

Ответчик, в свою очередь, настаивал на удовлетворении встречных требований, в удовлетворении первоначального иска просил отказать в полном объеме. Подробно позиция ответчика изложена в отзыве, возражениях на отзыв истца на встречный иск, и поддержана представителем в судебных заседаниях.

Кроме того, ответчик ходатайствовал об оставлении первоначального иска без рассмотрения.

Рассмотрев ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения, суд пришел к следующим выводам.

На основании пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после принятия его к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено Федеральным законом или договором.

Гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором (часть 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пунктах 11, 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства», при составлении и направлении обращения применяются правила, установленные статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обращение может быть вручено адресату лично, направлено ему посредством почтовой связи или иных служб доставки. Если иное не предусмотрено законом или договором и не следует из обычая или установившейся во взаимоотношениях сторон практики, обращение может быть направлено как заказным письмом, так и ценным письмом с описью вложения (статьи 5, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

В пункте 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Пленум № 25) разъяснено, что с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 4 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, досудебный порядок считается соблюденным в случае направления претензии, в том числе по адресу, указанному в договоре.

Ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения мотивировано тем, что претензия от 29.05.2024 последним не получена, направлена ответчику не по юридическому адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно не по адресу: 603146, Нижегородская область, г. Нижний Новгород, пр-д Клеверный, д.8, ПОМ/Э/КАБ 1/2/2.

Из материалов дела следует, что между ООО ЮК «ФИО1, ФИО2 и партнеры» (исполнитель) и АО НПСХ «Металлостройконструкция» (заказчик) заключен договор на оказание услуг №76/20 от 01.12.2020.

В разделе 6 договора указан юридический (603146, <...>, ПОМ/Э/КАБ 1/2/2) и почтовый (603005, г. Нижний Новгород, ул. Алексеевская, д.27) адреса ответчика.

В качестве доказательств соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истец представил в материалы дела претензию от 29.05.2024, направленную в адрес ответчика по двум адресам, в том числе по почтовому адресу, указанному в договоре на оказание услуг №76/20 от 01.12.2020.

Согласно отчету об отслеживании почтовых отправлений, претензия от 29.05.2024 получена ответчиком 03.06.2024.

При таких обстоятельствах доводы ответчика о несоблюдении истцом обязательного досудебного порядка урегулирования спора подлежат отклонению судом.

Согласно пункту 2.3.3 договора заказчик обязуется информировать исполнителя обо всех изменениях обстоятельств, могущих оказать влияние на процесс исполнения услуг по настоящему договору.

Доказательства уведомления истца об изменении почтового адреса ответчика, указанного в договоре, в материалы дела не представлены.

Более того, согласно правовой позиции, приведенной в пункте 4 раздела II Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 4 (2015), утвержденного Президиумом Верховного суда РФ 23.12.2015, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

При наличии доказательств, свидетельствующих о невозможности досудебного урегулирования спора, иск подлежит рассмотрению в суде.

В процессе рассмотрения спора судебное разбирательство по делу неоднократно откладывалось с целью мирного урегулирования спора, однако ответчиком не предпринято действий, направленных на урегулирования спора с истцом в добровольном порядке.

Поскольку доказательств намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке не представлено, поведение ответчика в ходе рассмотрения дела напротив свидетельствовало об отсутствии намерения примириться с истцом, следовательно, оснований для оставления искового заявления без рассмотрения ввиду несоблюдения истцом досудебного (претензионного) порядка урегулирования спора у суда не имеется; дело подлежит рассмотрению по существу.

В процессе рассмотрения спора ответчиком о фальсификации представленных истцом в материалы дела доказательств, а именно: договора на оказание услуг от 01.12.2020, актов об оказании услуг №24-76/20 от 30.06.2023, №27-76/20 от 31.08.2023, №29-76/20 от 31.10.2023, №30-76/20 от 30.11.2023, №31-76/20 от 20.12.2023, счетов № 4911 от 01.09.2023, №4952 от 31.10.2023, №4983 от 30.11.2023, №4990 от 20.12.2023, №4863 от 30.06.2023, отчетов об оказанных услугах №18-22/76/20 от 30.06.2023, №20-22/76/20 от 31.08.2023, №22-22/76/20 от 31.10.2023, №23-22/76/20 от 30.11.2023, №24-22/76/20 от 20.12.2023.

Данное заявление ответчика мотивировано тем, что акты об оказании услуг, отчеты об оказанных услугах, счета на оплату за спорный период не заверены в установленном порядке, составлены не в ту дату, которая указана в документе; договор на оказание услуг №76/20 от 01.12.2020 содержит различные реквизиты, а именно: в экземпляре договора ответчика отсутствует подпись заказчика.

В целях проверки достоверности представленных истцом доказательств ответчик ходатайствовал о назначении по делу судебной экспертизы. На разрешение эксперта ответчик просил поставить следующие вопросы:

- Соответствует ли время выполнения подписей и штампов печатей в договоре №76/20 на оказание услуг от 01.12.2020 дате, указанной в документе - 01.12.2020? Если не соответствует, то в какой период времени выполнены подписи и штампы печатей в указанном документе? Имеются в указанном документе признаки искусственного состаривания?

- Соответствует ли время выполнения подписей и штампов печатей в акте об оказании услуг №24-76/20 от 30.06.2023 по договору №76/20 от 01.12.2020 на оказание юридических услуг дате, указанной в документе - 30.06.2023? Если не соответствует, то в какой период времени выполнены подписи и штампы печатей в указанном документе? Имеются в указанном документе признаки искусственного состаривания?

- Соответствует ли время выполнения подписей и штампов печатей в акте об оказании услуг №27-76/20 от 31.08.2023 по договору №76/20 от 01.12.2020 на оказание юридических услуг дате, указанной в документе - 31.08.2023? Если не соответствует, то в какой период времени выполнены подписи и штампы печатей в указанном документе? Имеются в указанном документе признаки искусственного состаривания?

- Соответствует ли время выполнения подписей и штампов печатей в акте об оказании услуг №29-76/20 от 31.10.2023 по договору №76/20 от 01.12.2020 на оказание юридических услуг дате, указанной в документе - 31.10.2023? Если не соответствует, то в какой период времени выполнены подписи и штампы печатей в указанном документе? Имеются в указанном документе признаки искусственного состаривания?

- Соответствует ли время выполнения подписей и штампов печатей в акте об оказании услуг №30-76/20 от 30.11.2023 по договору №76/20 от 01.12.2020 на оказание юридических услуг дате, указанной в документе - 30.11.2023? Если не соответствует, то в какой период времени выполнены подписи и штампы печатей в указанном документе? Имеются в указанном документе признаки искусственного состаривания?

- Соответствует ли время выполнения подписей и штампов печатей в акте об оказании услуг №31-76/20 от 20.12.2023 по договору №76/20 от 01.12.2020 на оказание юридических услуг дате, указанной в документе - 20.12.2023? Если не соответствует, то в какой период времени выполнены подписи и штампы печатей в указанном документе? Имеются в указанном документе признаки искусственного состаривания?

Проведение судебной экспертизы ответчик просил поручить ООО «Нижегородский институт судебной экспертизы», ООО «Ассоциация судебных экспертов и оценщиков».

Заявление ответчика о фальсификации доказательств рассмотрено судом по правилам статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом разъяснены участникам спора уголовно-правовые последствия такого заявления, о чем имеется отметка в протоколах судебных заседаний от 12.02.2025, от 11.03.2025.

Суд предложил истцу исключить оспариваемые ответчиком документы из числа доказательств по делу.

Истец в судебных заседаниях отказался исключить вышеуказанные документы из числа доказательств по делу.

Согласно части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

При отказе стороны исключить оспариваемое доказательство из числа доказательств по делу, арбитражный суд принимает предусмотренные Федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

В полномочия суда входит возможность проверки представленных стороной доказательств на достоверность путем сопоставления с иными доказательствами, содержащимися в материалах дела.

Кроме того, лицо, заявившее о фальсификации доказательства, должно указать, в чем именно заключается фальсификация, а также представить суду доказательства, подтверждающие факт фальсификации.

Между тем, заявляя о фальсификации документов, ответчик указанных доказательств, подтверждающих факт фальсификации, в материалы дела не представил.

Согласно положениям статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев заявление ответчика о фальсификации доказательств и ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, суд с учетом приведенных положений, предмета заявленных требований, конкретных обстоятельств настоящего дела и распределения бремени доказывания, а также учитывая достаточность имеющихся в деле доказательств для разрешения спора по существу, оснований для их удовлетворения не усмотрел.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

01.12.2020 между АО НПСХ «Металлостройконструкция» (заказчик) и ООО ЮК «ФИО1, ФИО2 и партнеры» (исполнитель) заключен договор № 76/20 на оказание юридических услуг, по условиям пункта 1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанность оказать заказчику юридические услуги в виде юридических консультаций по всем вопросам, возникающим в ходе хозяйственной деятельности заказчика.

Согласно пункту 2.3.1 договора заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя в порядке, размерах и в сроки, определенные разделом 3 настоящего договора.

Положениями пункта 3.1 договора предусмотрено, что заказчик оплачивает услуги исполнителя за реально потраченное время на оказание услуг по следующему тарифу:

- при оказании услуг управляющим партнером – 8 000 рублей за час оказания услуг;

- при оказании услуг старшим юристом – 6000 рублей за час оказания услуг;

- при оказании услуг юристом – 4 000 рублей за час оказания услуг;

- при оказании услуг помощником юриста – 2 000 рублей за час оказания услуг.

При подсчете времени округление производится до 0,1 часа.

Конкретного сотрудника, который будет оказывать услуги по заявке заказчика, исполнитель определяет самостоятельно (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 3.5 договора заказчик оплачивает услуги исполнителя ежемесячно в течение трех рабочих дней после выставления исполнителем счета на оплату и отчета об оказанных услугах, которые являются основанием для оплаты услуг.

Из искового заявления следует, что принятые в рамках договора №76/20 от 01.12.2020 обязательства по оплате оказанных истцом услуг ответчиком надлежащим образом не исполнены, в связи с чем на стороне последнего образовалась задолженность за период: июнь, август, октябрь, ноябрь, декабрь 2023 года в размере 1 404 000 руб., в подтверждение чего истцом в материалы дела представлены акты оказанных услуг №24-76/20 от 30.06.2023, №27-76/20 от 31.08.2023, №29-76/20 от 31.10.2023, №30-76/20 от 30.11.2023, №31-76/20 от 20.12.2023, а также отчеты об оказанных услугах №18-22/76/20 от 30.06.2023, №20-22/76/20 от 31.08.2023, №22-22/76/20 от 31.10.2023, №23-22/76/20 от 30.11.2023, №24-22/76/20 от 20.12.2023.

Для оплаты оказанных услуг ответчику выставлены счета №4863 от 30.06.2023, №4911 от 01.09.2023, №4952 от 31.10.2023, №4983 от 30.11.2023, №4990 от 20.12.2023.

Соглашением сторон от 22.12.2023 договор на оказание услуг №76/20 от 01.12.2020 расторгнут.

В пункте 3 Соглашения от 22.12.2023 о расторжении договора № 76/20 от 01.12.2020 стороны подтвердили наличие на стороне ответчика задолженности по данному договору в размере 1 404 000 руб. и установили срок ее погашения в течение 3 рабочих дней с момента подписания соглашения.

В нарушение принятых в рамках договора № 76/20 от 01.12.2020 и соглашения о расторжении договора от 22.12.2023 обязательств услуги ответчиком не оплачены.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, оставлена последним без должного удовлетворения, задолженность не погашена.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности по договору на оказание услуг №76/20 от 01.12.2020 в размере 1 404 000 руб. 00 коп., а также начисленных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.07.2023 по 26.07.2024 в размере 183 541 руб. 19 коп. и далее по день фактического исполнения денежного обязательства.

Изучив первоначальное исковое заявление ООО ЮК «ФИО1, ФИО2 и партнеры», суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в данном Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязался оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Предметом первоначальных исковых требований являются требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору на оказание услуг №76/20 от 01.12.2020 в размере 1 404 000 руб. 00 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.07.2023 по 26.07.2024 в размере 183 541 руб. 19 коп. и далее по день фактического исполнения денежного обязательства.

В данном случае факт оказания ответчику услуг в период: июнь, август, октябрь, ноябрь и декабрь 2023 года на сумму 1 404 000 руб. 00 коп. подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, а именно актами оказанных услуг №24-76/20 от 30.06.2023, №27-76/20 от 31.08.2023, №29-76/20 от 31.10.2023, №30-76/20 от 30.11.2023, №31-76/20 от 20.12.2023, подписанными сторонами договора и имеющими оттиски печатей сторон.

Своевременных мотивированных возражений, замечаний относительно качества и объема оказанных услуг в адрес исполнителя не поступало, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Объем фактически оказанных в спорный период услуг также отражен в отчетах об оказанных услугах №18-22/76/20 от 30.06.2023, №20-22/76/20 от 31.08.2023, №22-22/76/20 от 31.10.2023, №23-22/76/20 от 30.11.2023, №24-22/76/20 от 20.12.2023.

Данные отчеты носят односторонний характер, подписаны со стороны исполнителя управляющим партнером ООО ЮК «ФИО1, ФИО2 и партнеры» ФИО6, скреплены печатью организации.

При этом условиями договора не предусмотрено направление данных документов в адрес заказчика, и необходимость их согласования последним.

Участие представителей исполнителя в судебных заседаниях в рамках исполнения договорных обязанностей, по итогам которых составлены указанные отчеты, подтверждается представленными в материалы дела судебными актами.

Фактическая дата распечатки и подписания экземпляров отчетов, представленных в материалы дела, не имеет правового значения для разрешения дела. Истец ходатайствовал о принятии данных отчетов об оказании услуг в качестве письменных пояснений в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первичные документы (акты оказанных услуг, отчеты об оказанных услугах, счета на оплату услуг), подтверждающие размер оказанных истцом в спорный период услуг, ежемесячно направлялись истцом в адрес ответчика; доказательства их направления ответчику приобщены судом к материалам дела.

В процессе рассмотрения спора представитель истца пояснил суду, что отчеты об итогах рассмотрения дел в спорный период (июнь, август, октябрь, ноябрь, декабрь 2023 года) готовились представителями исполнителя по договору №76/20 от 01.12.2020 в формате Word и направлялись в адрес представителя ответчика - ФИО5 по электронной почте по адресам: jurist.kamaev@gmail.com, ur@npsk-msk.ru.

Факт направления отчетов представителю ответчика после каждого судебного заседания в спорный период подтверждается скриншотами электронной почты ФИО7, ФИО8 (приобщены в материалы дела 30.01.2025, 12.02.2025).

Печатные версии, подписанные сотрудниками исполнителя, не направлялись заказчику по Почте России, не передавались лично. Стороны согласовали электронное направление указанных документов.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документальных доказательств, опровергающих факт оказания истцом услуг по договору №76/20 от 01.12.2020, равно как и доказательств, опровергающих указанный в актах и отчетах объем оказанных истцом услуг, а также их стоимость, ответчиком в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что стоимость оказываемых истцом услуг является завышенной, материалы дела не содержат.

Заключив договор оказания услуг №76/20 от 01.12.2020, ответчик выразил свое согласие со всеми его условиями, в том числе с ценой договора оказания услуг и его предметом, что не противоречит действующему законодательству.

Доводы ответчика о возможности применения к данным правоотношениям положений пункта 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", судом отклоняются как основанные на неверном толковании норм материального права.

Изменение состава органов юридического лица ответчика не может отменять ранее принятых на себя ответчиком обязательств.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд пришел к выводу, что в спорный период: июнь, август, октябрь, ноябрь и декабрь 2023 года предусмотренные договором №76/20 от 01.12.2020 услуги истцом оказаны, в связи с чем на стороне ответчика возникли обязательства по их оплате.

Размер задолженности ответчика по договору оказания услуг №76/20 от 01.12.2020 в сумме 1 404 000 руб. подтверждается представленным в материалы дела Соглашением от 22.12.2023 о расторжении договора №76/20 от 01.12.2020, а также подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 31.12.2023.

На дату вынесения решения суда ответчик, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, наличие задолженности по договору оказания услуг №76/20 от 01.12.2020 в указанном размере документально не опроверг, доказательств оплаты в материалы дела не представил.

При изложенных обстоятельствах, с ответчика подлежит взысканию в пользу истца задолженность по договору оказания услуг №76/20 от 01.12.2020 за период: июнь, август, октябрь, ноябрь и декабрь 2023 года в размере 1 404 000 руб.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 06.07.2023 по 26.07.2024 в размере 183 541 руб. 19 коп. и далее по день фактического исполнения денежного обязательства.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Наличие неисполненного ответчиком денежного обязательства подтверждается материалами дела. При таких обстоятельствах, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами заявлено истцом правомерно.

Представленный истцом в материалы дела расчет процентов судом проверен и признан верным.

Учитывая изложенное, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в заявленном истцом размере.

Расходы по государственной пошлине по первоначальному иску в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

В рамках встречного иска АО НПСХ «Металлостройконструкция» заявлено требование о признании договора оказания услуг №76/20 от 01.12.2020 недействительным по признаку мнимости и притворности сделок и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО ЮК «ФИО1, ФИО2 и партнеры» неосновательного обогащения в размере 18 402 233 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2021 по 12.02.2025 в размере 8 175 381 руб. 04 коп. и далее по день фактического исполнения денежного обязательства.

Встречные требования основаны на статьях 10, 166, 168, 170, 1102, 1103, 1105, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование встречных требований ответчик указал, что договор оказания услуг №76/20 от 01.12.2020 является недействительным по признакам мнимости и притворности сделки, полагает, что услуги по спорному договору не оказывались, следовательно, у ответчика не возникла обязанность их оплачивать. Ответчик просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания неосновательного обогащения в размере 18 402 233 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2021 по 12.02.2025 в размере 8 175 381 руб. 04 коп. и далее по день фактического исполнения денежного обязательства.

Рассмотрев встречные требования АО НПСХ «Металлостройконструкция», суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление №25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления № 25).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае ответчик полагает, что договор на оказание услуг №76/20 от 01.12.2020 является мнимой сделкой, совершенной для вида посредством составления актов приема-передачи, отчетов об оказанных услугах, идентичных по их форме и содержанию, количеству и наименованию услуг, а также притворной сделкой, совершенной на иную сумму по сравнению с действительной суммой исполнения.

Вместе с тем, документальных доказательств, свидетельствующих о мнимости заключенного сторонами договора №76/20 от 01.12.2020, ответчиком в материалы дела не представлено.

С даты начала оказания истцом услуг ответчику по договору оказания услуг №76/20 от 01.12.2020 (с 31.05.2021) и до предъявления исковых требований в суд ответчик не заявлял о недействительности договора, на протяжении указанного времени принимал и оплачивал предусмотренные условиями договора юридические (в том числе консультационные) услуги, что подтверждается представленными в материалы дела актами оказанных услуг и документами об оплате.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установленный законодателем принцип "эстоппель" (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Указанное последовательное поведение ответчика свидетельствует о реальности правоотношений сторон в рамках договора оказания услуг №76/20 от 01.12.2020.

Доказательств того, что истец, заключая и исполняя договор оказания услуг №76/20 от 01.12.2020, не понимал, какую именно сделку он заключает и на каких условиях и, что при совершении оспариваемой сделки его волеизъявление не соответствовало действительности, сделка заключена сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия ее заключения, материалы дела не содержат.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документальных доказательств того, что волеизъявление сторон оспариваемой сделки направлено на достижение других правовых последствий, заключение договора оказания услуг №76/20 от 01.12.2020 прикрывает иную волю сторон (иную сделку), материалы дела также не содержат.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого договора оказания услуг №76/20 от 01.12.2020 недействительной сделкой по признакам мнимости и притворности.

В соответствии с пунктом 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения подпункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (пункт 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

Неосновательного обогащения не наступает, если отношения между сторонами вытекают из договора, который на момент рассмотрения дела недействительным и незаключенным не признан (Определение ВС РФ от 28 декабря 2010 года № 18-В10-88, Определение Четвертого КСОЮ от 02.12.2021 № 88-31070/2021, Определение Шестого КСОЮ от 02.02.2021 по делу № 88-2678/2021).

Когда основанием для возникновения неосновательного обогащения является недействительность сделки, то требование о взыскании неосновательного обогащения фактически дублирует требование о реституции.

Поэтому, если истек срок исковой давности для требований о недействительности сделки, включая требование о реституции, то истекает и возможность защиты права через институт неосновательного обогащения.

В рамках договора №76/20 от 01.12.2020 ответчик приступил к исполнению договорных обязательств 31.05.2021 (подписан первый Акт об оказании услуг №1-76/20), первая оплата за оказанные услуги произведена ответчиком 12.11.2021.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, учитывая дату обращения ответчика со встречным исковым заявлением в суд (12.02.2025), доводы истца по делу о пропуске ответчиком срока исковой давности для предъявления встречного иска признаны судом правомерными и обоснованными.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку требование ответчика о признании недействительным договора оказания услуг №76/20 от 01.12.2020 оставлено судом без удовлетворения, требование о применении последствий недействительности сделки в виде взыскании неосновательного обогащения и начисленных по правилам статьи 395, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов за пользование чужими денежными средствами также не подлежит удовлетворению судом.

Кроме того, на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" указано, что истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует, что ООО ЮК «ФИО1, ФИО2 и партнеры» надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору оказания услуг №76/20 от 01.12.2020 на общую сумму 18 402 233 руб., что подтверждается актами оказания услуг за весь период действия договора (с мая 2021 года по декабрь 2023 года).

Денежные средства в размере 16 998 233 руб. получены от ответчика на законных основаниях, в счет оплаты оказанных истцом услуг по договору №76/20 от 01.12.2020.

Доказательства того, что истец фактически оказал услуги на меньшую сумму, чем предусмотрено в представленных истцом актах оказания услуг, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения требований ответчика и взыскании с истца неосновательного обогащения в размере 18 402 233 руб., а также начисленных на указанную сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, у суда не имеется.

Расходы по государственной пошлине по встречному иску в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку последнему предоставлена отсрочка по ее уплате.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

первоначальные исковые требования общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «ФИО1, ФИО2 и партнеры» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), г. Нижний Новгород, удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества Нефтегазовый промышленно-строительный холдинг «Металлостройконструкция» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), г. Нижний Новгород, в пользу общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «ФИО1, ФИО2 и партнеры» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), г. Нижний Новгород, задолженность в размере 1 404 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 183 541 руб. 19 коп. и далее по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действовавшей в соответствующие периоды; и 28 875 руб. расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу по заявлению взыскателя.

Встречные исковые требования акционерного общества Нефтегазовый промышленно-строительный холдинг «Металлостройконструкция» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), г. Нижний Новгород, оставить без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества Нефтегазовый промышленно-строительный холдинг «Металлостройконструкция» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), г. Нижний Новгород, в доход федерального бюджета 490 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первом арбитражном апелляционном суде через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его вынесения.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.В. Кузнецова