АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Ростов-на-Дону

06 марта 2025 г. Дело № А53-37135/24

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2025 г. Полный текст решения изготовлен 06 марта 2025 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Комурджиевой И.П.

при ведении протокола помощником ФИО1, рассмотрев в судебном заседании иск индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью «Тиберри» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании задолженности по договору займа,

при участии:

индивидуального предпринимателя ФИО2 лично (паспорт)

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (именуемый истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области к обществу с ограниченной ответственностью «Тиберри» (именуемый ответчиком) с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору займа № 2024-02-27-ИП-Т от 27.02.2024 в сумме 2 000 000 рублей , процентов за пользование суммой займа в сумме 200 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2024 по 20.09.2024 в сумме 102 076,50 рублей.

В предварительном судебном заседании истец уточнил исковые требования и просил суд о взыскании задолженности по договору займа № 2024-02-27-ИП-Т от 27.02.2024 в сумме 2 000 000 рублей , процентов за пользование суммой займа в сумме 200 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2024 по 05.11.2024 в сумме 153 169,39 рублей.

В порядке статьи 49 АПК РФ уточнения судом приняты.

В судебном заседании 28 января 2025 года истец уточнил исковые требования и просил суд о взыскании задолженности по договору займа № 2024-02-27-ИП-Т от 27.02.2024 в сумме 2 000 000 рублей , процентов за пользование суммой займа в сумме 200 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2024 по 09.12.2024 в сумме 192 185,79 рублей.

В порядке статьи 49 АПК РФ уточнения судом приняты. Ответчик направил отзыв, против удовлетворения иска возражал.

Истец предоставил возражения на отзыв, исковые требования поддержал.

В судебном заседании Арбитражного суда Ростовской области 24 февраля 2025 г. объявлен перерыв на срок до 04 марта 2025 года.

По окончании перерыва судебное заседание продолжено.

Истец заявил уточненные исковые требования и просил суд взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тиберри» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 задолженность по договору займа № 2024-02-27-ИП-Т от 27.02.2024 в сумме 2 000 000 рублей , проценты за пользование суммой займа в сумме 200 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2024 по 04.03.2025 в сумме 289 924,84 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 94 062 рубля.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнения судом приняты.

Спор рассматривается в порядке ч. 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив представленные документы, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Между истцом и ответчиком был заключён договор конвертируемого инвестиционного займа (CLA) № 2 от «24» февраля 2022 года (далее по тексту «договор»), в рамках которого истцом были перечислены ответчику денежные средства в размере

1 000 000 рублей, что подтверждается оригиналом платежного поручения № 11 от «25» февраля 2022 года.

Согласно п.2.10 договора, компания гарантирует выкуп доли инвестора (истца) через два года с момента инвестирования, в размере двухкратного размера стоимости инвестиций при желании инвестора покинуть проект.

В целях соблюдения деловых норм и заблаговременного информирования компании «Тиббери» о своем желании покинуть проект по истечении срока действия договора, истец направил Почтой России соответствующее уведомительное письмо в адрес ответчика (исх. № ИП 177-11/23 от «21» ноября 2023года).

По факту наступления даты окончания договора, а именно «26» февраля 2024года, истцом не были получены свои инвестиционные средства в двойном размере, что является нарушением условий договора.

В целях соблюдения досудебного урегулирования спора, истец направил ответчику письмо-претензию (исх. № ИП 17-02/24 от «26» февраля 2024 года), с требованием выплатить причитающиеся ему денежные средства в размере 2 000 000 рублей.

В ответ на эту досудебную претензию, между истцом и ответчиком, в целях урегулирования спора, был заключен новый договор инвестиционного займа № 2024-0227-ИП-Т от «27» февраля 2024 года (далее по тексту «договор-2»), сроком до «31» мая 2024 года включительно, в соответствии с которым истец (инвестор) предоставляет ответчику (заемщику) денежные средства в размере 2 000 000 рублей (далее - «сумма займа»), а ответчик обязуется возвратить инвестору денежные средства и выплатить проценты за их пользование в порядке и на условиях, определенных настоящим договором.

В соответствии с п.2.1 договора-2, стороны пришли к соглашению, что денежные средства, которые заемщик должен был выплатить инвестору по истечению срока действия договора конвертируемого инвестиционного займа (CLA) № 2 от 24.02.2022 , в размере 2 000 000 рублей, заключенного ранее между сторонами, подлежат зачету в счет исполнения обязательств инвестора перед заемщиком по перечислению суммы займа по договору-2.

Зачет оплаты по одному договору в счет исполнения обязательств по другому договору не противоречит закону и обычаям делового оборота.

Таким образом, истец в полном объеме выполнил свои обязательства по предоставлению суммы займа, предусмотренной договором займа № 2024-02-27-ИП-Т от «27» февраля 2024 года.

Пунктом 2.3 договора займа предусмотрено, что возврат суммы займа и выплата процентов производится заемщиком единовременно, либо частями, не позднее «31» мая 2024 года.

Согласно п. 1.2 договора займа, заемщик обязуется выплатить инвестору проценты за пользование суммой займа в размере 40% годовых.

Однако до настоящего времени ответчик сумму займа в размере 2 000 000 рублей, и проценты в размере 200 000 рублей не возвратил.

В качестве дополнительных гарантий, ответчик направил истцу гарантийное письмо (исх. № ТБ 10-06/24 от «01» июня 2024 года) за подписью действующего руководителя ответчика , с просьбой отсрочки возврата суммы займа и процентов по нему в срок до «30» июня 2024 года, с выплатой процентов за пользование денежными средствами, рассчитанной по ставке рефинансирования Центрального банка России.

Ответчик не выполнил условия гарантийного письма.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п.1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с п. 1 статьи 811 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата Заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Как разъяснено в абзацах четвертом, пятом пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 811 ГК РФ, являются мерой гражданско-правовой ответственности. Указанные проценты, взыскиваемые в связи с просрочкой возврата суммы займа, начисляются на эту сумму без учета начисленных на день возврата процентов за пользование заемными средствами, если в обязательных для сторон правилах либо в договоре нет прямой оговорки об ином порядке начисления процентов.

В соответствии с п.1 статьей 395 Гражданского кодекса РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с условиями договора займа, ответчик должен был возвратить сумму займа и процентов за ее пользование в размере 2 200 000 рублей в срок до «31» мая 2024 года. Ответчиком задолженность не погашена.

С учетом уточнения иска , заявленного в судебном заседании, истец просит суд о взыскании суммы займа по договору займа № 2024-02-27-ИП-Т от «27» февраля 2024 года

в размере 2 000 000 рублей , процентов за пользование суммой займа в сумме 200 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2024 по 04.03.2025 в сумме 289 924,84 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в сумме 94 062 рубля.

Ответчик с иском не согласился, направил отзыв, дополнение к отзыву.

Из отзыва следует, что требования, содержащиеся в исковом заявлении, подлежат отклонению в полном объеме в виду недоказанности обстоятельств, на которые ссылается истец как на основание своих требований . Истец , по мнению ответчика, не подтвердил факт передачи денежных средств в собственность ответчика в размере 2 000 000 рублей. Таким образом, не установлены значимые по делу обстоятельства. Также ответчик сообщил, что директор общества с ограниченной ответственностью «Тиберри» при подписании гарантийного письма с обязательством о возврате денежных средств, не разобрался в обстоятельствах дел, которые были переданы предыдущим единоличным исполнительным органом. В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Поручительство является договором, заключаемым по правилам, предусмотренным главой 28 Гражданского кодекса Российской Федерации, между поручителем и кредитором в основном обязательстве. По общему правилу договор заключается посредством направления оферты одной из сторон и ее акцепта другой стороной. Гарантийное письмо не может рассматриваться в качестве поручительства, так как не соответствует обязательным требованиям закона, предъявляемым к порядку заключения сделок поручительства. Соответственно, гарантийное письмо не является основанием возникновения обязательства у ответчика. Ответчик просит суд отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме, судебное заседание провести без участия представителя.

Изучив представленные доказательства, суд полагает, что иск подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно ч. 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно статье 813 Гражданского кодекса РФ, при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Доказательств уплаты долга ответчиком не представлено.

Истец оригиналом платежного поручения № 11 от «25» февраля 2022 года подтвердил перечисление ответчику 1 000 000 рублей.

Согласно статье 414 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений. Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В дальнейшем стороны пришли к соглашению , что денежные средства, которые заемщик должен был выплатить инвестору по истечению срока действия договора конвертируемого инвестиционного займа (CLA) № 2 от 24.02.2022 , в размере 2 000 000 рублей, заключенного ранее между сторонами, подлежат зачету в счет исполнения обязательств инвестора перед заемщиком по перечислению суммы займа по договору-2.

Гражданский кодекс РФ в абзаце 2 пункта 3 статьи 157.1 Гражданского кодекса РФ устанавливает возможность последующего одобрения сделки. Кроме того, в зависимости от вида согласия (согласие может быть дано либо предварительно, либо после совершения сделки определяется его содержания).

Как установлено судом, между истцом и ответчиком были совершены действия по фактическому одобрению займа в сумме 2 000 000 рублей, о выплате процентов.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что заключение договора займа было одобрено и полностью соответствовало волеизъявлению руководителя ответчика.

С учетом изложенного , требования истца о взыскании 2 000 000 рублей задолженности подлежат удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1.2 договора займа, заемщик обязуется выплатить инвестору проценты за пользование суммой займа в размере 40% годовых, что составило 200 000 рублей.

Расчет процентов за пользование займом произведен истцом верно.

После расторжения договора займа кредитор вправе предъявить требование о взыскании кредиторской задолженности, процентов за пользование кредитом и пеней за просрочку возврата кредита, начисленных до даты расторжения договора. В дальнейшем кредитор может предъявить требование о взыскании процентов в соответствии со статьей 811 Гражданского кодекса РФ в размере, предусмотренном п. 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2024 по 04.03.2025 в сумме 289 924,84 рублей предусмотренных пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, суд полагает его верным.

С учетом изложенного , исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Суд пришел к выводу, что следует взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тиберри» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>,

ОГРНИП <***>) задолженность по договору займа № 2024-02-27-ИП-Т от 27.02.2024 в сумме 2 000 000 рублей , проценты за пользование суммой займа в сумме 200 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2024 по 04.03.2025 в сумме 289 924,84 рублей.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ также подлежат взысканию с ответчика в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в сумме 94 062 рубля.

Истец увеличил исковые требования в ходе рассмотрения спора, в связи с чем неуплаченная государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в сумме 5 636 рублей.

Руководствуясь статьями 49,110,167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Принять уточнение иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тиберри» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) задолженность по договору займа № 2024-02-27-ИП-Т от 27.02.2024 в сумме 2 000 000 рублей , проценты за пользование суммой займа в сумме 200 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2024 по 04.03.2025 в сумме 289 924,84 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 94 062 рубля.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тиберри» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 636 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Комурджиева И.П.