ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-14287/2025

город Москва Дело № А40-198395/2024

23 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Мартыновой Е.Е., Веклича Б.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гетта А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от «12» февраля 2025г. по делу № А40-198395/2024, принятое судьёй ФИО2

по иску ФИО1

к ПАО «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 – лично, паспорт;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 05.06.2024,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ПАО «Сбербанк» о взыскании 650 870,18 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от «12» февраля 2025г. по делу №А40-158444/2016 отказано в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что являются ошибочными выводы суда, касающиеся того, что в порядке распределения спорной суммы должно быть принято исключительно ликвидационной комиссией или ликвидатором ООО «Мегаполис».

Заявитель не согласен с выводом о возможности возникновения у налогового органа претензий касающихся уплаты НДС.

Заявитель указывает, что судом не была учтена позиция Судебной коллегии поэкономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложеннуюв Определении от 24.09.2024 N 309-ЭС24-4864.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, представил отзыв на апелляционную жалобу в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно пункту 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. Следовательно, при отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического лица следует распределять между его участниками.

Участники Общества, прекратившего свою деятельность, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных п. 8 ст. 63 и п. 1 ст. 67 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 5 статьи 63 Гражданского кодекса РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

После внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ, по смыслу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса РФ, прекращается правоспособность юридического лица, а, следовательно, и полномочия органов его управления, включая участников или ликвидатора, по распоряжению имуществом юридического лица.

ФИО1, являлся единственным участником ликвидированного общества с ограниченной ответственностью - ООО «Мегаполис», что подтверждается, сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), являющимся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом.

Между ООО «Мегаполис» (клиент) и ПАО «Сбербанк» в порядке, предусмотренном ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации был заключен договор банковского счета, по условиям которого банка в Банке был открыт расчетный счет № <***> в валюте Российской Федерации.

Решением единственного участника ООО «Мегаполис», владеющего 100% уставного капитала Общества от 20 ноября 2023 г, было принято решение о ликвидации общества в добровольном порядке.

По окончании установленных законом мероприятий по добровольной ликвидации юридического лица 24 июля 2024 года прекращена правоспособность ООО «Мегаполис», что подтверждается соответствующей записью об исключении общества из ЕГРЮЛ.

После чего на счёте № <***> в ПАО «Сбербанк» остались денежные средства в размере 650 870 руб. 18 коп., что подтверждается выпиской операций по лицевому счёту.

В тот же день 24.07.2024 года истец обратился к ответчику с просьбой возвратить вышеуказанные денежные средства. Обращение было зарегистрировано за № 2024-0724-0009-2705.

26 июля 2024 года получен ответ на обращение, в котором истцу было отказано в удовлетворении, предложено обратиться в порядке п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в целях назначения процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Истец считает действия ответчика незаконными и необоснованными, на основании вышеизложенных обстоятельств, истец обратился в суд.

Заявляя исковое заявление, истец указал, что им, как единственным участником и одновременно ликвидатором Общества добросовестно были предприняты все необходимые меры для соблюдения требований закона, связанных с ликвидацией Общества. Выплата денежных сумм кредиторам Общества была произведена в полном объеме в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ. Общество было ликвидировано без какойлибо кредиторской задолженности, о чем свидетельствуют данные упрощённой бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации (ликвидации) организации (ликвидационной последней отчётности).

Согласно пункту 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований исходил из того, что требование Истца к Банку о перечислении денежных средств со счета ликвидированного ООО «Мегаполис» представляет собой обнаруженное обязательственное требование к кредитной организации и подлежит распределению в порядке пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса РФ с учетом интересов кредиторов ООО «Мегаполис».

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Доводы апелляционной жалобы о том, что являются ошибочными выводы суда, касающиеся того, что в порядке распределения спорной суммы должно быть принято исключительно ликвидационной комиссией или ликвидатором ООО «Мегаполис», о возможности возникновения у налогового органа претензий касающихся уплаты НДС, суд апелляционной инстанции считает необоснованным, подлежащим отклонению ввиду следующего.

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 41 постановления от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ), то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

По своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467).

С учетом правовой природы данной процедуры, она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.

То есть для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица значение имеет объективный критерий - наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части - подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.

В случае, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере - не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.

Статьей 63 ГК РФ установлен порядок ликвидации юридического лица, предусматривающий составление документов, отражающих имущественное положение юридического лица и его изменение по мере осуществления процедуры ликвидации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ)

На основании пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица в силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

По смыслу приведенных положений участники юридического лица имеют право на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ), поскольку с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации. В связи с чем участник юридического лица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц.

В то же время, при реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты - имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации.

В частности, при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (пункт 4 статьи 845 ГК РФ).

Процедура ликвидации Общества была завершена без учета наличия денежных средств на расчетном счете и без их распределения между кредиторами Общества и иными лицами, имеющими право на их получение.

Новые доводы Истца о том, что причиной ликвидации явилась блокировка счета, не были предметом исследования суда первой инстанции, доказательств данных доводов вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, в материалах дела не имеется, обоснованных ходатайств вопреки требованиями статьи 268 АПК РФ о приобщении новых доказательств в суд апелляционной инстанции Истец не заявляет. Напротив, его доводы о блокировке счета опровергаются установленными судом обстоятельствами о том, что ликвидация Общества была добровольной и проводилась на основании решения единственного участника, то есть самого Истца.

Как следует из определений Верховного суда РФ от 01.10.2022 № 307-ЭС22-11636, от 09.08.2021 № 305-ЭС21-12234, от 12.07.2021 № 305-ЭС21-11346, от 29.03.2021 № 307- ЭС21- 2175, от 26.02.2021 № 307-ЭС20-24394, если в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с ликвидацией; полномочия ликвидатора Общества прекращены; договор банковского счета на основании статьи 419 Гражданского кодекса РФ прекратил свое действие (отсутствует вторая сторона как субъект); с заявлением о перечислении денежных средств, находящихся на банковском счете Общества, участник Общества обратился в Банк после исключения общества из реестра, то 5 предъявленное к банку после исключения Общества из реестра юридических лиц требование, подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что надлежащим способом защиты права в данном случае является процедура распределения выявленного имущества ликвидированного юридического лица, и вопреки мнению Истца, применяя правовую позицию Определения СКЭС Верховного Суда РФ от 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864, пришел к верному выводу, что Истец не обращался к Банку с документами, свидетельствующими о возникновении у него прав на остаток денежных средств по счету ликвидированного Общества (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ)

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.02.2025 г. по делу № А40-198395/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья М.Е. Верстова

Судьи: Е.Е. Мартынова

Б.С. Веклич