ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

18 августа 2025 года

Дело №А56-119269/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пивцаева Е.И., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бадминовым Б.П.

при участии:

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 15.11.2024

от ответчика (должника): ФИО2 лично по паспорту

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11998/2025) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2025 по делу № А56-119269/2024 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3

к ФИО2

о взыскании,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «МИДИПИПЛ», ИНН: <***>, и взыскании 92 436,15 руб. убытков.

Решением суда от 25.03.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения не принял во внимание то обстоятельство, что истец не реализовал свое право на обжалование исключения ООО «МИДИПИПЛ» из ЕГРЮЛ. Полагает, что не был исследован судом первой инстанции и вопрос о наличии у ООО «МИДИПИПЛ» имущества, позволяющего осуществить расчеты с истцом. Считает, что исключение Общества из ЕГРЮЛ не является безусловным основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. Также, по мнению ответчика, судом первой инстанции не доказан имеющий значение для дела факт недобросовестных или неразумных действий (бездействия) ответчика.

К дате судебного заседания от ответчика поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых он раскрывает факты, свидетельствующие о его добросовестности и объективности причин неисполнения обществом обязательств.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением председателя пятого судебного состава Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025 произведена замена в составе суда, рассматривающего дело: судья Семиглазов В.А. замен на судью Пивцаева Е.И.

В судебном заседании ответчик доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «МИДИПИПЛ», ИНН: <***> (далее – Общество) создано 05.11.2020, генеральным директором и единственным участником Общества являлся ФИО2.

14.04.2023 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области вынес судебный приказ по делу № А56-32679/2023, взыскав с общества с ограниченной ответственностью «МИДИПИПЛ» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 задолженность в размере 83 146,34 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 9 289,81 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 849 рублей.

Истец обратился в Петроградское районное отделение судебных приставов по г. Санкт-Петербургу с заявлением о возбуждении исполнительного производства от 27.06.2023 на основании судебного приказа от 14.04.2023, выданного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56- 32679/2023.

По указанному заявлению возбуждено исполнительное производство №112483/23/78014-ИП от 04.07.2023, судебным приставом-исполнителем по исполнительному производству назначен ФИО4

08.08.2024 МИФНС №15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2247801707063 об исключении Общества из ЕГРЮЛ.20.07.2022 в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Истец, ссылаясь на наличие у Общества перед ним непогашенной задолженности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности как лица, контролировавшего деятельность Общества.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными по размеру и по праву, иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, дополнений к ней и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п.1 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п.1, 2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица.

В таком же порядке из ЕГРЮЛ исключается юридическое лицо при наличии в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (пп.«б» п.5 ст.21.1 Закона о регистрации).

Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п.2 ст.64.2 ГК РФ).

Согласно ст.419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу ст.399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность

Правилами ст. 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 3 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Под убытками, в силу ст. 15 ГК РФ, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно изложенным в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснениям, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 2 Постановления № 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Вместе с тем, ФИО2, являвшийся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, был уведомлен о рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции, однако отзыва на иск, пояснения по существу заявленных требований в письменном виде не представлял, устные пояснения также не давал.

Как было указано ранее, согласно правовой позиции абзацев четвертого и пятого п. 1 Постановления № 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа ответчика от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на ответчика.

При этом правовая позиция по вопросу о распределении бремени доказывания по делам о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности применительно к случаю, когда подконтрольный должник ликвидирован, изложена и Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 07.02.2023 № 6-П, а также Верховным Судом Российской Федерации в п.8 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 г., утвержденного 15.05.2024 и ряде определений (от 10.04.2023 № 305-ЭС22-16424, от 04.10.2023 №305-ЭС23-11842, от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809, от 11.02.2025 № 307-ЭС24-18794 и другие).

Эта позиция сводится к тому, что бремя доказывания сторонами судебного спора своих требований и возражений должно быть распределено судом так, чтобы оно было потенциально реализуемым, то есть, чтобы сторона имела объективную возможность представить необходимые доказательства. Недопустимо требовать со стороны представление доказательств определенных обстоятельств, если она не может их получить по причине их нахождения у другой стороны спора, не раскрывающей их по своей воле (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2025 №305-ЭС24-22290 по делу №А40-113828/2023).

Учитывая, что ответчик в суде первой инстанции не представил пояснений, свидетельствующих о его добросовестности, равно как не представил и доказательств объективной невозможности исполнения подконтрольным ему обществом обязательств перед истцом, суд первой инстанции правомерно, учитывая разъяснения, изложенные в п.1 Постановления №62, перераспределил на ответчика бремя доказывания добросовестности его поведения и действий и, ввиду того, что требования истца ФИО2 оспорены не были, возложил на него субсидиарную ответственность в виде убытков.

При этом апелляционным судом отклоняются доводы дополнений к апелляционной жалобе о добросовестном поведении ответчика, поскольку такие доводы и пояснения являются новыми, в суде первой инстанции ответчиком не заявлялись и предметом исследования и оценки не были.

Также ФИО2, располагая информацией о внесении регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об ООО «Мидипипл», не направил возражений против исключения общества из ЕГРЮЛ и не предпринял действий по внесению достоверных сведений в ЕГРЮЛ, в результате чего Общество было исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Апелляционным судом установлено, что в настоящем случае имело место исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, что влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства, а именно на лиц, которые контролировали должника и при этом действовали недобросовестно, может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам контролируемого должника.

Добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрывать ее при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.

В Определении ВС РФ от 26.04.2024 №305-ЭС23-29091 применительно к ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»), сформулирован правовой подход, допускающий применение презумпции сокрытия содеянного в случае административной ликвидации юридического лица. Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц.

Кроме того, закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (ст.2, ч.1 ст.30, ч.1 ст.34 Конституции Российской Федерации, ст.50.1, 51 ГК РФ, ст.11, 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (ст.61 64.1 ГК РФ, ст.57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 №6-П).

В рассматриваемом случае ответчиком не совершено действий по ликвидации ООО «МИДИПИПЛ» в установленном законом порядке, что фактически лишило кредиторов должника возможности предъявить свои требования и получить их удовлетворение.

Доводы ответчика о том, что истец не заявил возражений против исключения Общества из ЕГРЮЛ, апелляционным судом признаются несостоятельными, поскольку это не свидетельствует об утрате истцом права на возмещение возникших у него убытков за счет контролирующего должника лица.

Отклоняются апелляционным судом и доводы жалобы о том, что судом первой инстанции не был исследован вопрос о наличии у ООО «МИДИПИПЛ» имущества, позволяющего осуществить расчеты с истцом, не доказан имеющий значение для дела факт недобросовестных или неразумных действий (бездействия) ответчика, поскольку, в силу прямого указания п. 1 Постановления № 62, обязанность по доказыванию добросовестности своих действий и даче пояснений по существу предъявляемых требований возлагается на самого ответчика и доказыванию судом не подлежат. Соответствующих доказательств ответчиком в суд первой инстанции представлено не было.

Учитывая, что требования истца ответчиком оспорены не были, апелляционный суд признает верными выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения иска.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2025 по делу № А56-119269/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев

В.Б. Слобожанина