АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владимир Дело № А11-9945/2022

03 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 26.06.2023. Решение в полном объеме изготовлено 03.07.2023.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Митропан И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кульковой К.К., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «ТехноСонус-Центр» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к

обществу с ограниченной ответственностью «Лиутира» (<...>, литер Ц, пом. 8-Н, комната 10, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 1 238 045 руб. 21 коп.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «ТехноСонус-Центр» – представителя ФИО1 по доверенности от 01.02.2023 сроком до 31.12.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «Лиутира» – представитель не явился, извещен,

установил:

истец, общество с ограниченной ответственностью «ТехноСонус-Центр» (далее – ООО «ТехноСонус-Центр»), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «Лиутира» (далее – ООО «Лиутира»), с требованиями о взыскании задолженности в размере 1 238 045 руб. 21 коп. по соглашению о замене стороны в договоре поставки от 24.02.2022.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик в письменном отзыве (вх. от 20.03.2023) обратил вниманием суда на то, что общество не принимало на себя обязательства по поставке оборудования по договору поставки № 27-01-2021-ТЕХ от 27.01.2021, считает исковые требования необоснованными, не подлежащими удовлетворению.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие по имеющимся доказательствам.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, суд установил следующее.

27.01.2021 между ООО «Бобинорезательные машины» (поставщик) и ООО «ТехноСонус-Центр» (покупатель) заключен договор поставки № 27-01-2021-ТЕХ, согласно пункту 1.1 которого поставщик передает собственность покупателю оборудование вертикальную 2-цветную машину для флексографической печати LKT-21600 согласно спецификации (приложение № 1), а покупатель принимает и оплачивает оборудование.

Пунктом 2.1 договору стороны согласовали, что цена оборудования устанавливается в российских рублях и равна 1 600 000 руб., в том числе НДС 20% - 266 666 руб. 67 коп.

В соответствии с пунктом 2.4 договора оплата за оборудование производится покупателем в следующем порядке:

- 70% стоимости подлежит оплате авансом в течение 5 рабочих дней после подписания договора, перечислением средств на указанный поставщиком счет,

- 30% стоимости подлежит оплате в течение 5 рабочих дней с момента подписания сторонами акта успешных испытаний, проводимых на территории поставщика в присутствии представителя покупателя. Для проведения испытаний и настройки оборудования покупатель предоставляет поставщику материалы, планируемые для печати.

До оплаты покупателем стоимости оборудования, предусмотренной пунктом 2.4 договора, оборудование находится в залоге у поставщика (пункт 2.5 договора).

Пунктом 3.1 договора установлено, что поставка оборудования на склад поставщика в г. Санкт-Петербург производится не позднее 40 рабочих дней с момента получения поставщиком аванса согласно пункту 2.4.1 настоящего договора.

Пунктом 9.3 договора стороны согласовали подсудность настоящего спора – в Арбитражном суде Владимирской области.

В спецификации, являющейся приложением № 1 к договору № 27-01-2021-ТЕХ, сторонами согласован комплект поставки – 1 комплект вертикальной 2-цветной машины флексографской печати LKT-21600, в том числе: хромированные анилоксовые валы 2 шт., обрезиненные валы 2 шт., формные цилиндры (100 м) 2 шт., стоимость 1 600 000 руб.; условия поставки - DDP СПБ, условия оплаты – предоплата 70% банковским переводом, 30% банковским переводом после успешных испытаний перед отгрузкой; срок изготовления - 40-45 рабочих дней после предоплаты, срок действия - в течение 60 дней с момента даты выставления предложения.

31.12.2021 ООО «ТехноСонус-Центр» и ООО «Бобинорезательные машины» подписали акт сверки взаимных расчетов за 2021 год, согласно которому сумма задолженности ООО «Бобинорезательные машины» перед истцом составила 1 238 045 руб. 21 коп.

ООО «Бобинорезательные машины» поставку товара по договору № 27-01-2021-ТЕХ не осуществило, денежные средства ООО «ТехноСонус-Центр» в размере, указанном в акте сверки, не возвратило.

24.02.2022 между ООО «Бобинорезательные машины» (первоначальный поставщик) и ООО «Лиутира» (поставщик) заключено соглашение о замене стороны в договоре поставки (далее – соглашение от 24.02.2022), согласно пункту 1.1 которого первоначальный поставщик передает новому поставщику свои права и обязанности по договору поставки № 27-01-2021-ТЕХ от 27.01.2021, заключенному первоначальным поставщиком с покупателем ООО «ТехноСонус-Центр» (ИНН <***>), в том объеме, который существует у первоначального поставщика на дату заключения соглашения. Объем передаваемых прав и обязанностей указан в пункте 1.3 настоящего соглашения.

Пунктом 1.2 соглашения от 24.02.2022 стороны согласовали, что в соответствии с договором первоначальный поставщик обязался передать в установленный в договоре срок в собственность покупателя вертикальную 2-цвестную машину для флексографской печати LKT-21600 (далее - оборудование) по цене 1 600 000 руб. Покупатель обязался принять и оплатить оборудование в порядке, предусмотренном договором. Наименование, количество, ассортимент, технические характеристики, цена оборудования указаны в спецификации к договору.

Согласно пункту 1.3.1 соглашения от 24.02.2022 первоначальный поставщик уступает новому поставщику требование к покупателю об оплате оборудования в сумме 449 580 руб. Уступаемое требование удостоверяется договором.

К новому поставщику переходят обязанности по поставке покупателю вертикальной 2-цвестной машины для флексографской печати LK.T-21600 (оборудования), согласно спецификации к договору, в срок до 31.03.2022 (пункт 1.3.2 соглашения от 24.02.2022).

Пунктом 1.3.3 соглашения от 24.02.2022 установлено, что к новому поставщику переходят обязанности по уплате покупателю неустойки в сумме 87 625 руб. 21 коп.

В соответствии с пунктом 1.3.4 соглашения от 24.02.2022 к новому поставщику переходят обязанности по возврату покупателю в срок 3 календарных дня с момента получения от покупателя соответствующего требования, ранее уплаченных им по договору денежных средств на общую сумму 1 150 420 руб., в случае неисполнения новым поставщиком обязательства, предусмотренного пунктом 1.3.2 соглашения.

Соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами (пункт 7.1 соглашения от 24.02.2022).

Указанное соглашение подписано первоначальным должником ООО «Бобинорезательные машины», новым должником ООО «Лиутира» (и кредитором ООО «ТехноСонус-Центр».

ООО «Лиутира» поставку товара, указанного в соглашении о замене стороны в договоре поставки от 24.02.2022 не осуществило.

В связи с нарушением ответчиком принятых на себя обязательств по передаче товара, принимая во внимание условия заключенного между ООО «Бобинорезательные машины» и ООО «Лиутира» соглашения, по которому ответчик взял на себя обязательства осуществить поставку по договору поставки № 27-01-2021-ТЕХ от 27.01.2021 и выплатить покупателю неустойку в размере 87 625 руб. 21 коп., возвратить покупателю 1 150 420 руб. в случае неисполнения обязательства по поставке, ООО «ТехноСонус-Центр» направило в адрес ООО «Лиутира» претензию от 12.04.2022 с требованием об оплате задолженности в размере 1 238 045 руб. 21 коп.

По сведениям истца требования, содержащиеся в претензии от 12.04.2022, оставлены ответчиком без удовлетворения.

Неисполнение ответчиком требования по поставке товара послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме на основании следующего.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу пункта 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 391 ГК РФ, перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54) по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее - привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее - кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность.

Если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 ГК РФ) (пункт 27 Постановления № 54).

Согласно пункту 1 статьи 392.1 ГК РФ кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

При рассмотрении настоящего спора суд установил, что из условий соглашения от 24.02.2022 следует, что данное соглашение является соглашением о переводе долга, правоотношения по которому регулируются главой 24 ГК РФ. При этом названное соглашение не содержит условий о солидарной либо субсидиарной задолженности должника по переданным обязательствам. В указанном соглашении от 24.02.2022 стороны согласовали привативный перевод долга с полным выбытием первоначального должника из правоотношений.

Соглашении от 24.02.2022 не противоречит положениям главы 24 ГК РФ и в установленном законом порядке недействительным не признано.

Исходя из изложенных обстоятельств суд пришел к выводу о том, что ответчиком по настоящему спору является ООО «Лиутира», принявшее на себя обязательства перед ООО «ТехноСонус-Центр». Размер денежного обязательства перед истцом указан в пунктах 1.3.3 и 1.3.4 соглашения от 24.02.2022 и составляет 1 238 045 руб. 21 коп.

На момент рассмотрения настоящего спора в суде сумма долга ответчиком не оплачена.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил суду доказательств поставки товара в полном объеме в установленный сторонами срок.

Довод ответчика о том, что обязанность поставки ООО «Бобинорезательные машины» сохранило за собой со ссылкой на договор уступки права требования № ТЕЦ-2022-02-22 от 22.02.2022 отклоняется судом, так как обязательства по указанному договору поставщиком не исполнены, право требовать оплату 30 % стоимости у покупателя не возникло ни у первоначального поставщика ООО «Бобинорезательные машины», ни у ООО «Лиутира».

Оценив представленные в дело документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что требование о взыскании с ООО «Лиутира» задолженности в размере 1 238 045 руб. 21 коп. по соглашению о замене стороны в договоре поставки от 24.02.2022 предъявлено истцом обоснованно и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика и взыскиваются в пользу истца в размере 25 380 руб.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лиутира» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТехноСонус-Центр» задолженность в размере 1 238 045 руб. 21 коп. по соглашению о замене стороны в договоре поставки от 24.02.2022 и расходы на оплату государственной пошлины в размере 25 380 руб.

Исполнительный лист выдается в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.Ю. Митропан