Решение по делу № А33-18237/2024 от 24.06.2025 | АС Красноярского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

24 июня 2025 года

Дело № А33-18237/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09 июня 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 24 июня 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Батухтиной П.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Максармкорп Интернешнл С.Л., действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «ЮИИ-Сибирь» (ИНН 2443022960, ОГРН 1042401050922)

к акционерному обществу «Высокотехнологичные системы инициирования» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора уступки права требования незаключенным,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО1,

- общества с ограниченной ответственностью «Евротел» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- акционерного общества «Промсинтез» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

- общества с ограниченной ответственностью «Максам Русия» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: Прокуратуры Красноярского края,

в присутствии в судебном заседании:

от процессуального истца - Максармкорп Интернешнл С.Л. с использованием системы веб-конференции (сервиса «Онлайн-заседание» информационной системы «Картотека арбитражных дел»): ФИО2, действующего на основании доверенности от 10.04.2024, личность удостоверена на основании паспорта, представлено удостоверение адвоката, Демидовой А.С., действующей на основании доверенности от 10.04.2024, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом;

от ответчика с использованием системы веб-конференции (сервиса «Онлайн-заседание» информационной системы «Картотека арбитражных дел»): ФИО3, действующего на основании доверенности от 10.10.2024, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом,

от ответчика при содействии Арбитражного суда Московской области, с 17 час. 03 мин. с использованием системы веб-конференции (сервиса «Онлайн-заседание» информационной системы «Картотека арбитражных дел»): ФИО4, действующей на основании доверенности от 21.01.2025, личность удостоверена на основании паспорта, представлено удостоверение адвоката;

от Прокуратуры Красноярского края: ФИО5, личность и полномочия удостоверены на основании служебного удостоверения,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кытмановой Е.С.,

установил:

Maxamcorp International, S.L. («Максармкорп Интернешнл С.Л.»), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «ЮИИ-Сибирь» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Высокотехнологичные системы инициирования» (далее – ответчик) о признании договора уступки права требования № 77 от 27.04.2024 между ООО «ЮИИ-Сибирь» и АО «Высокотехнологичные системы инициирования» незаключенным, а правоотношения между обществом с ограниченной ответственностью «ЮИИ-Сибирь» и акционерным обществом «Высокотехнологичные системы инициирования», основанные на данном договоре, – отсутствующими.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 20.06.2024 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО1

Определением от 29.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Евротел».

Определением от 29.01.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Максам Русия», АО «Промсинтез», в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена Прокуратура Красноярского края.

Третьи лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

Свидетель предупреждён об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, отказ или уклонение от дачи показаний, о чем Арбитражным судом Московской области отобрана подписка свидетеля.

Суд заслушал показания свидетеля ФИО6.

Свидетель ответил на вопросы суда и представителей лиц, участвующих в деле.

Арбитражным судом Московской области передана на обозрение свидетеля доверенность от 27.04.2022 №01/2022, выданная обществом с ограниченной ответственностью «ЮИИ-Сибирь» ФИО1.

Свидетель пояснил, что подпись на доверенности от 27.04.2022 принадлежит ему.

Показания свидетеля зафиксированы с помощью средств аудиозаписи.

26.05.2025 через систему «Мой арбитр» в материалы дела от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела решения Арбитражного суда Мурманской области от 19.05.2025 по делу №А42-8917/2024.

Суд отклонил ходатайство ответчика о приобщении судебного акта, поскольку указанный судебный акт размещен в открытом доступе в информационной системе в сети Интернет и не является доказательством по делу по смыслу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальный истец в судебном заседании поддержал ходатайство о назначении судебной экспертизы:

- почерковедческой, на разрешение которой поставить следующие вопросы:

1) кем - ФИО6 или иным лицом - выполнена подпись в доверенности № 01/2022 от 27.04.2022 в строке над словами «ФИО6 Генеральный директор ООО «Максам Русия»?

2) нанесен ли оттиск печати «ЮИИ-Сибирь» в доверенности № 01/2022 от 27.04.2022 подлинной печатью данной организации?

3) выполнены ли подпись в строке над словами «ФИО6 Генеральный директор ООО «Максам Русия»», а также оттиск печати «ЮИИ-Сибирь» в доверенности № 01/2022 от 27.04.2022 с применением каких-либо технических приемов и средств?

Ответчик возражал против удовлетворения ходатайства истца о назначении почерковедческой экспертизы.

Прокуратура Красноярского края указала, что нет необходимости в назначении указанной экспертизы.

Судом отклонено ходатайство процессуального истца о назначении почерковедческой экспертизы.

Процессуальный истец в судебном заседании поддержал ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы, поставив на разрешение эксперта следующий вопрос:

1) какова рыночная стоимость принадлежащих ООО «ЮИИ-Сибирь» прав (требований) по денежным обязательствам компании Maxamcorp International, S.L. (Испания) по состоянию на дату оценки 27.04.2024, по следующим договорам поставки:

- договор поставки № МХМ 124/2021 от 20.08.2021;

- договор поставки № МХМ 125/2021 от 20.10.2021;

- договор поставки № МХМ 126/2022 от 01.02.2022;

- договор поставки № ЕG/2020/07/МХМ/AN/4345 от 21.07.2020;

- договор поставки № ЕТ/10/2021/МХМ/ LDAN /5806 от 14.10.2021;

- договор поставки № ЕТ/01/2022/МХМ/AN/5921 от 20.01.2022.

В судебном заседании истец ходатайство поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения ходатайства истца о назначении оценочной экспертизы.

Прокуратура Красноярского края указала, что нет необходимости в назначении указанной экспертизы.

Судом отклонено ходатайство процессуального истца о назначении оценочной экспертизы.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 17 час. 00 мин. 09.06.2025 по адресу: <...>, зал №310.

После перерыва судом продолжено судебное заседание.

06.06.2025 через систему «Мой арбитр» в материалы дела от процессуального истца поступили письменные пояснения по делу, которые судом приобщены к материалам дела.

06.06.2025 через систему «Мой арбитр» в материалы дела от Прокуратуры Красноярского края поступило заключение по делу, которое судом приобщено к материалам дела.

07.06.2025 через систему «Мой арбитр» в материалы дела от ответчика поступила консолидированная позиция, которая судом приобщена к материалам дела.

06.06.2025 процессуальным истцом повторно подано ходатайство о назначении оценочной судебной экспертизы, поставив на разрешение эксперта следующий вопрос:

1) Какова рыночная стоимость принадлежащих ООО «ЮИИ-Сибирь» прав (требований) по денежным обязательствам компании Maxamcorp International, S.L. (Испания) по состоянию на дату оценки 27.04.2024, по следующим договорам поставки:

- договор поставки № МХМ 124/2021 от 20.08.2021;

- договор поставки № МХМ 125/2021 от 20.10.2021;

- договор поставки № МХМ 126/2022 от 01.02.2022;

- договор поставки № EG/2020/07/MXM/AN/4345 от 21.07.2020;

- договор поставки № EТ/10/2021/MXM/LDAN/5806 от 14.10.2021;

- договор поставки № EТ/01/2022/MXM/AN/5921 от 20.01.2022.

В обоснование заявленного ходатайство представил в материалы дела отчет от 05.06.2025 №205/25, составленный ООО «Вишера-Оценка», согласно которому рыночная стоимость прав (требований) по доходному подходу, принадлежащих ООО «ЮИИ-Сибирь», по неисполненным денежным обязательствам компании Maxamcorp International, S.L.

по договорам поставки: №EG/2020/07/MXM/AN/4345 от 21.07.2020, №EТ/10/2021/MXM/LDAN/5806 от 14.10.2021, №EТ/01/2022/MXM/AN/5921 от 20.01.2022 на общую сумму 9 620 569,78 долларов, что эквивалентно на дату оценки по курсу ЦБ России 885 221 335,40 руб. составляет: 665 410 234,23 руб.

по договорам поставки: №МХМ 124/2021 от 20.08.2021, №МХМ 125/2021 от 20.10.2021, №МХМ 126/2022 от 01.02.2022 на общую сумму 537 461,32 евро, эквивалентную сумме 53 057 482,81 руб. на дату оценки по курсу ЦБ России составляет: 39 882 671,88 руб.

Ответчик возражал против удовлетворения ходатайства процессуального истца о назначении судебной экспертизы, полагает, что действия истца направлены на затягивание процесса.

Прокуратура Красноярского края полагает, что нет необходимости в назначении экспертизы.

Судом отклонено ходатайство процессуального истца о назначении оценочной экспертизы.

Истец устно в судебном заседании уточнил исковые требования в части оснований оспаривания сделки – ст.10, ст.168, п.2 ст.174 ГК РФ, устно пояснил, что не настаивает на таком основании оспаривания спорной сделки, как отсутствие одобрения на совершение крупной сделки.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление истца об уточнении требований удовлетворено судом, дело рассматривается с учетом заявленных уточнений.

Процессуальный истец просил суд удовлетворить исковые требования.

Ответчик просил суд в удовлетворении исковых требований отказать.

Прокуратура Красноярского края просила суд в удовлетворении исковых требований отказать.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «ЮИИ-Сибирь» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.02.2004.

Максамкорп Интернешнл С.Л. является единственным участником ООО «ЮИИ-Сибирь». Управляющей компанией ООО «ЮИИ-Сибирь» выступает ООО «Максам Русия» (единственный участник - Максамкорп Интернешнл С.Л.).

В 2006 г. MAXAM UEB S.L. (МАКСАМ ФИО7) был внесён в реестр акционеров АО «В.С.И.» как как держатель 100% акций.

В спорный период Управляющей компанией АО «В.С.И.» выступала также ООО «Максам Русия» (единственный участник - Максамкорп Интернешнл С.Л.).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2024 по делу №А55-19549/2024, вступившим в законную силу, Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) судом признано утратившим право собственности на бездокументарные акции АО «В.С.И.» в количестве 1 786 акций номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая (номер государственной регистрации 1-01-03115-Р, выпуск 1). АО «В.С.И.» передано в пользование 3 644 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственные регистрационные номера эмиссий 1-01-03115-Р, 1- 02-03115-Р, номинальной стоимостью 5000 руб., принадлежащих компании МАХАМ UEB S.L. (регистрационный номер B48801955). Суд обязал АО «Индустрия-РЕЕСТР» списать с лицевого счёта № 3 компании МАХАМ UEB S.L. (регистрационный номер B48801955) 3 644 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственные регистрационные номера эмиссий 1-01- 03115-Р, 1-02-03115-Р, номинальной стоимостью 5000 руб. и зачислить их на казначейский лицевой счёт эмитента - АО «В.С.И.» для последующего перераспределения в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

02.11.2023 отделом по расследованию особо важных дел следственного управления по Северному административному округу Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по городу Москве было возбуждено уголовное дело по признакам преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 159, п.п. «а», «б» ч. 3 ст. 193.1 УК РФ, в действиях бенефициаров и руководителей компаний группы Максамкорп ФИО8, в которую также входят ООО «Максам Русия» и MAXAM UEB S.L. (МАКСАМ ФИО7).

15.02.2024 в рамках указанного уголовного дела постановлением Савеловского районного суда г. Москвы наложен арест на 100% акций АО «В.С.И.». Основанием для наложения ареста стали действия бенефициаров и руководителей компаний группы Максамкорп, направленные на прекращение деятельности АО «В.С.И.».

29.02.2024 в рамках этого же уголовного дела старшим следователем Следственного комитета Российской Федерации было принято постановление о передаче 100% акций АО «В.С.И.» на на хранение АО «Промсинтез» с правом последнего осуществлять права акционера, без права распоряжения и получения дивидендов.

В рамках предоставленных полномочий, 14.03.2024 АО «Промсинтез» были приняты решения, направленные на назначение новых органов управления АО «В.С.И.», а именно:

- решение от 14.03.2024 №1/24 о досрочном прекращении полномочий совета директоров АО «В.С.И.», избрании нового совета директоров;

- решение от 14.03.2024 № 2/24 о досрочном прекращении полномочий ООО «Максам Русия» как управляющей компании Ответчика;

- впоследствии новый совет директоров АО «В.С.И.» принял решение, утвержденное Протоколом от 14.03.2024 № 3/24, о досрочном прекращении полномочий ООО «Максам Русия» как управляющей компании АО «В.С.И.» и избрании нового генерального директора.

На основании вышеуказанных решений в МИФНС № 24 было подано заявление по форме № Р13014 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении АО «В.С.И.» № 7249А от 19.03.2024, на основании которого было принято решение о государственной регистрации – изменение сведений о генеральном директоре Ответчика (ГРН внесенной записи 2246300215511).

ООО «Максам Русия», Максамкорп ФИО8 в рамках дела №А55-9667/2024 Арбитражного суда Самарской области оспаривали решение от 14.03.2024 № 1/24 о досрочном прекращении полномочий совета директоров общества и об избрании в состав совета директоров общества ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, решение от 14.03.2024 № 2/24 о досрочном прекращении полномочий управляющей компании ООО «Максам Русия» и расторжении договора передачи полномочий исполнительного органа управляющей компании от 01.11.2019 № 01/29, решение совета директоров АО «В.С.И.», оформленное протоколом от 14.03.2024 №3/24, о досрочном прекращении полномочий управляющей компании ООО «Максам Русия» и избрании генеральным директором общества ФИО11 с 15.03.2024 сроком на пять лет

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.09.2024 по делу №А55-9667/2024, вступившим в законную силу, ООО «Максам Русия» в иске отказано, Maxamcorp International, S.L. (Максамкорп ФИО8) в удовлетворении самостоятельных требований отказано.

27.04.2024 между ООО «ЮИИ-Сибирь» (цедент) и АО «В.С.И.» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 27.04.2024 №77, в соответствие с пунктом 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме к должнику компании Максамкорп ФИО8 в отношении непогашенной внутригрупповой задолженности в размере 537 461,32 евро и 9 620 569,78 долларов США на основании следующих договоров:

- договор поставки от 20.08.2021 № МХМ 124/2021 между ООО «ЮИИ-Сибирь» (поставщик) и Maxamcorp International, S.L. (покупатель);

- договор поставки от 20.10.2021 № МХМ 125/2021 между ООО «ЮИИ-Сибирь» (поставщик) и Maxamcorp International, S.L. (покупатель);

- договор поставки от 01.02.2022 № МХМ 126/2022 между ООО «ЮИИ-Сибирь» (поставщик) и Maxamcorp International, S.L. (покупатель);

- договор уступки права требования от 24.04.2023 между АО «Минерально-химическая компания «ЕВРОХИМ» и ООО «ЮИИ-Сибирь», заключенный в отношении права требования по договору поставки от 21.07.2020 № ЕG/2020/07/МХМ/AN/4345, договору поставки от 14.10.2021 № ЕТ/10/2021/МХМ/ LDAN /5806, договору поставки от 20.01.2022 № ЕТ/01/2022/МХМ/AN/5921.

Согласно пункту 1.2 договора на момент заключения договора уступаемые права требования не погашены должником.

Цена уступки права требования определена договором в размере 38 340 650 руб.

АО «В.С.И.» перечислило денежные средства в сумме 38 340 650 руб. на счет ООО «ЮИИ-Сибирь» по платежному поручению от 24.05.2024 №128.

ООО «ЮИИ-Сибирь» вернула указанные денежные средства на счет АО «В.С.И.» по платежному поручению от 27.05.2024 №837413.

АО «В.С.И.» повторно перечислило денежные средства в сумме 38 340 650 руб. на счет ООО «ЮИИ-Сибирь» по платежному поручению от 27.05.2024 №129.

ООО «ЮИИ-Сибирь» повторно вернула указанные денежные средства на счет АО «В.С.И.» по платежному поручению от 28.05.2024 №837426.

От имени ООО «ЮИИ-Сибирь» спорный договор уступки прав требования от 27.04.2024 №77, с Приложением №1 к нему подписал ФИО1, действовавший на основании копии доверенности от 27.04.2022 № 01/2022, верность копии доверенности удостоверена нотариусом г. Москвы ФИО14 27.04.2024 (номер в реестре 77/713-н/77-2024-6-1355).

От имени АО «В.С.И.» уступки прав требования от 27.04.2024 №77, с Приложением №1 к нему подписал генеральный директор ФИО11

Обращаясь с настоящим иском, истец просит признать указанный договор незаключенным, недействительным на основании статей 10, 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе, по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, рассматриваемый спор подведомственен арбитражному суду.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации двухсторонние сделки являются договорами.

Истец просит признать договор уступки прав требования от 27.04.2024 №77, с Приложением №1 к нему незаключенным, истец полагает, что указанный договор подписан неуполномоченным лицом, поскольку материальный истец - ООО «ЮИИ-Сибирь» не выдавало ФИО1 доверенность на подписание договора цессии.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Таким образом, незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей, в связи с чем, правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по указанному договору.

В соответствии с частью 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Договор от 27.04.2024 №77 со стороны ООО «ЮИИ-Сибирь» подписан представителем ФИО1, полномочия которого при совершении сделки были подтверждены нотариальной копией доверенности от 27.04.2022 № 01/2022.

В ходе рассмотрения настоящего дела процессуальным истцом заявлялось ходатайство о назначении судебной экспертизы, на разрешение которой истец просил поставить следующие вопросы:

2) нанесен ли оттиск печати «ЮИИ-Сибирь» в доверенности № 01/2022 от 27.04.2022 подлинной печатью данной организации?

Судом отклонено ходатайство процессуального истца о назначении почерковедческой экспертизы на основании следующего.

Оспариваемый договор уступки прав требования от 27.04.2024 №77 со стороны ООО «ЮИИ-Сибирь» подписан ФИО1 на основании доверенности от 27.04.2022 №01/2022.

ФИО1 работал в ООО «Максам Русия» в должности финансового директора, уволен по инициативе работника с 06.05.2024.

ООО «ЮИИ-Сибирь» в письменных пояснениях по делу указало, что доверенность с правом подписи обычно выдавалась лишь одна доверенность сроком на один год на имя ФИО15, на которого в холдинге «Максам» возлагались функции текущего руководства деятельностью ООО «ЮИИ-Сибирь». Никаким иным лицам, кроме ФИО15, доверенности с правом подписи от имени ООО «ЮИИ-Сибирь» в 2022 -2024 гг. не выдавались, в том числе, такая доверенность не выдавалась на имя ФИО1.

В материалы дела представлена светокопия нотариально удостоверенной доверенности от 27.04.2022 № 01/2022, указанная доверенность изготовлена на бланке ООО «ЮИИ-Сибирь», подписана от имени ООО «ЮИИ-Сибирь» генеральным директором управляющей компании ООО «Максам Русия» ФИО6, содержит оттиск печати ООО «ЮИИ-Сибирь».

На запрос суда нотариусом г. Москвы ФИО14 представлен ответ от 19.12.2024 №430, в котором указано, что 27.04.2024 им свидетельствовалась верность копии представленного оригинала доверенности от 27.04.2022 №01/2022, выданной ООО «ЮИИ-Сибирь», за реестровым номером 77/713-н/77-2024-6-1355.

Процессуальным истцом в материалы дела через систему «Мой Арбитр» представлено консультативное мнение специалиста от 25.11.2024 №3888/03 Центра экспертиз и консалтинга ФГБОУ ВО «Уральский государственный университет имени Яковлева В.Ф.», который пришел к выводу, что подпись от имени ФИО6 выполнена в доверенности от 27.04.2022 № 01/22 не ФИО6, а другим лицом с подражанием его подписи.

Ответчик в опровержение указанного довода истца представил в материалы дела заключение специалиста ООО «Региональный центр судебной экспертизы» от 17.01.2025 №13012025, в котором содержится вывод о несоответствии вышеназванного консультативного мнения требованиям методик, установленных для почерковедческих и техникокриминалистических экспертиз.

Ответчиком в материалы дела представлено заявление ФИО6, нотариально удостоверенное (31.01.2025 временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы ФИО16 ФИО17, регистрационный номер 50/572-н/77-2025-2-185), в котором ФИО6 указал, что доверенность от 27.04.2022 №01/2022 была выдана и подписана им лично от лица ООО «ЮИИ-Сибирь» с проставлением подлинной печати ООО «ЮИИ-Сибирь» на доверенности, доверенность им не была отменена.

Для проверки доводов о подлинности подписи ФИО6 в доверенности от 27.04.2022 №01/2022 в судебное заседание вызван свидетель ФИО6

В судебном заседании 26.05.2025 допрошен свидетель ФИО6, который пояснил, что длительное время работал в ООО «Максам Русия», его полномочия прекращены в ноябре 2023 года. Свидетель ФИО6, предупрежденный об уголовной ответственности за дачу ложных показаний, пояснил, что ФИО1 занимал должность финансового директора, фактически исполнял функции его заместителя, а также подтвердил факт выдачи ФИО1 доверенности от 27.04.2022 № 01/2022. Свидетель указал, что доверенность, выданная ФИО1, не отзывалась. Копия доверенности от 27.04.2022 № 01/2022 была предоставлена свидетелю на обозрение в судебном заседании. Кроме того, свидетель на вопрос суда о вариативности его подписи, устно пояснил, что его подпись вариативна.

С учетом свидетельских показаний ФИО6, подтвердившего выдачу и подписание спорной доверенности, пояснений свидетеля о вариативности его подписи, проведение судебной экспертизы в отношении доверенности от 27.04.2022 № 01/2022 суд считает нецелесообразным.

В связи с чем суд приходит к выводу, что довод истца о подписании спорного договора неуполномоченным лицом не подтвердился.

С учетом изложенного, требования истца о признании договора уступки прав требования от 27.04.2024 №77 незаключенным являются необоснованными и не подлежащими удовлетворении в указанной части.

Истцом заявлено требование о признании договора уступки прав требования от 27.04.2024 №77 недействительным на основании пункта 2 статьи 174, статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 10 Информационного письма Президиума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствие с частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечается, что в данном случае пункт 2 статьи 174 ГК РФ содержит два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Истец ссылается на то, что по оспариваемой сделке право требования уступлено с большим дисконтом, отсутствует экономически разумная цель сделки.

Ответчик ссылается на то, что рыночная стоимость переданного по оспариваемой сделке права требования ниже номинала, поскольку деятельность Максамкорп Интернешнл С.Л., зарегистрированного в Испании, подпадает под ограничительные меры, установленные органами Европейского Союза относительно выплат российским лицам.

Процессуальным истцом дважды заявлялось ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы, с постановкой перед экспертом следующего вопроса:

- договор поставки № МХМ 124/2021 от 20.08.2021;

- договор поставки № МХМ 125/2021 от 20.10.2021;

- договор поставки № МХМ 126/2022 от 01.02.2022;

- договор поставки № ЕG/2020/07/МХМ/AN/4345 от 21.07.2020;

- договор поставки № ЕТ/10/2021/МХМ/ LDAN /5806 от 14.10.2021;

- договор поставки № ЕТ/01/2022/МХМ/AN/5921 от 20.01.2022.

Судом дважды отклонено ходатайство процессуального истца о назначении оценочной экспертизы на основании следующего.

Ответчик представил в материалы дела:

- отчет оценщика ООО «Ассоциация независимой оценки» от 27.04.2024 № 09/пр-04-2024-1, согласно выводам которого итоговая рыночная стоимость объекта оценки – прав (требований), принадлежащих ООО «ЮИИ - Сибирь», по неисполненным денежным обязательствам компании Maxamcorp International, S.L. по договорам поставки: №МХМ 124/2021 от 20.08.2021, №МХМ 125/2021 от 20.10.2021, №МХМ 126/2022 от 01.02.2022 на общую сумму 537 461,32 евро, эквивалентную сумме 53 057 482,81 руб. на дату оценки по курсу ЦБ России, составляет 124 504 руб.;

- отчет оценщика ООО «Ассоциация независимой оценки» от 27.04.2024 №11/пр-04-2024, согласно выводам которого итоговая рыночная стоимость объекта оценки – прав (требований), принадлежащих ООО «ЮИИ - Сибирь», по неисполненным денежным обязательствам компании Maxamcorp International, S.L. по договорам поставки: №EG/2020/07/MXM/AN/4345 от 21.07.2020, №EТ/10/2021/MXM/LDAN/5806 от 14.10.2021, №EТ/01/2022/MXM/AN/5921 от 20.01.2022 на общую сумму 9 620 569,78 долларов, составляет: 2 077 250 руб.

В свою очередь истец представил в материалы дела:

- рецензию оценщика ФИО18 от 12.12.2024 № 049/1 на отчет оценщика ООО «Ассоциация независимой экспертизы» от 27.04.2024 № 09/пр-04-2024-1, согласно которой результаты отчета от 27.04.2024 №09/пр-04-2024-1 являются недостоверными, допускают неоднозначное толкование и вводят в заблуждение, отчет не соответствует требованиям законодательства, стандартам оценки;

- рецензию оценщика ФИО18 от 12.12.2024 № 049/3 на отчет оценщика ООО «Ассоциация независимой экспертизы» от 27.04.2024 №11/пр-04-2024, согласно которой результаты отчета от 27.04.2024 №11/пр-04-2024 являются недостоверными, допускают неоднозначное толкование и вводят в заблуждение, отчет не соответствует требованиям законодательства, стандартам оценки.

Ответчик на представленные истцом рецензии ФИО18 представил рецензию специалистов ООО «Оценочная группа ВЕТА» от 07.03.2025 № 02-03/25/0030 на рецензии от 12.12.2024 № 049/1, от 12.12.2024 № 049/3, опровергающую ее выводы.

Кроме того, истец представил в материалы дела отчет от 05.06.2025 №205/25, составленный ООО «Вишера-Оценка», согласно которому рыночная стоимость прав (требований) по доходному подходу, принадлежащих ООО «ЮИИ-Сибирь», по неисполненным денежным обязательствам компании Maxamcorp International, S.L.

Сторонами при рассмотрении дела представлены четыре позиции оценщиков по данному вопросу (отчеты ООО «Ассоциация независимой оценки» от 27.04.2024 № 09/пр-04-2024-1, от 27.04.2024 №11/пр-04-2024, рецензии оценщика ФИО18 от 12.12.2024 №049/1, от 12.12.2024 № 049/3 и специалистов ООО «Оценочная группа ВЕТА» от 07.03.2025 № 02-03/25/0030, отчет ООО «Вишера-Оценка» от 05.06.2025 №205/25), данные об активах «Максамкорп Интернешнл С.Л.» на территории Российской Федерации, сведения о сделанных заявках на приобретение активов «Максамкорп Интернешнл С.Л.».

Указанные отчеты, рецензии являются доказательствами по делу (статья 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, их оценка осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расхождение установленной различными оценщиками величины рыночной стоимости объекта не может являться само по себе свидетельством недостоверности одного из отчетов и основанием для назначения судебной экспертизы.

Суд считает, что представленные в материалах дела доказательства являются достаточными для установления обстоятельств, имеющих значение при рассмотрении данного дела. При этом назначение судебной экспертизы по указанному истцом основанию не влияет на возможность установления юридически значимых обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему спору.

Стороны сделки вправе самостоятельно оценивать экономическую обоснованность своих действий. Уступка права требования со значительным дисконтом сама по себе еще не свидетельствует об отсутствии экономически разумной цели сделки.

В данном случае к моменту совершения оспариваемой уступки прав требования соответствующая задолженность Максамкорп Интернешнл С.Л. уже была просроченной более чем на два года. При этом сам истец указывает на невозможность погашения этой задолженности в связи со сложностями проведения трансграничных платежей из Испании. На дату судебного заседания указанная задолженность также не погашена, реальная возможность ее погашения Максамкорп Интернешнл С.Л. не обоснована, более того, возможность проведения соответствующих платежей в том числе не зависит от действий Максамкорп Интернешнл С.Л., а определяется внешнеполитическими факторами. Относительно возможности покрытия задолженности за счет реализации российских активов Максамкорп Интернешнл С.Л. суд отмечает, что сам истец признает необходимость соблюдения при этом законодательно установленных ограничений, в том числе получения одобрения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации. С учетом изложенного реализация российских активов «Максамкорп Интернешнл С.Л.» также значительно затруднена.

Дисконт является обычным в хозяйственной практике условием приобретения чужого права требования, поскольку цессионарий принимает на себя риски получения действительного исполнения и несения дополнительных расходов, сопряженных с необходимостью, например, обратиться за судебной защитой приобретенного права, при этом дисконт определяется исходя из перспектив погашения обязательств.

При таких обстоятельствах в данном случае продажа прав требования по цене, значительно ниже номинала, на что ссылается истец, не свидетельствует о заведомом отсутствии у оспариваемой сделки разумной экономической цели, а также о совершении этой сделки с намерением причинить вред ООО «ЮИИ-Сибирь» и Максамкорп Интернешнл С.Л..

Учитывая недоказанность явного ущерба в связи с совершением оспариваемой сделки цессии для ООО «ЮИИ-Сибирь», а также недоказанность обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, оснований для признания договора цессии недействительным по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ не имеется.

Истец ссылается на то, что заключение оспариваемой сделки является лишь одним из элементов действий со стороны АО «Промсинтез» по установлению контроля над российскими активами Максамкорп Интернешнл С.Л., как указано истцом, после установления корпоративного контроля АО «Промсинтез» над АО «В.С.И.» была заключена не только оспариваемая сделка с ООО «ЮИИ-Сибирь», но и с ООО «Истерн Майнинг Сервисиз», по которому также передана задолженность Максамкорп Интернешнл С.Л. на сумму 2 435 379,41 евро (договор цессии от 27.04.2024 № 78 оспаривается тем же истцом - Максамкорп Интернешнл С.Л. по тем же основаниям в Арбитражном суде Мурманской области по делу № А42-8917/2024).

После заключения договоров от 27.04.2024 №77 и № 78 АО «В.С.И.» уступило полученную задолженность Максамкорп Интернешнл С.Л. ООО «Евротел» по договору цессии от 08.08.2024 № 80 за 50 000 000 руб. Данным договором цессии АО «В.С.И.» также приняло на себя обязательство поручителя за неисполнение Максамкорп Интернешнл С.Л. своих обязательств на сумму 50 % стоимости уступаемых прав.

ООО «Евротел» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области иском к Максамкорп Интернешнл С.Л.»о взыскании задолженности в сумме 2 895 127, 53 евро и 9 620 569, 78 долларов США, полученной по договорам цессии от 27.04.2024 № 77 и № 78, а также о взыскании с АО «В.С.И.» 24 999 955 руб. как с поручителя (дело № А14-17859/2024).

В рамках дела №А14-17859/2024 по ходатайству ООО «Евротел» приняты обеспечительные меры в виде ареста на имущество, принадлежащее Максамкорп Интернешнл С.Л.: 100% долю участия в ООО «ЮИИ-Сибирь», 100% долю участия ООО «ИМС», 100% долю участия ООО «Максам-Русия».

Рассмотрев указанные доводы, с учетом позиции лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

В настоящем споре Максамкорп Интернешнл С.Л. обратилось в суд от лица ООО «ЮИИ-Сибирь» с иском по корпоративному спору. ФИО19 С.Л. является должником в обязательстве, уступка права требования по которому произошла по оспариваемому им договору. При этом Максамкорп Интернешнл С.Л. не является стороной оспариваемого договора.

Заявляя о причинении вреда в связи с риском обращения взыскания на российское активы, Максамкорп Интернешнл С.Л. не обосновало, какие права и охраняемые законом интересы нарушены непосредственно оспариваемой сделкой уступки.

Так, сумма задолженности Максамкорп Интернешнл С.Л. в результате ее передачи не изменилась, какие-то новые требования к Максамкорп Интернешнл С.Л. в связи с совершением сделки уступки не заявлены.

Само по себе обращение нового кредитора (ООО «Евротел») в суд за истребованием задолженности, в том числе с использованием возможностей, предусмотренных главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться как действия, совершенные с целью причинения вреда должнику в обязательстве.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательств, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 указанной статьи Кодекса не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

По общему правилу, уплата денежных средств во исполнение возмездного договора не связана с личностью кредитора, несмотря на то, что встречное предоставление с его стороны может быть произведено только этим лицом (пункт 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

Из условий договоров поставки и из существа возникшего из этого договора обязательства не следует, что личность кредитора имеет для должника существенное значение, а следовательно, законодательно установленного запрета на заключение договора цессии не имелось.

Наличие в договоре поставки от 21.07.2020 №EG/2020/07MXM/AN4345 (пункт 18), от 20.08.2021 №МХМ124/2021 (пункт 12.1), от 20.10.2021 №МХМ125/2021 (пункт 12.1), от 01.02.2022 №МХМ126/2021 (пункт 12.1) предусматривающего, что он не может быть переуступлен без предварительного письменного согласия сторон, также не свидетельствует о недействительности оспариваемой уступки соответствующего требования, так как в силу пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В абзаце 2 пункта 17 указанного постановления разъяснено, что если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, как указано выше, в материалах дела отсутствуют доказательства совершения оспариваемой сделки с намерением причинить вред должнику (Максамкорп Интернешнл С.Л.).

Согласно части 2 статьи 1 Закона Российской Федерации от 17.01.1992 № 2202-1 «О прокуратуре Российской Федерации» в целях обеспечения верховенства закона, единства и укрепления законности, защиты прав и свобод человека и гражданина, а также охраняемых законом интересов общества и государства прокуратура Российской Федерации осуществляет надзор за исполнением законов, в том числе руководителями коммерческих и некоммерческих организаций. Прокурор в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации, вправе обратиться в суд с заявлением или вступить в дело в любой стадии процесса, если этого требует защита прав граждан и охраняемых законом интересов общества или государства (часть 3 статьи 35 Закона № 2202- 1).

В соответствии с абзацами первым части 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе вступить в дело, рассматриваемое арбитражным судом, на любой стадии арбитражного процесса с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле, в целях обеспечения законности.

В материалы дела представлено заключение Прокуратуры Красноярского края в порядке части 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса, согласно которому исковое заявление не подлежит удовлетворению.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

П.С. Батухтина