Решение по делу № А07-10071/2024 от 14.11.2025 | АС Республики Башкортостан

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, <...>, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Уфа Дело № А07-10071/24

14 ноября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 31.10.2025 г.

Полный текст решения изготовлен 14.11.2025 г.

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Батршиной Р.Р., рассмотрев дело по иску

закрытого акционерного общества "Стройконструкция" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

общества с ограниченной ответственностью "Железобетонный завод № 1" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Лимакмаращавтодороги" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об истребовании имущества из чужого незаконного владения, взыскании задолженности в размере 3 102 000 руб., неустойки в размере 114 270 руб.

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Закрытое акционерное общество «Стройконструкция» (далее – ЗАО «Стройконструкция», истец-1), общество с ограниченной ответственностью «Железобетонный завод № 1» (далее – ООО «ЖБЗ №1», истец-2) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лимакмаращавтодороги" (далее – ООО «ЛМА», ответчик) об истребовании имущества из чужого незаконного владения, взыскании задолженности в размере 3 102 000 руб., неустойки в размере 114 270 руб.

Определением от 27.04.2024 исковое заявление принято к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание.

01.07.2024 от ответчика поступил отзыв, согласно которому удержание имущества по договору аренды является законным в связи с наличием задолженности ООО «ЖБЗ №1» перед ООО «ЛМА», в подтверждение чего ответчик ссылается на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2023 по делу №А07-9002/2021.

Ответчик в отзыве также указал, что ЗАО «Стройконструкция» не доказало право собственности на часть спорного имущества, в связи с чем у него отсутствует право на предъявление иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения, а в случае, если право собственности ЗАО «Стройконструкция» будет доказано – у ООО «ЖБЗ №1» отсутствует право на получение арендных платежей на часть спорного имущества, принадлежащего ЗАО «Стройконструкция».

12.11.2024 г. от ответчика поступил дополнительный отзыв, в котором ответчик указал, что ЗАО «Стройконструкция» представило недопустимые доказательства перехода права собственности, которые противоречат иным доказательствам, представленным в материалы дела (в том числе, отсутствие переоформления спорного имущества по правилам бухучета, предоставление в рамках дела договора аренды движимого имущества, по которому ООО «ЖБЗ №1» является арендодателем, а ЗАО «Стройконструкция» арендатором спорного имущества). В удовлетворении исковых требований ответчик просил отказать.

09.12.2024 г. от истцов поступили возражения на дополнительный отзыв ответчика. Истцы представили акт приема-передачи основных средств, карточки учета ОС, в связи с чем истцы полагают, что в материалы дела представлены допустимые доказательства, подтверждающие право собственности ЗАО «Стройконструкция» на спорное имущество.

20.01.2025 г. от ответчика поступила письменная позиция, согласно которой истцы не представили доказательства надлежащего бухгалтерского учета и оформления спорного имущества. Согласно представленным суду инвентарным карточкам, на учет металлоформы принимались 28.02.2005 (3 формы),01.03.2004 (4 формы), 29.12.2007 (3 формы), 29.10.2007, 08.11.2007, 31.01.2007, что может свидетельствовать о принятии на учет металлоформ по мере их создания (изготовления, покупки). Таким образом, по мнению ответчика, доказательств того, что ЗАО «Стиройконструкция» является собственником металлоформ, находящихся на удержании у истца, не представлено.

06.02.2025 г. от истцов поступили пояснения, согласно которым спор о принадлежности спорного имущества между ЗАО «Стройконструкция» и ООО «ЖБЗ №1» отсутствует. Истцы пояснили, что в договоре аренды, заключенном между ними, имеет место техническая ошибка (опечатка) в части наименования сторон договора, фактически арендодателем выступало ЗАО «Стройконструкция», арендатором – ООО «ЖБЗ №1».

18.02.2025 г. от ответчика поступил дополнительный отзыв, в котором изложены ранее представленные доводы, ответчик также указал, что взыскание задолженности по делу №А07-29087/24 является дополнительным основанием для удержания спорного имущества.

05.03.2025 г. от истца поступило ходатайство о приобщении доказательств (соглашение о зачете встречных денежных требований, договор купли-продажи, счет-фактура №621, товарная накладная №1243, акт п-п ОС №0000000001).

14.04.2025 г. от ответчика поступили пояснения по представленным истцом документам. Ответчиком отражено, что представленное сторонами соглашение о зачете встречных денежных требований, датированное 01.08.2022 года является созданием формального документооборота между зависимыми лицами (управляемыми одним и тем же лицом) без реального осуществления операций и следующего за ним налогообложения.

16.05.2025 г. истцами направлены пояснения.

21.05.2025 г. ответчиком направлены письменные пояснения, согласно которым соглашение об отступном между сторонами не было заключено в связи с расхождением по акту сверки расчетов; удерживаемое имущество находится на территории ООО «ЛМА», в деятельности не используется.

23.07.2025 от истцов поступили письменные объяснения, в которых истцы пояснили, что спор о стоимости спорного имущества между ними отсутствует.

01.08.2025 ответчиком представлены сведения о размере задолженности ООО «ЖБЗ №1» перед ООО «ЛМА».

02.09.2025 г. истцы представили платежное поручение о возврате денежных средств в адрес обществу «Благовещенский завод МЖБК», договор купли-продажи от 08.11.2022 г.

К судебному заседанию 17.10.2025 г. от истцов поступили пояснения.

В ходе рассмотрения дела истцами неоднократно уточнялись исковые требования. Окончательно исковые требования определены истцами в ходатайстве от 01.10.2024 г., согласно которому истцы просили суд истребовать у ООО «ЛМА» из чужого незаконного владения в пользу ЗАО «Стройконструкция» металлоформы свай в количестве 16 штук; в пользу ООО «ЖБЗ №1» металлоформы свай в количестве 6 штук, о взыскании с ООО «ЛМА» в пользу ООО «ЖБЗ №1» задолженности по договору аренды в размере 3 102 000 руб., неустойки в размере 113 100 руб. 80 коп.

Судом уточнение иска принято в порядке ст. 49 АПК РФ, дело рассмотрено с учетом уточнения.

В судебном заседании 17.10.2025 г. по правилам ст.163 АПК Российской Федерации судом объявлен перерыв до 31.10.2025 г. до 09:30 час., после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Как разъяснено в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2006 N 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", суд не обязан в порядке, предусмотренном ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, извещать об объявленном перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания лиц, которые на основании ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, но не явились на него до объявления перерыва. Не извещение судом не присутствовавших в судебном заседании лиц о перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания не является безусловным основанием для отмены судебного акта на основании ст. 8, ч. 5 ст. 163, п. 2 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если о перерыве и о продолжении судебного заседания было объявлено публично, а официально не извещенное лицо имело фактическую возможность узнать о времени и месте продолжения судебного заседания.

Информация об объявлении перерыва была размещена на сервисе http://kad.arbitr.ru Федеральных арбитражных судов Российской Федерации.

Принимая во внимание, что стороны были надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного заседания, состоявшегося до объявления перерыва, а также имели фактическую возможность узнать о времени и месте продолжения судебного заседания, неявка представителей сторон в судебное заседание после перерыва не препятствует рассмотрению дела по существу по имеющимся материалам (ст.156 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 02.06.2021 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Железобетонный завод №1» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Лимакмарщавтодороги» (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества №LMA-UM5-1197 от 02.06.2021 (далее – договор от 02.06.2021, т.1 л.д.19-22), в соответствии с условиями которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование движимое имущество, наименование, количество и характеристики которого указаны в приложении №1 (далее – имущество), а арендатор принимает на себя обязанности принять имущество, использовать его по назначению, в соответствии с п. 5.2 договора, и своевременно и в полном объеме вносить арендную плату.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами, действует до 30 ноября 2022 года, в части исполнения взаимных расчетов сторон – до их полного исполнения (п. 2.1 договора от 02.06.2021 в редакции дополнительного соглашения от 15.07.2021 г.).

Арендатор обязан произвести оплату по договору в срок до 30.11.2022 г. включительно. Размер арендной платы в месяц составляет 94 000 руб., в том числе НДС (п. 3.5 договора от 02.06.2021 в редакции дополнительного соглашения от 15.07.2021 г.).

Факт передачи имущества арендатору подтверждается актом приема-передачи, подписанным сторонами. В случае обнаружения ранее не оговоренных арендодателем недостатков стороны фиксируют их в акте приема-передачи (п. 4.6 договора от 02.06.2021).

В силу п. 4.8 договора от 02.06.2021 имущество возвращается арендатором в том же состоянии, в каком он его получил, с учетом нормального износа в течение пяти дней с момента окончания срока аренды.

Согласно п. 8.1 договора от 02.06.2021 при просрочке внесения арендной платы или прочих платежей арендодатель вправе потребовать взыскания пеней в размере 0,01 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, начиная со дня следующего, за днем возникновения задолженности.

В соответствии п. 8.2 договора от 02.06.2021 при просрочке возврата имущества арендодатель вправе потребовать взыскания пеней в размере 0,01 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, начиная со дня следующего за днем возникновения задолженности.

Стоимость имущества, передаваемого по настоящему договору в соответствии с приложением № 1 к настоящему договору, согласованная сторонами на момент подписания договора, составляет 9660000 (девять миллионов шестьсот шестьдесят тысяч) рублей. Исходя из указанной стоимости определяется размер убытков, которые арендатор возмещает арендодателю в случае полной либо частичной утраты (повреждения) имущества, произошедшей по вине арендатора. Убытки арендодателя, причиненные исполнением или ненадлежащим исполнением арендатором договорных обязательств, возмещаются только в части, не покрытой нестойкой (п. 8.4 договора).

02.06.2021 г. между обществом «Железобетонный завод №1» и обществом «Лимакмаращавтодороги» подписан акт приема-передачи, в соответствии с которым было арендатору передано следующее имущество (т.1 л.д.23):

- форма изготовления сваи С12-35 35*35 метров в количестве 8 шт.;

- форма изготовления сваи С12-40 40*40 метров в количестве 12 шт.;

- форма изготовления сваи С16-40 40*40 метров в количестве 1 шт.;

- форма изготовления сваи С17-35 35*35 метров в количестве 1 шт.

Согласно доводам иска, фактически из 22 свай, переданных в аренду ответчику, 16 принадлежат на праве собственности ЗАО «Стройконструкция», а именно: металлоформы свай СВ 12.35.35 в количестве 14 штук; металлоформы 2-х секц. 350-350-1300 в количестве 2 штуки.

Истцы указали, что по истечении срока действия договора аренды 02.12.2022г. представители ООО «ЖБЗ №1» обратились в ООО «ЛМА» с предложением о возврате переданного в аренду имущества, между тем, арендатор отказался возвращать имущество.

29.08.2023 ЗАО «Стройконструкция» обратилось к ООО «ЛМА» с претензией о возврате ранее переданных 14 штук м/формы свай СВ 12.35.35 и 2 штук м/фор свай 2-х секц. 350-350-13000, ранее полученных от ООО «ЖБЗ №1» по договору аренды №LMA-UM5-1197 от 02.06.2021. Между тем, имущество не возвращено ответчиком.

Кроме того, ответчиком не оплачена арендная плата за пользование движимым имуществом за период с июня 2021 г. по декабрь 2021 г. в размере 658 000 рублей; за период с января 2022 г. по ноябрь 2022 г. в размере 1 034 000 рублей,

Поскольку после прекращения договора аренды движимого имущества №LMAUM5-1197 от 02.06.2021 г. ответчик не возвратил арендованное имущество ООО «ЖБЗ №1», истцами также рассчитана плата за фактическое пользование имуществом: за декабрь 2022 г. в размере 94 000 рублей; за период с января 2023 г. по декабрь 2023 г. в размере 1 128 000 рублей; за период с января 2024 г. по февраль 2024 г. в размере 188 000 рублей.

Требования претензий ЗАО «Стройконструкция» и ООО «ЖБЗ №1» оставлены ответчиком без удовлетворения, что явилось для истцов основанием для обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением об истребовании у ООО «ЛМА» из чужого незаконного владения принадлежащих на праве собственности в пользу ЗАО «Стройконструкция» металлоформы свай в количестве 16 штук: в пользу ООО «ЖБЗ №1» металлоформы свай в количестве 6 штук, принадлежащих на праве собственности ООО «ЖБЗ №1», о взыскании с ООО «ЛМА» в пользу ООО «ЖБЗ №1» задолженности по договору аренды в размере 3 102 000 руб., неустойки в размере 113 100 руб. 80 коп. (с учетом принятого судом уточнения).

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования (с учетом уточнения) подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Оценив подписанный между истцом-2 и ответчиком договор аренды № LMA-UM5-1197 от 02.06.2021 на предмет его заключенности, суд пришел к выводу о согласованности предмета договора аренды и размера арендной платы, в силу чего оснований считать договор незаключенным не имеется.

Правоотношения сторон следует оценивать применительно к положениям главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующим предоставление имущества в аренду.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 606, пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, сроки и условия ее внесения определяются договором аренды.

Согласно статьям 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в установленный срок, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Истец договорные обязательства исполнил надлежащим образом, передав объект аренды арендатору, что подтверждается имеющимся в материалах дела актом приема – передачи (т.1 л.д.23).

Согласно доводам искового заявления, по истечении срока действия договора ответчик незаконно удерживает имущество, принадлежащее на праве собственности ЗАО «Стройконструкция» и ООО «ЖБЗ №1», в связи с чем истцами заявлено требование об истребовании у ответчика металлоформы изготовления свай.

Так, обществом «Стройконструкция» заявлено требование об истребовании у ответчика металлоформы свай СВ 12.35.35 в количестве 14 шт., металлоформы свай 2-х секц. СВ 350-350-13000 в количестве 2 шт.

Обществом «ЖБЗ №1» заявлено требование об истребовании металлоформ свай СВ 12.35.35 в количестве 6 шт. (инвентарные номера: 1429245460886, 1429245460884, 142954560883, 1429245460885,1429245460887, 1429245460893).

В силу ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.

Из материалов дела усматривается, что договорные отношения между истцом-1 и ответчиком отсутствуют, сторонами указанное обстоятельство не оспаривается. В связи с указанным спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из смысла вышеприведенных норм права следует, что истцом по виндикационному иску должны быть доказаны:

1) наличие права собственности или иное вещное право на истребуемое имущество;

2) факт нахождения этого имущества у ответчика;

3) незаконность такого владения.

При отсутствии хотя бы одного из перечисленных условий виндикационный иск не подлежит удовлетворению.

Обоснованность иска должна подтверждаться документами, доказывающими право собственности истца на спорный объект, обладающий индивидуально определенными признаками, утрату истцом обладания вещью и факт владения ответчиком истребуемым имуществом без надлежащего правового основания.

В соответствии со частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что в подтверждение факта принадлежности обществу «Стройконструкция» на праве собственности истребуемого имущества в материалы дела представлены протокол № 7 заседания Совета директоров ОАО «Стерлитамакский железобетонный завод» от 27 января 2004 года, по результатам которого в уставный капитал ЗАО «Стройконструкция» было внесено в том числе и движимое имущество – металлоформы свай СВ 12.35.35 - 14 шт. (подраздел АП № 8 п. 27 приложения № 1 к протоколу № 7 от 27.01.2004 г.), металлоформы свай СВ 350-350-1300 – 2 шт. (подраздел АП № 3 п. 22 приложения № 1 к протоколу № 7 от 27.01.2004 г.) (т.1 85-92).

Во исполнение указанного протокола №7 от 27.01.2004 был составлен акт приема-передачи основных средств ОАО «Стерлитамакский железобетонный завод №1», в соответствии с которым общество передало ЗАО «Стройконструкция» спорное имущество (т. 1 л.д. 135).

ЗАО «Стройконструкция» представило в материалы дела инвентарные карточки учета основных средств, которые подтверждают, что спорное имущество было принято к управленческому учету Общества на основании документа принятия к учету №1 от 29.12.2007 (т.1 л.д.25-34).

Ответчик, оспаривая право собственности общества «Стройконструкция» на спорное имущество указал, что во взаимоотношениях между истцами собственником спорных форм свай выступало ООО «ЖБЗ №1», в том числе при заключении договора аренды от 02.06.2021 г., при этом, истцами представлена копия договора аренды движимого имущества от 20.05.2021 года, где арендодателем (собственником) 16 свай выступает ООО «ЖБЗ №1», а ЗАО «Стройконструкция» является арендатором.

При оценке указанных доводов ответчика и исследовании материалов дела судом установлено следующее.

20.05.2021 г. между ЗАО «Стройконструкция» (по тексту договора указано как арендатор) и ООО «ЖБЗ №1» (по тексту договора указано как арендодатель) заключен договор аренды движимого имущества (далее – договор от 20.05.2021), в соответствии с условиями которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование движимое имущество, наименование, количество и характеристики которого указаны в приложении №1 (далее – имущество), а арендатор принимает на себя обязанность принять имущество, использовать его по назначению, в соответствии с п. 5.2 договора, и своевременно и в полном объеме вносить арендную плату (т.1 л.д.96-98).

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31 июля 2022 года, а в части исполнения взаимных расчетов сторон – до их полного исполнения (п. 2.1д оговора от 20.05.2021).

В соответствии с п. 5.3 договора от 20.05.2021 арендатор вправе передавать полученное по договору имущество и права на него третьим лицам, в том числе в порядке субаренды без получения предварительного согласия арендодателя.

В соответствии с актом приема-передачи (приложение №2 к договору аренды от 20.05.2021) арендодателем арендатору передано следующее имущество (т.1 л.д.98 об):

1) СВ 12.35.35 (инвентарный номер 0000000000093) в количестве 1 шт.

2) СВ 12.35.35 (инвентарный номер 0000000000100) в количестве 1 шт.

3) СВ 12.35.35 (инвентарный номер 0000000000102) в количестве 1 шт.

4) СВ 12.35.35 (инвентарный номер 1429154710061) в количестве 1 шт.

5) СВ 12.35.35 (инвентарный номер 1429222130277) в количестве 1 шт.

6) СВ 12.35.35 (инвентарный номер 1429222130278) в количестве 1 шт.

7) СВ 12.35.35 (инвентарный номер 1429228050487) в количестве 1 шт.

8) СВ 12.35.35 (инвентарный номер 1429245420265) в количестве 1 шт.

9) СВ 12.35.35 (инвентарный номер 1429245420515) в количестве 1 шт.

10) СВ 12.35.35 (инвентарный номер 1429245429516) в количестве 1 шт.

11) СВ 12.35.35 (инвентарный номер 1429245420566) в количестве 1 шт.

12) СВ 12.35.35 (инвентарный номер 1429246200261) в количестве 1 шт.

13) СВ 12.35.35 (инвентарный номер 142924620262) в количестве 1 шт.

14) СВ 12.35.35 (инвентарный номер 1429246330310) в количестве 1 шт.

15) СВ 350-350-13000 (инвентарный номер 1429245460616) в количестве 1 шт.

16) СВ 350-350-13000 (инвентарный номер 1429245460617) в количестве 1 шт.

Как указано выше, по тексту указанного договора аренды от 20.05.2021 г. ЗАО «Стройконструкция» поименовано как "арендатор", а ООО «ЖБЗ №1» как "арендодатель".

При этом истцы пояснили, что фактически арендодателем по договору выступало ЗАО «Стройконструкция», ООО «ЖБЗ №1» выступало в качестве арендатора, в договоре указано обратное в связи с технической ошибкой (опиской).

Судом установлено, что в приложении №1 к договору от 20.05.2021 (наименование, количество и характеристики передаваемого в аренду имущества) в разделе реквизитов в качестве арендодателя указано ЗАО «Стройконструкция», в качестве арендатора – ООО «ЖБЗ №1» (т.1, л.д. 98).

Истцами в подтверждение довода о том, что собственником спорного имущества и арендодателем по договору аренды от 20.05.2021 г. являлось ЗАО «Стройконструкция» в материалы дела представлено также соглашение о зачете встречных денежных требований от 01.08.2022 (т.2 л.д.21), согласно которому сторона 1 (ЗАО «Стройконструкция») является кредитором, а сторона 2 (ООО «ЖБЗ №1») является должником по обязательству, возникшему на основании договора аренды движимого имущества от 20 мая 2021 года на сумму 910 000 рублей задолженности по арендной плате из расчета 65 000 рублей за 14 месяцев (п.1 соглашения).

Согласно п. 2 соглашения сторона 2 является кредитором, а сторона 1 является должником по обязательству, возникшему на основании договора купли - продажи от 26 июля 2021 года на сумму 1 040 549, 29 рублей задолженности по оплате за товар - гидравлическая станция NG50 7.4/3 л/мин.

В силу п. 3 соглашения стороны пришли к соглашению произвести зачет по состоянию на 01 августа 2022 года на сумму 910 000 рублей.

В материалы дела представлены также договор купли-продажи от 26.07.2021 г., указанный в соглашении о зачете, а также первичные документы по передаче товара (т.2 л.д.22-27).

Таким образом, из материалов дела усматривается, что арендные правоотношения между ЗАО «Стройконструкция» и ООО «ЖБЗ №1» носили реальный характер. При этом между ЗАО «Стройконструкция» и ООО «ЖБЗ №1» спор о праве собственности истца-1 на 16 металлоформ свай отсутствует.

Довод ответчика, изложенный в отзывах, что представленное сторонами соглашение о зачете встречных денежных требований от 01.08.2022 года является созданием формального документооборота между зависимыми лицами (управляемыми одним и тем же лицом) без реального осуществления операций и следующего за ним налогообложения, является голословным, и сам по себе не опровергает факт принадлежности права собственности на спорное имущество (16 свай) ЗАО «Стройконструкция».

Из материалов дела также следует, что 08.11.2022 г. между ЗАО «Стройконструкция» (продавец) и АО «Благовещенский завод МЖБК» (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять м/форма свай СВ 12.35.35 в количестве 14 шт. на общую сумму 4 900 000 руб. (350 000 руб. за единицу) (т.2 л.д.99).

В силу п. 1.2 договора от 08.11.2022 г. товар принадлежит продавцу на праве собственности, в подтверждение чего продавцом были переданы покупателю инвентарные карточки учета объекта основных средств в количестве 14 штук, продавец гарантирует, что на момент заключения договора товар никому не продан, не находится в залоге, не является предметом исков третьих лиц.

Согласно п. 3.1 договора от 08.11.2022 г. стоимость товара по соглашению сторон настоящего договора составляет 4 900 000 рублей, в том числе НДС 20%.

Между тем, как следует из пояснений истцов и материалов дела, договор от 08.11.2022 г., подписанный между ЗАО «Стройконструкция» (продавец) и АО «Благовещенский завод МЖБК» фактически не исполнялся в связи с удержанием поименованного в договоре имущества ответчиком. Право собственности на спорные м/формы свай СВ 12.35.35 в количестве 14 шт. у АО «Благовещенский завод МЖБК» не возникло, в том числе в связи с неоплатой последним стоимости данного имущества в пользу продавца (ЗАО "Стройконструкия"). Иного в материалы дела не представлено.

Таким образом, оценив все представленные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о доказанности обществом «Стройконструкция» факта принадлежности ему на праве собственности металлоформ свай СВ 12.35.35 в количестве 14 шт., металлоформ свай СВ 350-350-1300 в количестве 2 шт.

Обществом «ЖБЗ №1» в подтверждение права собственности на металлоформы свай СВ 12.35.35 в количестве 6 шт. (инвентарные номера: 1429245460886, 1429245460884, 142954560883, 1429245460885,1429245460887, 1429245460893) в материалы дела представлены следующие документы (т.1 л.д.82-84):

- приказ о вводе в эксплуатацию основных средств №91 от 08.09.2008 (СВ 12.35.35 с инвентарными номерами 1429245460883, 1429245460884, 1429245460885, 1429245460886);

- приказ о вводе в эксплуатацию основных средств №92 от 09.09.2008 (СВ 12.35.35 с инвентарным номером 1429245460887);

- приказ о вводе в эксплуатацию основных средств №91 от 08.09.2008 (СВ 12.35.35 с инвентарным номером 1429245460893).

Доказательств, опровергающих данные обстоятельства ответчик в материалы дела не представил.

Из материалов дела следует, что 08.11.2022 между ООО «ЖБЗ №1» (продавец) и АО «Благовещенский завод МЖБК» (покупатель) был подписан договор купли-продажи, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора следующее бывшее в употреблении имущество: М/форма свай СВ 12.35.35 в количестве 6 шт. на общую сумму 2 100 000 руб. (т.2 л.д.98).

В силу п. 1.2 указанного договора товар принадлежит продавцу на праве собственности, в подтверждение чего продавцом были переданы покупателю инвентарные карточки учета объекта основных средств в количестве 6 штук. Продавец гарантирует, что на момент заключения договора товар никому не продан, не находится в залоге, не является предметом исков третьих лиц. Общая балансовая стоимость товара составляет 386 031,68 рублей, что является 0,27% балансовой стоимости активов продавца на дату введения наблюдения (введено определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-9002/21 от 21.02.2022 года), в связи с чем для заключения договора согласие временного управляющего продавца не требуется.

Согласно п. 3.1 договора купли-продажи стоимость товара по соглашению сторон составляет 2 100 000 (два миллиона сто тысяч) рублей, в том числе НДС 20%.

Платежным поручением №3937 от 29.11.2022 г. АО «Благовещенский завод МЖБК» перечислило обществу «ЖБЗ №1» сумму в размере 2 100 000 руб. с указанием назначения платежа «оплата по договору купли-продажи от 08.11.2022 за М/форма свай СВ 12.35.35. Сумма 2100000-00 в т.ч. НДС (20%) 35000-00» (т.2 л.д.97).

Согласно пояснениям истцов, в связи с удержанием спорного имущества ответчиком, невозможностью исполнения обязательств по договору купли-продажи, 28.12.2022 между АО «Благовещенский завод МЖБК» (прежний покупатель), ЗАО «Стройконструкция» (новый покупатель) и ООО «ЖБЗ №1» (продавец) было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору купли-продажи от 08.11.2022 (т.1 л.д.93-94).

Согласно п. 1.1 указанного соглашения прежний покупатель передает новому покупателю все свои права и обязанности по договору купли-продажи от 08.11.2022, заключенному между прежним покупателем и продавцом, согласно которому продавец обязался передать в собственность прежнему покупателю бывшие в употреблении м/формы свай СВ 12.35.35 в количестве 6 штук (далее – «м/формы свай»), общей стоимостью 2 100 000 (два миллиона сто тысяч) рублей, в том числе НДС 20%, а прежний покупатель обязался их принять и оплатить.

В силу п. 2.1 соглашения новый покупатель обязан заплатить прежнему покупателю за уступку прав и обязанностей по договору 2 100 000 (два миллиона сто тысяч) рублей в течение 10 (десяти) календарных дней с момента заключения настоящего соглашения путем перечисления денежных средств на расчетный счет прежнего покупателя.

С момента перехода прав и обязанностей по договору к новому покупателю право требования передачи м/форм свай общей стоимостью 2 100 000 (два миллиона сто тысяч) рублей, в том числе НДС 20%), переходит к новому покупателю.

По платежному поручению №163 от 10.01.2023 г. ЗАО «Стройконструкция» перечислило обществу «Благовещенский МЖБК» денежные средства в размере 2 100 000 руб. 00 коп. с указанием назначения платежа «по соглашению о передаче прав и обязанностей по договору купли-продажи №б/н от 08.11.2022 г. Без НДС» (т.1 л.д.95).

С учетом вышеуказанных обстоятельств, довод ответчика о том, что в настоящее время часть спорного имущества принадлежит АО «Благовещенский завод МЖБК», судом признается необоснованным и противоречащим материалам дела.

Таким образом, на момент рассмотрения спора собственником имущества (металлоформы свай СВ 12.35.35) в количестве 6 шт. является ООО «ЖБЗ №1», ЗАО «Стройконструкция» имеет право требования передачи товара по договору купли-продажи от 08.11.2022 на основании соглашения о передаче прав и обязанностей от 28.12.2022.

Собственником металлоформ свай СВ 12.35.35 в количестве 14 шт., металлоформ свай 2-х секц. СВ 350-350-13000 в количестве 2 шт. является ЗАО «Стройконструкция».

Как указано выше по тексту судебного акта, все металлоформы в количестве 22 шт. переданы по договору аренды от 02.06.2021 г. обществом «ЖБЗ №1» обществу «ЛМА», что подтверждается актом приема-передачи (т.1, л.д.23).

В представленном отзыве ответчик указал, что в случае подтверждения факта права собственности ЗАО «Стройконструкция» на 16 единиц спорного имущества, у ООО «ЖБЗ №1» отсутствует право на получение доходов от сдачи указанного имущества в аренду ООО «ЛМА».

В силу п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

В соответствии с п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В силу ст. 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно п.1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Как указано выше, между ООО «ЖБЗ №1» (арендатор) и ЗАО «Стройконструкция» (арендодатель) заключен договор аренды движимого имущества от 20.05.2021, согласно п. 5.3 которого арендатор вправе передавать полученное по договору имущество и права на него третьим лицам, в том числе в порядке субаренды, без получения предварительного согласия арендодателя.

Таким образом, право на сдачу спорного имущества в субаренду установлено в рамках договора, заключенного между ООО «ЖБЗ №1» и ЗАО «Стройконструкция», что не противоречит действующему законодательству, в связи с чем ООО «ЖБЗ №1» имеет право на получение дохода от сдачи спорного имущества ООО «ЛМА», так как указанное право неразрывно связано с правовым статусом арендодателя, которым является ООО «ЖБЗ №1» по отношению к ООО «ЛМА» (арендатор).

Оспаривая исковые требования об истребовании имущества, ответчик также указал об отсутствии правовых оснований для истребования спорных металлоформ в связи с удержанием имущества на основании ст. 358 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п.1, 2 ст. 358 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

На основании статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

По смыслу указанных норм, условиями реализации права удержания являются: владение кредитором вещью, принадлежащей должнику; поступление вещи к кредитору на законных основаниях; поступление вещи к лицу, владеющему чужой вещью, с согласия должника, то есть при отсутствии противоправных действий со стороны кредитора, направленных на захват удерживаемой вещи. Право удержания распространяется на имущество, находящееся у кредитора, при этом кредитор должен быть законным владельцем.

В обоснование удержания имущества ответчиком указано, что на стороне общества «ЖБЗ №1» перед ООО «ЛМА» имеется задолженность в размере 7 442 629 руб. 62 коп, в том числе:

- 2 917 597 руб. 62 коп. сумма непогашенных требований в рамках заключенного мирового соглашения по делу №А07-9002/2021.

- 4 525 032 руб. 00 коп. сумма убытков в рамках дела №А07-29087/2024.

Судом на основании доводов ответчика установлено, что в Арбитражный суд Республики Башкортостан 12.04.2021 года направлено заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Республике Башкортостан о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ЖЕЛЕЗОБЕТОННЫЙ ЗАВОД №1"; о включении в реестр требований должника требования в размере 13335677,28 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-9002/2021 от 19 апреля 2021 года указанное заявление принято и возбуждено производству по делу, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований заявителя.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21 февраля 2022 года (резолютивная часть определения оглашена 21 февраля 2022 года) требования Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Республике Башкортостан признаны обоснованными, в отношении ООО "ЖЕЛЕЗОБЕТОННЫЙ ЗАВОД №1" введена процедура наблюдения.

30.03.2022 в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление ООО "ЛИМАКМАРАЩАВТОДОРОГИ" (далее – кредитор) о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЖЕЛЕЗОБЕТОННЫЙ ЗАВОД №1" требования в размере 4 862 662,70 руб. (с учетом ходатайства об уточнении заявления о включении требований в реестр требований).

При рассмотрении заявления ООО "ЛИМАКМАРАЩАВТОДОРОГИ" о включении требований в реестр требований в рамках дела №А07-9002/2021 судом установлено следующее.

Между ООО «ЖБЗ-1» (поставщик) ООО «ЛМА» (покупатель) заключены следующие договоры:

1) договор поставки № LMA-UM5-479 от 06.04.2020 на поставку призматических свай;

2) договор поставки № LMA-UM5-787 от 24.09.2020 на разработку, изготовление и поставку сборных железобетонных конструкций;

3) договор поставки № LMA-UM5-832 от 13.11.2020 на разработку, изготовление и поставку сборных железобетонных конструкций, а именно балок пролетного строения;

4) договор поставки № LMA-UM5-882 от 22.10.2020 на поставку дорожных железобетонных плит (договор не был заключен, но исполнен сторонами полностью).

Между ООО «ЖБЗ-1» в качестве покупателя и ООО «ЛМА» в качестве поставщика заключен договор поставки № LMA-UM5-689 от 07.08.2020 на поставку арматуры.

Для обеспечения обязательств должника по вышеуказанным договорам между сторонами был заключен договор залога № LMA-UM5-1078/1 от 26.03.2021 для обеспечения обязательств по основным договорам: купли-продажи №LMA-UM5-1078 от 26.03.2021 (заключен между сторонами не был, исполнений по сделке не производилось) на сумму 3 341 177 руб.; поставки №LMA-UM5-689 от 07.08.2020 на сумму 13 125 093,76 руб.; поставки №LMA-UM5-832 от 13.11.2020 на сумму 4 995 000 руб.

Согласно приложению № 1 (предмет залога) к договору № LMA-UM5-1078/1 общая сумма предметов залога составляет 6 674 888 рублей. В силу пункта 1.3 договора предметы залога обеспечивают обязательства, в части, соответствующей 70% рыночной стоимости предметов залога (залоговая стоимость), что составляет 4 672 421 (четыре миллиона шестьсот семьдесят две тысячи четыреста двадцать один) руб. 60 коп.

По расчёту заявителя задолженность по состоянию на дату введения арбитражным судом процедуры наблюдения составляет 4 862 662,70 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2023 г. указанная задолженность перед ООО «ЛМА» включена в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЖЕЛЕЗОБЕТОННЫЙ ЗАВОД №1" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением суда от 12.04.2023 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

24.01.2024 в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ЛМА" о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения (на взыскание оставшихся непогашенными требований в размере 2917597,62 руб.) (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением от 15.10.2024 г. Арбитражный суд Республики Башкортостан удовлетворил заявление общества с ограниченной ответственностью "ЛМА" о выдаче исполнительного листа на взыскание с общества с ограниченной ответственностью "Железобетонный завод N 1" (ИНН <***>, ОГРН <***>) непогашенных требований в сумме 2 917 597,62 руб.

При указанных обстоятельствах суд считает установленным факт наличия у общества с ограниченной ответственностью "Железобетонный завод № 1"на дату рассмотрения спора задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью "ЛМА" в сумме 2 917 597,62 руб.

По доводу ответчика о наличии на стороне общества с ограниченной ответственностью "Железобетонный завод № 1" задолженности в виде убытков в размере 4 525 032 руб. 00 коп. судом установлено следующее.

Указанная сумма убытков является предметом рассмотрения дела №А07-29084/2024, при этом на дату рассмотрения настоящего спора окончательный судебный акт по делу №А07-29084/2024 не вынесен, дело по существу не рассмотрено, в связи с чем правовые основания для оценки указанных убытков при рассмотрении вопроса о законности удержания имущества у суда отсутствуют.

Из материалов дела следует, что письмом от 01.12.2022 ООО «ЛМА» уведомило ООО «ЖБЗ №1» об удержании имущества, являющегося предметом аренды по договору аренды №LMA-UM5-1197 от 02.06.2021, в том числе, имущества, которое является собственностью ЗАО «Стройконструкция» (т.1 л.д.66).

Как установлено судом и указано выше по тексту судебного акта, собственником металлоформ свай СВ 12.35.35 в количестве 14 шт., металлоформ свай 2-х секц. СВ 350-350-13000 в количестве 2 шт. является ЗАО «Стройконструкция».

При этом между ООО «ЛМА» и ЗАО «Стройконструкция» отсутствуют договорные отношения.

Вместе с тем по смыслу пункта 1 статьи 359 Гражданского кодекса не допускается удержание чужого, не принадлежащего должнику имущества при отсутствии у лица, удерживающего вещь, требований к ее собственнику.

В данном случае контрагентами по договору аренды и договорам поставки являлись ответчик ООО «ЛМА» и истец ООО «ЖБЗ №1», имущество, переданное обществу «ЛМА» по договору аренды от 02.06.2021 г. находилось у ООО «ЖБЗ №1» на основании договора аренды с ЗАО «Стройконструкция».

Таким образом, ответчик является кредитором ООО «ЖБЗ №1», а не ЗАО «Стройконструкция», у ответчика отсутствуют какие-либо требования к истцу-1, в связи с чем он не вправе удерживать его имущество в отсутствие оснований, установленных законом или договором.

При указанных обстоятельствах удержание ответчиком имущества ЗАО «Стройконструкция» нельзя признать законным применительно к положениям ст. 358, ст. 359 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании вышеуказанного, исковые требования ЗАО «Стройконструкция» об истребовании имущества (металлоформы свай СВ 12.35.35 в количестве 14 шт., металлоформы свай 2-х секц. СВ 350-350-13000 в количестве 2 шт.) из чужого незаконного владения признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В части удержания ответчиком имущества, принадлежащего обществу «ЖБЗ №1» суд отмечает следующее.

Требования кредитора, удерживающего вещь, удовлетворяются из ее стоимости в объеме и порядке, предусмотренных для удовлетворения требований, обеспеченных залогом (ст. 360 Гражданского кодекса РФ). Порядок обращения взыскания на заложенное имущество регламентирован статьей 349 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом установленной судебными актами по делу №А07-9002/2021 на стороне общества «ЖБЗ №1» задолженности перед ООО «ЛМА», суд приходит к выводу, что на момент удержания ООО «ЛМА» имущества, удержание было законным, соответствовало вышеуказанным нормам действующего законодательства.

Разрешая вопрос о допустимости возврата имущества, удерживаемого кредитором, следует учитывать, что, по общему правилу, до исполнения должником обязательства перед кредитором вещь не может быть возвращена, иначе ввиду отсутствия владения удержание, несущее в себе обеспечительную функцию (пункт 1 статьи 329 ГК РФ), было бы прекращено.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2019 №301-ЭС19-2351, с экономической точки зрения смысл удержания как способа обеспечения исполнения обязательства заключается в том, что отстранение собственника от владению вещью должно побудить его к наиболее оперативному погашению долга перед кредитором в целях возврата имущества. Это обусловлено тем, что в период, пока вещь удерживается, отсутствует возможность пользования ею, извлечения из нее доходов и выгоды.

Если становится очевидно, что цель склонить должника к скорейшим расчетам не может быть достигнута (например, должник не проявляет интерес к возврату имущества), действующему добросовестно ретентору в разумный срок следует обратить взыскание на имущество в порядке, предусмотренном для удовлетворения требований, обеспеченных залогом (статья 360 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при нормальном обороте удержание не может длиться бессрочно, оно должно быть ограничено разумно достаточным периодом для реализации кредитором своих прав.

Удержание является способом самозащиты гражданских прав. Согласно ст. 14 Гражданского кодекса РФ способы самозащиты должны быть соразмерны нарушению не выходить за пределы действий, необходимых для его пресечения. Самозащита не может быть признана правомерной, если на явно не соответствует способу и характеру нарушения, и причиненный (возможный) вред является значительным, чем предотвращенный.

Право на удержание вещи должника возникает у кредитора лишь в том случае, если последний владеет на законном основании. Удержание вещи кредитором в счет обеспечения обязательств должника признается законным, если имущество поступило во владение кредитора в результате его правомерных действий, не сопряженных с захватом имущества либо иным его незаконным завладением.

Если суд придет к выводу об удержании имущества сверх должного, следует учесть, что в обычном гражданском обороте (при наличии положительных финансовых показателей у сторон спорных правоотношений) такой вывод должен повлечь необходимость обращения взыскания на имущество должника в принудительном порядке с передачей ему оставшихся после погашения долга денежных средств.

Судом установлено, что на момент рассмотрения настоящего спора ООО «ЛМА» удерживает имущество ООО «ЖБЗ №1» на протяжении 2-х лет 10-ти месяцев (с 01.12.2022), при этом доказательств, подтверждающих что обществом «ЛМА» были предприняты какие-либо меры по обращению взыскания на имущество в порядке, предусмотренном для удовлетворения требований, обеспеченных залогом (статья 360 Гражданского кодекса Российской Федерации), в материалы дела не представлено.

Ответчик относительно причин непринятия мер по обращению взыскания на удерживаемое имущество представил пояснения, согласно которым стоимость удерживаемого им имущества недостаточна для погашения задолженности общества "ЖБЗ №1" перед ним. При этом общая сумма задолженности может измениться после вынесения решения суда по делу №А07-29087/2024.

Между тем, указанные пояснения не принимаются судом в качестве основания, подтверждающего правомерное удержание спорного имущества истца по настоящее время в силу следующего.

Из материалов дела следует, что ООО «ЖБЗ №1» предпринимало меры для заключения с ответчиком соглашения об отступном с целью погашения задолженности перед ООО «ЛМА».

Так, согласно условиям соглашения об отступном от 24.03.2023 г. (т.1 л.д. 112) должник (ООО «ЖБЗ №1») взамен на исполнения обязательства, указанного в разделе 2 соглашения предоставляет кредитору (ООО «ЛМА») отступное, указанное в разделе 3 соглашения, в порядке и на условиях, которые определены соглашением.

В соответствии с п. 2.1 соглашения обязательство, взамен которого должник предоставляет кредитору отступное (далее – обязательство):

-договор поставки №LMA-UM5-689 от 07.08.2020 между должником (покупатель) и кредитором (поставщик);

- содержание: денежное обязательство по оплате товара;

- размер обязательства (после проведения зачета): 4 862 662 (четыре миллиона восемьсот шестьдесят две тысячи шестьсот шестьдесят два) руб. 70 коп.;

- срок исполнения 31.12.2021.

Согласно п. 3.1 соглашения, отступное, которое передает должник кредитору (далее – имущество) состоит из:

Наименование Имущества

Количество форм (шт.)

Количество свай, изготавливаемых в форме (шт.)

Форма для изготовления свай С12-3 5

Форма для изготовления свай С12-40

Форма для изготовления свай С16-40

Форма для изготовления свай С17-3 5

В силу п. 4.5 соглашения кредитор обязуется возместить должнику разницу между размером долга и стоимостью отступного в размере 2 837 337 (два миллиона восемьсот тридцать семь тысяч триста тридцать семь) руб. 30 коп.

Указанное соглашение ответчиком не подписано.

Согласно пояснениям ответчика, соглашение об отступном не было подписано со стороны ООО «ЛМА» по причине расхождений по акту сверки расчетов. Ответчик полагал, что в связи с ненадлежащим исполнением обязательств ООО «ЖБЗ №1» по договору поставки №LMA-UM5-832 от 13.11.2020 обществу "ЛМА" были причинены убытки на общую сумму 4 525 032 руб., в связи с чем даже при предоставлении отступного задолженность ООО «ЖБЗ №1» составит 1 687 694 руб. 70 коп.

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств направления ответчиком в адрес истца-2 каких-либо возражений относительно условий по соглашению об отступном, возражений по акту сверки.

Как указано выше по тексту судебного акта, наличие или отсутствие убытков в размере 4 525 032 руб., на которые ссылается ответчик в подтверждении довода о не подписании соглашения об отступном, подлежит установлению в рамках рассмотрения дела №А07-29084/2024, в связи с чем правовые основания для оценки указанной суммы убытков при рассмотрении вопроса о законности удержания имущества ответчиком у суда отсутствуют.

На основании изложенного, с учетом совокупности установленных в ходе рассмотрения дела обстоятельств, суд приходит к выводу, что в настоящее время удержание ответчиком имущества ООО «ЖБЗ №1» не может быть признано правомерным, поскольку не соответствует способу и характеру нарушения.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 34, 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

В рассматриваемом деле спор о возврате имущества вытекает из договорных арендных отношений, что обществом «ЖБЗ №1», заявляющим требования к ООО «ЛМА» об истребовании имущества из чужого незаконного владения, во внимание не принято.

В силу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Поскольку договор аренды от 02.06.2021 г. прекратил действие, обществом «ЖБЗ №1» было направлено в адрес ООО «ЛМА» требование о возврате имущества (т.1 л.д.37), при этом иных правовых оснований для владения спорным имуществом у ответчика не имеется, суд считает необходимым удовлетворить требования истца-2 и обязать общество с ограниченной ответственностью "Лимакмаращавтодороги" передать обществу с ограниченной ответственностью "Железобетонный завод № 1" по акту приема-передачи металлоформы свай СВ 12.35.35 в количестве 6 шт. (инвентарные номера: 1429245460886, 1429245460884, 142954560883, 1429245460885,1429245460887, 1429245460893).

В рамках настоящего дела ООО «ЖБЗ №1» также заявлены требования о взыскании с ООО «ЛМА» арендной платы за имущество, переданное по договору аренды от 02.06.2021 г., за период с июня 2021 г. по декабрь 2021 г. в размере 658 000 рублей; за период с января 2022 г. по ноябрь 2022 г. в размере 1 034 000 рублей, за декабрь 2022 г. в размере 94 000 рублей; за период с января 2023 г. по декабрь 2023 г. в размере 1 128 000 рублей; за период с января 2024 г. по февраль 2024 г. в размере 188 000 рублей.

Всего истцом-2 заявлено требование о взыскании арендной платы в размере 3 102 000 руб.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определены договором аренды (п. 1 ст. 614 ГК РФ).

Согласно ст. 622 ГК РФ если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Таким образом, плата за фактическое пользование арендуемым имуществом после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором. Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, поэтому требования о взыскании арендной платы за фактическое пользование имуществом вытекают из договорных отношений, а не из обязательства о неосновательном обогащении (абзац 11 пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018).

Ввиду того, что соглашения об обращении взыскания на удерживаемую вещь во внесудебном порядке не имеется, доказательств обращения ООО «ЛМА» в суд с требованием об обращении взыскания на удерживаемое имущество не представлены, наличие во владении ответчика удерживаемых вещей, принадлежащих истцу, не прекращает основное обязательство ООО «ЛМА» перед ООО «ЖБЗ №1» по внесению арендной платы.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие совершение ответчиком надлежащих мер, направленных на возврат объекта аренды арендодателю, более того, ответчиком удерживается спорное имущество без законных оснований. При этом, ответчиком не представлены доказательства того, что имущество не используется им в производственной деятельности (например, не передано имущество на ответственное хранение, что исключало бы возможность его пользования).

Таким образом, прекращение договора аренды без фактического возврата имущества, само по себе не влечёт прекращения обязательства по внесению арендной платы за использование имущества.

Довод ответчика о необоснованности взыскания арендной платы за пользование арендованным имуществом в связи с законным удержанием спорного имущества в целях исполнения ООО «ЖБЗ №1» обязательств перед ответчиком отклоняется судом на основании следующего.

По смыслу норм ст.ст. 359-360 Гражданского кодекса Российской Федерации условиями реализации права удержания являются: владение кредитором вещью, принадлежащей должнику; поступление вещи к кредитору на законных основаниях; поступление вещи к лицу, владеющему чужой вещью, с согласия должника, то есть при отсутствии противоправных действий со стороны кредитора, направленных на захват удерживаемой вещи.

Право удержания распространяется на имущество, находящееся у кредитора, при этом кредитор должен быть законным владельцем.

Вместе с тем, в содержание права удержания не входят полномочия по изъятию вещи у должника с целью обеспечения исполнения обязательства. Удержание вещи, до момента ее реализации, не влечет перехода права собственности. Соответственно, лицо правомерно осуществившее удержание вещи, не становится ее собственником и не приобретает права на безвозмездное использование удерживаемого имущества.

Особенностью рассматриваемой ситуации является совпадение у ООО «ЛМА» обязанности лица, которое по правилам статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации должно оплатить фактическое пользование имущества до его возврата арендодателю и права на удержание имущества в обеспечение встречных обязательств, что исключает обязанность по его возврату арендодателю.

Такая ситуация сама по себе, не влечет автоматического перехода арендных отношений в отношения по удержанию вещи, не предполагающие внесение платы за использование с момента заявления об удержании. Такая трансформация связана с прекращением использования удерживаемого имущества, его обособлением и помещением на ответственное хранение.

Между тем, соответствующих доказательств материалы дела не содержат.

Из содержания уведомления об осуществлении удержания от 01.12.2022 г. не представляется возможным сделать вывод, что, реализовав право на удержание, ООО «ЛМА» намерено прекратить использование имущества для ранее определенных в договоре аренды целях.

Сведений об обособлении удерживаемого имущества, исключающем использование его в спорный период, ООО «ЛМА» суду не представлено, в связи с чем оснований для вывода, что правомерно реализовав право на удержание, ООО «ЛМА» прекратило возмездное использование имущество в собственных целях, не имеется.

При указанных обстоятельствах правовых оснований для освобождения ответчика от уплаты арендных платежей не установлено.

Согласно расчету истца-2 сумма задолженности ООО «ЛМА» составляет 3 102 000 руб.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, на что указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств".

Согласно положениям, предусмотренным частью 2 статьи 9, частями 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

Ответчиком не оспаривается размер задолженности по договору аренды, контррасчет не представлен.

Расчет суммы основного долга судом проверен, признан верным, в том числе соответствующим условиям договора о сроке оплаты и положениям ст. 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем суд приходит к выводу, что исковые требования ООО «ЖБЗ №1» части взыскания суммы основного долга подлежат удовлетворению в размере 3 102 000 руб.

ООО «ЖБЗ №1» также заявлено требование о взыскании неустойки в размере 113 100,80 руб. за период с 10.01.2023 г. по 22.03.2024 г. (с учетом принятого судом уточнения).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 8.1 договора аренды от 02.06.2021 г. при просрочке внесения арендной платы или прочих платежей Арендодатель вправе потребовать взыскания пеней в размере 0,01 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за днем возникновения задолженности.

Таким образом, письменная форма соглашения о договорной неустойке сторонами соблюдена.

Поскольку материалами дела подтвержден факт ненадлежащего исполнения ответчиком денежного обязательства по оплате арендных платежей, требование истца о взыскании неустойки следует признать обоснованным.

Возражений относительно взыскания неустойки, порядка и периодов ее начисления ответчик не заявил, контррасчет не представил.

Оснований для снижения пени в порядке статьи 333 ГК РФ суд не усматривает с учетом отсутствия в материалах дела как заявления ответчика о ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства, так и доказательств такой несоразмерности (пункты 71, 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Таким образом, требование о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в заявленном размере.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны

В соответствии с положениями Налогового кодекса РФ (с учетом действия редакции до вступления в силу федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ) государственная пошлина за рассмотрение заявленного обществом с ограниченной ответственностью "Лимакмаращавтодороги" требования об истребовании имущества составляет 6 000 руб.; за рассмотрение неимущественного требования ООО "Железобетонный завод № 1" – 6 000 руб.; за имущественное требование ООО "Железобетонный завод № 1" о взыскании денежных средств в общей сложности в размере 3 215 100,80 руб. – 39 076 руб.

Всего государственная пошлина за рассмотрение всех требований составляет 51 076 руб.

Государственная пошлина от имени истцов уплачена ЗАО «Стройконструкция» в размере 45 081 руб. по платежному поручению №84 от 29.03.2024 г.

С учетом изложенного, с ответчика государственная пошлина в размере 45 081 руб. подлежит взысканию в пользу ЗАО «Стройконструкция».

Принимая во внимание недоплату истцами государственной пошлины с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 5 994 руб.

Руководствуясь ст.ст. 49, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск закрытого акционерного общества "Стройконструкция", удовлетворить.

Истребовать у общества с ограниченной ответственностью "Лимакмаращавтодороги" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу закрытого акционерного общества "Стройконструкция" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) металлоформы свай СВ 12.35.35 в количестве 14 шт., металлоформы свай 2-х секц. СВ 350-350-13000 в количестве 2 шт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лимакмаращавтодороги" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу закрытого акционерного общества "Стройконструкция" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 45081 руб.

Иск общества с ограниченной ответственностью "Железобетонный завод № 1", удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лимакмаращавтодороги" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Железобетонный завод № 1"(ОГРН: <***>, ИНН: <***>) сумму долга в размере 3102000 руб., неустойку в сумме 113100 руб.80 коп.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Лимакмаращавтодороги" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) передать обществу с ограниченной ответственностью "Железобетонный завод № 1"(ОГРН: <***>, ИНН: <***>) по акту приема-передачи металлоформы свай СВ 12.35.35 в количестве 6 шт. (инвентарные номера: 1429245460886, 1429245460884, 142954560883, 1429245460885,1429245460887, 1429245460893).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лимакмаращавтодороги" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5994 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Судья С.И. Хомутова