ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
23 июля 2025 года
Дело №А56-101238/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Фуркало О.В.
судей Петрова Т.Ю., Семенова А.Б.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от истца (заявителя): ФИО2 (доверенность от 15.04.2025) (онлайн)
от ответчика (должника): ФИО3 (доверенность от 18.12.2024)
от 3-го лица: не явился (извещен)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7513/202513АП-7513/2025) ООО "ГСП-2" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2025 по делу № А56-101238/2023, принятое
по иску ООО "Главкомплект"
к ООО "ГСП-2"
3-е лицо: ООО "ТСК Альянс"
о взыскании
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Главкомплект» (ОГРН <***>; адрес: 620014, <...> стр. 7, офис 1202; далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГСП-2» (ОГРН <***>; адрес: 196084, <...>, лит.Б 14; далее – Компания, ответчик) с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ о взыскании 5 546 538 руб. 26 коп. долга и 4 129 650 руб. 97 коп. неустойки за период с 01.08.2022 по 22.08.2024 с ее последующим начислением до даты фактического исполнения обязательства по оплате. Уточнение принято судом.
Определением суда от 07.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «ТСК Альянс».
Решением от 12.02.2025 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Не согласившись с принятым решением, ООО «ГСП-2» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт изменить на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указывая на то, что судом не рассмотрено заявление о зачете встречных однородных требований и судом при наличии оснований для снижения неустойки на основании ст. 333 ГК РФ, размер неустойки не снижен.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение отменить, жалобу удовлетворить. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, указав, что исковые требования истца удовлетворены с учетом зачета встречных однородных требований, о чем истцом подробно изложено в письменных объяснениях в порядке ст. 81 АПК РФ.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судом первой инстанции установлено, что между истцом (Поставщик) и ответчиком (Покупатель) заключен договор поставки № 2022 от 24.06.2022 (далее - Договор), в соответствии с которым Поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок/сроки производимую или закупаемую им продукцию (далее - Продукция) Покупателю для использования в предпринимательской деятельности, а Покупатель обязуется оплатить и обеспечить приемку Продукции, указанную в Спецификациях, подписанных сторонами, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Согласно п. 2.1. Договора цена и условия оплаты Продукции определяются в согласованной спецификации.
В рамках исполнения обязательств по Договору, истцом (Поставщиком) в адрес ответчика (Покупателя) была поставлена Продукция по следующим спецификациям/счетам и универсальным передаточным документам (далее - УПД): ГЛ000000644 от 28.07.2022 на сумму 1 178 965, 27 руб., ГЛ000000645 от 28.07.2022 на сумму 18 514, 58 руб., ГЛ000000802 от 01.09.2022 на сумму 233 113, 50 руб., ГЛ000000847 от 12.09.2022 на сумму 1 176 943 руб., ГЛ000000915 от 01.10.2022 на сумму 573 254, 50 руб., ГЛ000000933 от 04.10.2022 на сумму 619 914, 75 руб., ГЛ000000987 от 08.11.2022 на сумму 1 200 000 руб., ГЛ000001024 от 30.11.2022 на сумму 10 800 руб., ГЛ000001034 от 12.12.2022 на сумму 6 800 руб., ГЛ000001047 от 21.12.2022 на сумму 451 880 руб., ГЛ000001048 от 21.12.2022 на сумму 663 150 руб., ГЛ000001054 от 21.12.2022 на сумму 43 200 руб.
Указанная Продукция была принята Покупателем, универсальные передаточные документы подписаны, претензий по качеству Продукции, количеству, ассортименту, комплектности со стороны Покупателя в адрес Поставщика не поступали.
В тоже время, как установлено судом первой инстанции Покупателем оплата за Продукцию не произведена, задолженность Покупателя перед Поставщиком за поставленную Продукцию на 17.10.2023 составляет 5 546 538 руб. 26 коп. (с учетом уточнения).
Покупателю 28 августа 2023 г. была направлена претензия, требования Поставщика не удовлетворены в полном объеме, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 506, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт поставки товара в адрес ответчика и отсутствие доказательств оплаты товара в согласованном размере, проверив расчеты истца и ответчика, суд первой инстанции, пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований, оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции не усмотрел.
Изучив материалы дела, проверив доводы подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.
Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, пришел в соответствии с вышеприведенными нормами права к обоснованным выводам.
Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, а в соответствии со ст. 310 не допускается односторонний отказ от исполнения обязательства и от его изменения в одностороннем порядке за исключением случаев, предусмотренных законом.
Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В силу пункта 2 статьи 516 ГК РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
Факт поставки Товара Истцом Ответчику подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком не оспаривается. Спецификация направлена истцом, но ответчиком не подписана, однако им подписаны УПД о принятии товара соответствующего данной спецификации. Также, в материалы дела представлены гарантийные письма ответчика об оплате товара по данной спецификации. Мотивированные возражения относительно объема/стоимости/качества товара в адрес истца не поступили, товар истцу не возвращен.
Поскольку факт наличия задолженности в заявленном размере подтвержден истцом на основании первичных учетных документов и ответчиком в судебном заседании не оспорен, суд первой инстанции пришел к верному выводу о правомерности исковых требований в указанной части.
В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Кодекса).
С учетом статей 1, 9 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В соответствии с п. 6.3. Договора (в редакции, изложенной в протоколе разногласий) при нарушении Покупателем сроков оплаты поставленной Продукции Покупатель по требованию Поставщика уплачивает неустойку в размере 0,1% от стоимости несвоевременно оплаченной Продукции за каждый день просрочки.
Размер неустойки за нарушение сроков оплаты Продукции составляет 4 104 170 руб. Пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" предусмотрено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.
Ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера неустойки. В соответствии со статьей 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
Суд первой инстанции установил факт несвоевременной оплаты ответчиком поставленного истцом товара.
Расчет заявленной ко взысканию суммы неустойки проверен судом первой инстанции и признан соответствующим условиям договора.
Рассмотрев заявление ответчика о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Кодекса, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что согласованный сторонами в договоре размер неустойки (0,1 процента от неуплаченной суммы за каждый день просрочки) не противоречит практике делового оборота и не является высоким. С учетом компенсационной природы неустойки, соблюдения баланса интересов сторон и принципа разумности и справедливости суд не усмотрел оснований для снижения неустойки. Доказательств явной несоразмерности суммы заявленной ко взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства ответчик не представил.
На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно отказал в снижении размера заявленной ко взысканию неустойки.
Довод подателя жалобы о том, что истец не представил доказательств возникновения негативных последствий в связи с просрочкой исполнения покупателем обязательства по оплате, отклоняется судом округа, поскольку в силу пункта 73 постановления Пленума N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.
Что касается доводов жалобы ответчика о том, что суд первой инстанции не произвел зачет встречных однородных требований, то данные доводы ответчика являются ошибочными и не соответствующими материалам дела.
По общему правилу, установленному ст. 486 ГК РФ обязанность по оплате товара возникает у Покупателя после фактического получения товара.
Как следует из п. 3.2. Договора продукция считается переданной Поставщиком Покупателю и принятой Покупателем с момента подписания представителем Покупателя товарной накладной на поставляемую продукцию. Датой поставки согласно п. 3.5. Договора является дата получения Продукции Покупателем и подписания сторонами товарной накладной или УПД.
При этом согласно ст. 513 ГК РФ, покупатель обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами либо договором поставки. Одновременно с приемкой товара получатель обязан проверить количество и качество принятых товаров.
В соответствии с п. 4.2.1 Договора первичная приемка продукции (по ассортименту, количеству, внешнему виду и целостности упаковки) производится Покупателем на своем складе в день приемки Продукции.
Пунктом п.4.3. Договора установлено, что случае обнаружения недостатков во время проверки для составления Акта о несоответствиях продукции Покупатель вызывает Поставщика письменно для участия в дальнейшей приемке.
В ходе исполнения Договора между Истцом и Ответчиком, Ответчик приемку товара не приостанавливал, Поставщика для приемки не вызывал, претензий относительно качества и/или количества продукции не предъявлял.
Таким образом, по смыслу ст. ст. 486, 513 ГК РФ, п. 4.2.1,4.3., 3.2, 3.5. Договора, а также учитывая обычные правила взаимодействия сторон при поставке товара, Покупатель при приемке продукции обязан подписать необходимые товаросопроводительные документы, в том числе универсальный передаточный документ.
Уклонение и/или длительная необоснованная задержка подписания УПД с учетом буквального толкования п. 3.2., п. 3.5. Договора приводит к возможности Покупателем произвольно по своему усмотрению определять дату поставки продукции по Договору и использовать такую дату поставки для целей применения к Поставщику мер ответственности за просрочку поставки.
В силу п. 3 ст. 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора. Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.03.2011 № 14344/10, п. 3 ст. 405 ГК РФ должник освобожден от ответственности перед кредитором за нарушение срока исполнения обязательства только в случае, если должник по зависящим не от него, а от кредитора причинам не может исполнить обязательство в срок.
Кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев делового оборота или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства (п.1 ст. 406 ГК РФ).
В п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ за третий квартал 1998 года (утв. Постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 02.12.1998) определено, что при решении вопросов о взыскании неустойки необходимо учитывать наличие вины должника в нарушении обязательств.
Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что продукция фактически была передана Покупателю в сроки, указанные в спецификациях, а УПД был подписан Покупателем позднее, что не оспаривается сторонами, однако по обстоятельствам, которые не зависели от Поставщика.
В связи с чем, вина за просрочку поставки по смыслу п. 3.2, п. 3.5. Договора на стороне Поставщика отсутствует, и Поставщик не может нести ответственность за просрочку согласно п. 6.1. Договора.
Так, из дополнительных пояснений истца, следует, что по УПД ГЛ000000644 и ГЛ000000645 от 28.07.2022, продукция фактически передана Покупателю 31.07.2022, а УПД подписана Покупателем спустя 8 (восемь) месяцев -
01.04.2023; по УПД ГЛ0000001047, ГЛ0000001048 от 21.12.2022 продукция фактически передана 22.12.2022, а УПД подписан Покупателем спустя 2 (два) месяца - 22.0.2023, по УПД ГЛ0000001048 от 22.12.2022 продукция передана Покупателю 22.12.2022, а УПД подписан спустя 4 (четыре) месяца - 11.04.2023.
Кроме того, Ответчиком неверно исчислены сроки для поставки согласно спецификациям.
По Спецификации №1704 от 23.09.2022 срок поставки в течение 10 дней с момента выплаты аванса в размере 100% от стоимости товара, указанного в спецификации, по спецификации №ГЛ000001634 от 09.09.2022 - в течение 45 рабочих дней с момента выплаты аванса в размере 100% от стоимости товара, указанного в спецификации.
Таким образом, срок поставки связан с моментом выплаты Покупателем аванса, в то время, как для расчета неустойки Ответчик исчисляет срок поставки от даты спецификации. Аванс по указанным спецификациям выплачен не был, за поставленный товар Покупателем признана задолженность в полном объеме.
Таким образом, неустойка за просрочку поставки продукции по ДоговоруПокупателю не может превышать 25 481, 06 руб., согласно контррасчету неустойки истца с указанием периодов просрочки, дат фактического вручения продукции Покупателю дат подписания Покупателем УПД, что было учтено судом первой инстанции, в связи с чем, довод ООО «ГСП-2» о нерассмотрении заявления Ответчика о зачете неустойки за просрочку поставки товара, является несостоятельным.
При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции от 12.02.2025 и удовлетворения апелляционной жалобы ООО «ГСП-2» не имеется.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в сумме 30 000 руб. относятся на подателя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2025 по делу № А56-101238/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
О.В. Фуркало
Судьи
Т.Ю. Петрова
А.Б. Семенова