СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-3596/2025-ГК

г. Пермь

24 июня 2025 года Дело № А60-40023/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июня 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Пепеляевой И.С., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Голдобиной Е.Ю.,

при участии:

от истца – ФИО1, доверенность от 01.07.2024;

от ответчика – ФИО2, доверенность от 11.06.2025;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

общества с ограниченной ответственностью «ПНМ-Карго»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 06 марта 2025 года по делу № А60-40023/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «ПНМ-Карго» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Пневмомаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании агентского вознаграждения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПНМ-Карго» (далее – ООО «ПНМ-Карго», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Пневмомаш» (далее – ООО «Пневмомаш», ответчик) о взыскании долга по выплате агентского вознаграждения в размере 113 714 717 руб. 76 коп. по агентскому договору на оказание посреднических услуг от 01.10.2021.

Решением суда от 06.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы указывает на то, что ответчик возражений на отчет агента не предоставил. Отмечает, что судом не применен закон подлежащий применению, а именно положения п. 3 ст. 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Считает, что ответчик является сильной стороной, профессиональным принципалом с сетью агентов по России и возможностью заключения подобных договоров. Указывает, что под понятием «дохода» в договоре никогда не понималось понятие «чистая прибыль», иначе договор содержал бы условие о порядке расчета чистой прибыли. Полагает, что фактически агент в полном объеме выполнил свои обязательства по агентскому договору в момент подписания договора поставки с ООО «РУК». По мнению истца, расчет агентского вознаграждения по договору должен производиться от суммы, полученной от ООО «РУК», т.е. от суммы 3 096 000 долларов США. Считает, что отчет независимого аудитора является ненадлежащим доказательством, поскольку содержит множественные оговорки.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу без удовлетворения.

Присутствующие в заседании суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали свои доводы, приведенные в жалобе и отзыве на жалобу, соответственно.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО «ПНМ-Карго» (агент) и ООО «Пневмомаш» (принципал) заключен агентский договор на осуществление поиска покупателей на товары принципала от 01.10.2021 (далее – агентский договор).

Согласно п. 1.1 агентского договора агент обязуется за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет принципала следующие действия:

- осуществлять поиск и привлечение покупателей на товары принципала, в том числе в рамках проведения рекламной кампании;

- осуществлять консультацию покупателей с целью подбора подходящих им товаров принципала, предоставлять всю необходимую информацию об ассортименте, основных характеристиках и стоимости товара;

- осуществлять сбор заказов покупателей на приобретение товаров принципала и направлять их принципалу;

- организовывать встречи потенциальных покупателей с принципалом, оказывать содействие принципалу в проведении переговоров, уточнении позиций сторон, консультировать принципала по вопросам, связанным с заключением договоров поставки (купли-продажи);

- выполнять иные необходимые действия для привлечения покупателей товаров принципала в соответствии с условиями настоящего договора, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за выполнение этого поручения.

Истец указывает, что в период с 10.11.2021 по 06.06.2022 им, в лице представителя ООО «ПНМ-Карго» ФИО3, в рамках исполнения договора, проведены переговоры по поводу поставки азотной установки адсорбционного метода разделения азота с ООО «Распадская угольная компания» (ООО «РУК»). Переговоры производились посредством телефонной связи, приняты участия в шести онлайн совещаниях по видеоконференцсвязи (ВКС), велась постоянная переписка по электронной почте с сотрудниками, проводились и организовывались личные встречи руководства организаций.

В результате, между ООО «Пневмомаш» и ООО «РУК» заключен договор поставки № ДГРУЗ-001584 от 06.06.2022 на поставку азотной установки адсорбционного метода разделения азота на общую сумму 3 096 000 долларов США, в том числе НДС 20%.

Согласно п. 3.3 агентского договора принципал выплачивает агенту вознаграждение в размере 40% (сорок) без НДС от полученного дохода от продажи оборудования (услуг) за минусом ранее выплаченных компенсированных издержек агенту по актам выполненных работ. Выплата агентского вознаграждения принципалом осуществляется в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента поступления от привлеченного агентом покупателя денежных средств за реализованный товар.

ООО «ПНМ-Карго» в адрес ООО «Пневмомаш» почтой отправлены отчет агента, акт выполненных работ и счет на сумму 114 559 182 руб. 72 коп. Указанные документы были получены ответчиком 06.05.2024.

С учетом п. 3.3 агентского договора вознаграждение агента составило 1 238 400 долларов США. Оплата должна производиться в рублях РФ по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату совершения платежа.

Ответчик выплату агентского вознаграждения не произвел. Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 07.06.2024 с требованием об оплате вознаграждения по договору. Ответчик отказался удовлетворить требование истца, сославшись на некорректный расчет вознаграждения и отсутствие дохода от сделки с ООО «РУК».

Поскольку оплата ответчиком не произведена, истец обратился с настоящим иском в суд о взыскании 113 714 717 руб. 76 коп. по агентскому договору.

Рассмотрев заявленные исковые требования, суд не нашел оснований для их удовлетворения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) судебного акта не находит.

Согласно ч. 1 ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (ст. 1006 ГК РФ).

В подтверждение факта оказания истцом услуг по осуществлению поиска покупателей в материалы представлены:

- отчет агента № 1 о выполненных работах от 25.04.2024, в котором содержится перечень мероприятий, произведенных в период с 10.11.2021 по 06.06.2022, по привлечению покупателя ООО «РУК» с целью заключения договора на поставку азотной установки адсорбционного метода разделения азота. Отчет не подписан со стороны ответчика;

- акт № 1 от 25.04.2024 на выплату агентского вознаграждения на сумму 114 559 182 руб. 72 коп.,

- счет на оплату № 1 от 25.04.2024 на сумму 114 559 182 руб. 72 коп.,

- скан электронной переписки представителя истца с ООО «РУК».

Ответчик, не оспаривая объем оказанных истцом услуг, возражает против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на неверное толкование истцом условия договора об оплате вознаграждения.

Из содержания п. 3.3 агентского договора следует, что принципал выплачивает агенту вознаграждение в размере 40% (сорок) без НДС от полученного дохода от продажи оборудования (услуг) за минусом ранее выплаченных компенсированных издержек агенту по актам выполненных работ. Выплата агентского вознаграждения принципалом осуществляется в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента поступления от привлеченного агентом покупателя денежных средств за реализованный товар.

Также принципал компенсирует агенту понесенные последним издержки, согласованные с принципалом, в течение 10 (десяти) дней, после предоставления агентом ежемесячного отчета (п. 3.2 агентского договора).

Истец производит расчет вознаграждения от цены по сделке, заключенной ООО «Пневмомаш» с покупателем, привлеченным ООО «ПНМ-Карго».

Ответчик, в свою очередь, под «полученным доходом» предусматривает чистую прибыль (доходы минус расходы) компании, получаемую от поставки товаров и/или выполнения работ покупателям, привлеченным ООО «ПНМ-Карго». Согласно данным ответчика заключенный с ООО «РУК» договор поставки стал убыточным для компании, следовательно, выплата истцу агентского вознаграждения не предполагается.

Агентский договор является двухсторонней сделкой (ст. 153, 154 ГК РФ), в которой в силу статьи 432 ГК РФ должны быть однозначно указаны все существенные условия.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно положениям п. 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3, 422 ГК РФ).

По смыслу абзаца второго ст. 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (п. 45 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49).

Судом обоснованно принято во внимание, что проект агентского договора подготовлен ООО «ПНМ-Карго» и подписан сторонами в предложенной истцом редакции, следовательно, с учетом названных разъяснений Верховного Суда Российской Федерации толкование условий договора должно осуществляется в пользу ответчика.

Кроме того, судом учтено, что в рамках предыдущих договоров с клиентами, привлеченными истцом в рамках агентского договора на осуществление поиска покупателей на товары принципала от 01.10.2021: договор № 19/02/2021-1 поставки продукции с АО «Галичский автокрановый завод», договор поставки № 24032022-21Р с АО «Стройсервис», агентское вознаграждение рассчитывалось истцом и выплачивалось ответчиком в размере 40% от прибыли (доходы минус расходы), что подтверждается отчетам агента о выполненных работах от 09.02.2022 и отчета агента № 2 о выполненных работ от 16.05.2022.

Также в рамках предыдущего агентского договора, заключенного между истцом и ответчиком 02.03.2020, истец привлек клиента ООО «Промышленно-инженерная компания», с которым был заключен договор поставки № 12.03.2020-1. В соответствии с отчетами агента о выполненных работ № 1 от 22.04.2020, № 2 от 26.08.2020. № 3 от 05.10.2020 общая стоимость агентского вознаграждения составила 2 517 931 руб. 59 коп. Согласно расчетам по сделке с ИПК 07_04_2020 доходность ООО «Пневмомаш» по договору поставки № 12.03.2020-1 составила 6 294 828 руб. 17 коп. Таким образом, размер агентского вознаграждения по вышеуказанным отчетам составил также 40% от чистой прибыли (доходности) ООО «Пневмомаш».

Таким образом, из анализа указанных договоров и хозяйственной деятельности сторон, суд пришел к правильному выводу о том, что между истцом и ответчиком до заключения договора поставки с ООО «РУК» сложилась практика определения размера выплат не от общей цены заключаемых договоров поставки, а от прибыли, полученной ООО «Пневмомаш» по указанным сделкам с покупателями товара. Прибыль определялась после подписания документов об исполнении договорных обязательств, включая пуско-наладочные работы.

Возражений по стоимости вознаграждения по указанным сделкам, истец не заявил.

В связи с чем, при исчислении агентского вознаграждения по результатам исполнения договора поставки с ООО «РУК» ответчик правомерно исходил из обычая делового оборота, сложившегося между сторонами, и определял его размер исходя из прибыли по данной сделке.

В материалы дела представлен спорный договор поставки № ДГРУЗ-001584 от 06.06.2022, заключенный между ООО «РУК» и ООО «Пневмомаш» в результате осуществленных агентом (истцом) от имени принципала действий по спорному агентскому договору. Указанный договор №ДГРУЗ-001584 предполагал поставку покупателю азотной установки 6000В, адсорбционного метода разделения азота, производительностью 7500 нм3/час с произведением технического обслуживания компрессорного оборудования с количестве 8 циклов на общую сумму 3 096 000 долларов США (дополнительное соглашение № 3 к приложению № 1КС от 06.06.2022 к договору поставки №ДГРУЗ-001584).

Согласно п. 6 Спецификации (приложение № 1КС от 06.06.2022 к договору поставки №ДГРУЗ-001584 в редакции дополнительного соглашения № 3) оплата по договору поставки производится частями. Последний платеж в размере 10 % от общей стоимости товара осуществляется покупателем в течение 30-ти календарных дней с даты передачи поставщиком покупателю последней партии товара, указанной в спецификации, надлежащего качества в месте назначения, что подтверждается датой отметки покупателя /грузополучателя о получении груза, указанная в товарно-транспортной накладной (форма 1-Т) / универсальном передаточном акте либо транспортной накладной.

Из пояснений ответчика следует, что между ООО «Пневмомаш» и ФИО3 (лицо, действовавшее от имени агента по договору оказания услуг № ОУ/10/2021 от 04.10.2021) была достигнута договорённость о том, что ФИО3 возглавит управление - реализацию данной сделки (осуществление пуско-наладочных работ) в качестве руководителя проекта, с подчинением ему всех необходимых сотрудников ООО «Пневмомаш», с функцией организации всего планирования, в том числе финансирования расходов и производства. Ожидаемая (расчетная) прибыль на момент подписания договора с заказчиком оценивалась сторонами в размере 550 000 USD (~ 33 000 000 руб.). Однако в ходе исполнения договора поставки №ДГРУЗ-001584 агент не справился с возложенными на него обязательствами и с 30.07.2023 прекратил свое участие в проекте.

В настоящее время договор поставки № ДГРУЗ-001584 является для ответчика убыточным (количество затрат значительно превышает полученную со стороны покупателя оплату), а обязательства ООО «Пневмомаш» по поставке не выполнены в полном объеме.

Ответчиком представлена сводная таблица финансовых результатов проекта по договору поставки, согласно которой на 01.08.2024 доходы, полученные от ООО «РУК» составили 208 108 674 руб. 60 коп., при этом расходы ООО «Пневмомаш» насчитывают 210 836 806 руб. 15 коп., что на 2 728 131 руб. 55 коп. превышает доходы по сделке.

Согласно отчету независимого аудитора по выполнению согласованных процедур в отношении финансовой информации по сделке ООО «Пневмомаш» с ООО «РУК» по договору №ДГРУЗ-001584 за 2022-2024 гг. следует, что доходность компании ООО «Пневмомаш» составила отрицательную величину в размере минус 5 130 419 руб. 94 коп. При этом ООО «Пневмомаш» не до конца исполнил свои обязательства по техническому обслуживанию (ТО) поставленного оборудования и в будущем понесет расходы еще по 4-м ТО.

Указанный отчет надлежащими доказательствами не опровергнут.

С учетом названных обстоятельств по договору поставки №ДГРУЗ-001584, принимая во внимание сложившуюся практику делового оборота между истцом и ответчиком, суд пришел к обоснованному выводу о том, что агентское вознаграждение в соответствии с п. 3.3 агентского договора на дату принятия решения выплате не подлежит, поскольку отсутствует прибыль по сделке с ООО «РУК».

На момент рассмотрения спора по существу, договорные обязательства ответчика перед привлеченным клиентом ООО «РУК» не исполнены в полном объеме, акт не подписан.

При этом, судом учтено, что за выполнение обязательств по привлечению ООО «РУК» ответчиком фактически производились выплаты истцу по факту совершенных действий. В сводной таблице осуществленных действий по исполнению договора поставки №ДГРУЗ-001584 указано, что ФИО3 для реализации данного проекта было предоставлено рабочее место в офисе ООО «Пневмомаш», однокомнатная квартира для постоянного проживания в г. Екатеринбурге, служебный автомобиль Тойота Камри.

С 18.10.2022 по 19.05.2023 произведена выплата ФИО3 на счет ИП ФИО1 на общую сумму 650 000 руб. в виде оплаты юридических услуг за агента, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела платежные поручения № 1010 от 18.10.2022, № 1118 от 14.11.2022, № 1229 от 15.12.2022, № 33 от 17.01.2023, № 22 от 21.03.2023, № 188 от 19.05.2023. Следовательно, услуги агента, фактически оказанные истцом во исполнение договоренностей сторон и условий агентского договора, оплачивались ответчиком.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении иска о взыскании агентского вознаграждения в размере 113 714 717 руб. 76 коп. отказано правомерно.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Они были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 марта 2025 года по делу № А60-40023/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

И.С. Пепеляева

О.В. Суслова