Решение по делу № А32-53655/2022 от 04.12.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар

04 декабря 2023 года Дело № А32-53655/2022

Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2023 г.

Полный текст судебного акта изготовлен 04 декабря 2023 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шишкиной А.Е.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом – Привольное» (ИНН <***>), г. Краснодар,

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>), г. Краснодар

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО2, г. Краснодар,

ФИО3, г. Краснодар,

ФИО4, г. Краснодар,

ФИО5, г. Краснодар,

ФИО6, г. Краснодар,

ФИО7 (ИНН <***>).

общество с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «АГРО» (ИНН <***>), г. Краснодар,

Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН <***>), г. Краснодар

о признании недействительным (ничтожным) соглашение об отступном от 25.05.2008, применении последствий недействительности (ничтожности) сделки, путем аннулирования записи в едином государственном реестре юридических лиц записи о регистрации за ФИО1 доли в ООО «Торговая фирма «АГРО» в размере 89,36 %, внесенную 30.05.2008 ГРН 2082312045044,

по исковому заявлению:

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом – Привольное» (ИНН <***>), г. Краснодар,

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>), г. Краснодар

о признании недействительным (ничтожным) договор вексельного обязательства от 13.02.2008 и применении последствий недействительности ничтожности сделки,

при участии:

от ООО «Торговый дом – Привольное»: ФИО8 – по доверенности,

от ИП ФИО1: ФИО1 – по доверенности,

от ООО «ТФ «АГРО»: ФИО9 - по доверенности

От ФИО7: ФИО9 - по доверенности

от ФИО2: не явились, извещены,

от ФИО3: не явились, извещены,

от ФИО4: не явились, извещены,

ФИО5: не явились, извещены,

От ФИО6: не явились, извещены,

от МИФНС № 16 по КК: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом – Привольное» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительным (ничтожным) соглашение об отступном от 25.05.2008, применении последствий недействительности (ничтожности) сделки, путем аннулирования записи в едином государственном реестре юридических лиц записи о регистрации за ФИО1 доли в ООО «Торговая фирма «АГРО» в размере 89,36 %, внесенную 30.05.2008 ГРН 2082312045044.

Определением суда от 02.10.2023 по делу № А32-36084/2022 дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом – Привольное» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительным (ничтожным) договор вексельного обязательства от 13.02.2008 и применении последствий недействительности ничтожности сделки объединено с делом № А32-53655/2022 в одно производство.

Прибывшие в судебное заседание представители сторон настаивали на заявленных требованиях и возражениях.

ФИО2, от ФИО3, ФИО4: ФИО5, ФИО6, МИФНС № 16 по Краснодарскому краю в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о месте и времени проведения судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд направляет судебные акты по месту нахождения юридического лица, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и содержащей толкование положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи, с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 27.11.2023 объявлялся перерыв до 15 часов 00 минут после окончания которого, судебное заседание было продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

ООО «Торговый дом-Привольное» заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит суд:

- признать Договор вексельного обязательства от 13.02.2008 г., заключенного между ООО «Торговый дом-Привольное» и ФИО1 недействительной ничтожной сделкой.

- признать Соглашение об отступном от 25.05.2008 г., заключенного между ООО «Торговый дом-Привольное» и ФИО1 недействительной ничтожной сделкой.

- применить последствия недействительной ничтожной сделки - аннулировать запись в ЕГРЮЛ о регистрации за ФИО1 доли в ООО «Торговая фирма «Агро» (ИНН <***>) в размере 89,36%, внесенную 29.09.2008 г. ГРН 2082312106061.

В силу положений ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В абзаце 5 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», подлежащего применению с учетом положений действующего АПК РФ, указано, что под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Истец фактически дублирует заявленные требования в рамках дел №№ А32-36084/2022 и А32-53655/2022.

Указанные дела объединены в одно производство, между тем, суд считает возможным удовлетворить заявленное ходатайство истца в порядке ст. 49 АПК и окончательными исковыми требованиями считать:

- признать Договор вексельного обязательства от 13.02.2008 г., заключенного между ООО «Торговый дом- Привольно» и ФИО1 недействительной ничтожной сделкой.

- признать Соглашение об отступном от 25.05.2008 г., заключенного между ООО «Торговый дом- Привольно» и ФИО1 недействительной ничтожной сделкой.

ФИО7 заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве заинтересованных лиц ООО «Торговая фирма «Агро» и ФИО7.

В силу присущего судопроизводству принципа диспозитивности только истец определяет, защищать ему или нет свое нарушенное или оспариваемое право, к кому предъявлять иск и в каком объеме требовать от суда защиты (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, право определения круга ответчиков и предъявления к ним исковых требований принадлежит истцу.

Между тем, с учетом объединения дел №№ А32-36084/2022 и А32-53655/2022 в одно производство, указанные лица привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Таким образом, указанное ходатайство удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 13.02.2008 ООО «Торговый дом-Привольное» (векселедатель) и ФИО1 (векселедержатель) заключили договор вексельного обязательства, по условиям которого векселедатель обязуется передать, а векселедержатели принять в собственность простой вексель серии АЮ № 1133 на сумму 160 000 000 руб.

Условиями договора вексельного обязательства от 13.02.2008 г. не усматривается, является ли договор возмездным или безвозмездным, в результате чего вексель перешел в распоряжение Векселедержателя без оплаты или иного встречного представления.

ООО «Торговый дом - Привольное» считает, что договор вексельного обязательства 13.02.2008 г. противоречит нормам действующего законодательства Российской Федерации, и является недействительной сделкой.

На момент передачи векселя, между Векселедателем и Векселедержателем отсутствовали гражданско-правовые обязательства, в счет которых мог быть выдан вексель, о чем ФИО1 было известно.

Единственной целью выдачи векселя было намерение ФИО1 создать мнимую (фиктивную) кредиторскую задолженность Общества перед собой.

Соответственно Общество никаких обязательств, тем более какой-либо задолженности перед ФИО1 на момент подписания акта приема - передачи векселя не имело. ФИО1 без каких-либо тому правовых оснований, предусмотренных законом или сделкой, приобрела указанный вексель.

Абстрактность векселя не означает, что в хозяйственном обороте допустимо любое производное хождение необеспеченных векселей.

Поскольку принятый ФИО1 вексель не был оплачен и отсутствовало какое-либо иное встречное представление, то и договор вексельного обязательства от 13.02.2008, в силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ, не создает никаких правовых последствий.

Кроме этого, у ООО «Торговый дом - Привольное» возникла искусственная кредиторская задолженность перед ФИО1, что исключает разумный экономический эффект, положительно влияющий на экономическую деятельность общества.

Условием действительности договора вексельного обязательства от 13.02.2008 г. является наличие и действительность встречного обязательства, в то время как выдача векселя, осуществленная без встречного представления, носит безвозмездный характер, является мнимой, ничтожной сделкой (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Таким образом, по мнению истца, между ООО «Торговый дом-Привольное» и ФИО1 наличия обязательств по какой-либо сделке, в счет исполнения которой был выдан вексель не было. Из условий договора вексельного обязательства от 13.02.2008 не установлена обязанность предоставить оплату передачу векселя, в связи с чем, договор вексельного обязательства от 13.02.2008 является ничтожной сделкой.

В последствии между сторонами вексельного обязательства заключено соглашение об отступном от 25.05.2008 по условиям которого ООО «Торговый дом-Привольное» и ФИО1 договорились о прекращении всех взаимных обязательств по договору вексельного обязательства от 13.02.2008 в силу предоставления истцом отступного взамен исполнения обязательств по возврату денежных средств в сумме 160 000 000 рублей.

В качестве отступного истец передает ФИО1 в собственность долю в размере 89,36% уставного капитала ООО «Торговая фирма «Агро» номинальной стоимостью 514 086 рублей. В сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ внесены изменения в состав участников Общества, ФИО1 с размером 89,36% долей в ООО «Торговая фирма «Агро».

Заключая обжалуемое соглашение об отступном, истцом усматривается несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых спорными сделками гражданско-правовых последствий, поскольку их исполнение привело к утрате ООО «Торговый дом-Привольное» без эквивалентного встречного предоставления актива в виде ликвидного имущества.

Соглашение об отступном не является самостоятельной сделкой и не может существовать в отрыве от основного обязательства - Договора вексельного обязательства. Используя существующее денежное обязательство, ФИО1 неправомерно зарегистрировала за собой доли в размере 89,36% ООО «ТФ «Агро».

Таким образом, ввиду ничтожности вексельного обязательства, соглашение об отступном от 25.05.2008 г., является ничтожной сделкой на основании статей 10, 168, 409 ГК РФ.

На момент совершения оспариваемых сделок участниками ООО «Торговая фирма — Агро» являлись ООО «Торговый дом — Привольное» с долей 89,36% и физические лица: ФИО2-0,70 % долей, ФИО4 - 0,96% долей ФИО5- 0,64% ФИО10- 1,36% долей, ФИО6- 1,25 % долей, ФИО11- 4,87% долей и ФИО12- 0.86% долей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2008 по делу № A32-15005/2008 права и обязанности покупателя доли ООО «Торговый дом - Привольное» в уставном капитале ООО «Торговая фирма «Агро» на основании соглашения об отступном от 25.05.2008 в размере 89,36% переведены с ФИО1 на других участников общества пропорционально размерам их долей: ФИО2 - 5,88%; ФИО4 - 8,06%; ФИО12 - 7,22%; ФИО5 - 5,38%; ФИО10 - 11,42%; ФИО6 - 10,50%; ФИО3 - 40,90% по цене предложения третьему лицу - ФИО1

На основании вышеизложенного и в соответствии, истец просит признать Договор вексельного обязательства от 13.02.2008 г., заключенного между ООО «Торговый дом- Привольно» и ФИО1 недействительной ничтожной сделкой, признать Соглашение об отступном от 25.05.2008 г., заключенного между ООО «Торговый дом-Привольно» и ФИО1 недействительной ничтожной сделкой, применить последствия недействительной ничтожной сделки - аннулировать запись в ЕГРЮЛ о регистрации за ФИО1 доли в ООО «Торговая фирма «Агро (ИНН <***>) в размере 89,36%, внесенную 29.09.2008 г. ГРН 2082312106061.

При решении вопроса об обоснованности заявленных требований, суд руководствуется следующим.

В соответствии со статьями 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

Согласно статье 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" предусмотрено, что на территории Российской Федерации применяется Положение о переводном и простом векселе, утвержденное постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе).

Согласно статье 75 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее - Положение о векселе) простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), а именно пункте 6 Постановления N 33/14 указано, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении.

Согласно п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 требования к должнику могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требования является сам вексель, находящийся у кредитора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действительно, простой вексель удостоверяет простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму (пункт 75 Положения о переводном и простом векселе, введенное в действие постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341, применение которого на территории Российской Федерации установлено статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ "О переводном и простом векселе"; далее – Положение о векселе).

Обязательство уплатить эту сумму не связано с основанием своего появления. Добросовестный приобретатель векселя защищен законом от возражений, не основанных на тексте векселя.

По общему правилу в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", далее – постановление № 33/14).

Однако, из правила абстрактности вексельного обязательства существует исключение.

Если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то лица, к которым предъявлен иск по векселю, могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям.

Данное исключение следует из статей 17 и 77 Положения о векселе, а также из пункта 1 статьи 145 ГК РФ.

О праве векселедателя по простому векселю выдвигать против требования первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им отношений, указывалось в пункте 9 обзора практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 № 18).

В обзоре отмечался личный характер отношений векселедателя и первого приобретателя векселя, поскольку и тому, и другому известна сущность отношений сделки, лежащей в основании выдачи векселя.

Здесь же указано, что, если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, то оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

Кроме того, в пункте 15 постановления № 33/14 разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Заявитель указывает на то, что недействительность сделки по выдаче векселя автоматически влечет ничтожность Соглашения об отступном.

В данном случае, факт безденежности векселя был известен ФИО1 непосредственно в момент свершения сделки по выдаче векселя и, тем более, был известен в момент подписания Соглашения об отступном.

Кроме того, в силу общеправового принципа "эстоппель" сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа "эстоппель" - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Кратко принцип "эстоппель" можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Указанный принцип нашел воплощение в пункте 5 ст. 166 ГК РФ, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В рассматриваемом случае, после выдачи векселя ФИО1 и ООО «Торговый дом «Привольное» заключили Соглашение об отступном, затем произвели регистрацию в ЕГРЮ переход прав на долю.

Такое поведение сторон сделки давало всем основания полагаться на действительность Соглашения.

Таким образом, суд отказывает в удовлетворении требований истца о признании недействительным (ничтожным) договор вексельного обязательства от 13.02.2008.

В части требований истца о признании Соглашение об отступном от 25.05.2008 г., заключенного между ООО «Торговый дом-Привольно» и ФИО1, недействительной ничтожной сделкой, суд указывает следующее.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Положение пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность прекращения производства по делу в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон. Это положение направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям).

В целях обеспечения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, а также исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора и связанного с этим вынесения по одному спору противоречащих друг другу судебных актов, процессуальным законодательством не допускается рассмотрение тождественных исков. При этом тождественность иска устанавливается при одновременном совпадении элементов иска (предмета и основания) и сторон спора.

Для применения пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду необходимо установить тождество исков по уже рассмотренному другим судом делу и делу, рассматриваемому арбитражным судом.

Тождество споров устанавливается путем сопоставления элементов иска (предмета и основания) и спорящих сторон. В зависимости от правовых оснований подлежат установлению фактические обстоятельства, имеющие значение для дела.

При этом под предметом иска понимается конкретное материально-правовое требование, заявленное истцом к ответчику, под основанием иска - фактические обстоятельства, с которыми истец связывает свое материально-правовое требование к ответчику.

При анализе тождественности исков суду надлежит выяснить, не пытается ли заявитель под видом нового иска пересмотреть в не установленном процессуальном порядке вынесенное по его требованиям и вступившее в законную силу решение арбитражного суда по другому делу.

Судом установлено, что в рамках дела № А32-32897/2011 ООО «Торговый дом – «Привольное» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО1, ФИО3, ФИО10, ФИО6, ФИО4, ФИО12, ФИО2, ФИО5, г. Краснодар о признании недействительным соглашения об отступном о 25.05.2008, истребовании у ответчиков доли в уставном капитале ООО «Торговая фирма «Агро» (далее – общество) в размере 89,36% и признании торгового дома участником общества с правом на долю в уставном капитале 89,36% номинальной стоимостью 514 086 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2012 ходатайство истца о проведении по делу почерковедческой экспертизы отклонено. В иске отказано.

Судебный акт вступил в законную силу.

В ходе рассмотрения дела суд установил, что в силу статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашением об отступном обязанность торгового дома по оплате денежной суммы прекращена путем предоставления взамен вексельного долга доли в уставном капитале ООО «Торговая фирма "Агро"».

Правовым результатом подписания указанного соглашения явилось прекращение заемного денежного обязательства, оформленного выдачей векселя, торгового дома перед ФИО1 и прекращение права торгового дома на долю в уставном капитале общества. В силу положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единственным последствием нарушения преимущественного права покупки доли является возможность перевода прав и обязанностей покупателя.

Недействительности договора купли-продажи доли нарушение данного права не порождает.

Перевод прав и обязанностей покупателя доли по исполненному торговым домом и ФИО1 соглашению об отступном произведен на физических лиц на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу №A32-15005/2008.

С учетом установленных обстоятельств суд пришел к выводу, что в связи с переводом прав на долю на физических лиц в судебном порядке торговый дом не является ни должником ФИО1 по векселю, ни кредитором лиц, на которых указанные права переведены.

ФИО1 в рамках дела № А32-32897/2011 в судебном заседании не отрицала факт подписания собственноручно договора от 13.02.2008, акта приема-передачи к нему и дополнительного соглашения от 26.05.2008.

Судом установлено, что соглашение об отступном от 25.05.2008 фактически исполнено и исполнение принято кредитором.

Вместе с тем,. хотя вексельное обязательство и носит абстрактный характер (то есть в абстрактной сделке отсутствуют указания на ее основание, на тот непосредственный результат, на который она направлена), в основе отношений между векселедателем и векселеприобретателем всегда лежит определенная хозяйственная сделка (купли-продажи, поставки, займа и т.д.), исполнение вексельного обязательства в отношении между ними не может быть оторвано от того экономического эффекта, на который была направлена основная сделка.

В ходе рассмотрения спора в рамках дела № А32-32897/2011 судом исследовались обстоятельства заключения договора вексельного обязательства от 13.02.2008г. между истцом и ФИО1

Стороны сделки не дали суду пояснений о наличии между ними обязательств по какой-либо сделке, в счет исполнения которых был выдан вексель. Из представленных истцом документов (бухгалтерских балансов, выписки по счету истца) не усматривается наличие у истца денежного или иного обязательства перед ФИО1 в пределах суммы 160 000 000 руб., или иной суммы. ФИО1 такие доказательства суду также не представила, сославшись на их отсутствие.

В данном случае суд, сопоставив предмет и основания ранее заявленных ООО «Торговый дом-Привольное» требований в рамках дела № А32-32897/2011, с требованием, предъявленным в рамках настоящего дела, приходит к выводу об их тождественности.

Суд отклоняет довод истца о том, что исковые заявления не являются тождественными, поскольку различаются субъектным составом и обоснованием наличия оснований для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае основания заявленного ООО «Торговый дом-Привольное» исковые требования, под которыми понимаются фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику, совпадают, но доказываются заявителями различными доказательствами, что не свидетельствует о различных основаниях заявленных ими требований.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

С учетом наличия вступившего в законную силу судебного акта об отказе в признании недействительным соглашения об отступном от 25.05.2008, суд приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по исковому заявлению в указанной части.

Истец также просит применить последствия недействительной ничтожной сделки - аннулировании запись в ЕГРЮЛ о регистрации за ФИО1 доли в ООО «Торговая фирма «Агро (ИНН <***>) в размере 89,36%, внесенную 29.09.2008 г. ГРН 2082312106061.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение.

13.02.2008 ООО «Торговый дом-Привольное» (векселедатель) и ФИО1 (векселедержатель) заключили договор вексельного обязательства.

После выдачи векселя, ФИО1 и ООО «Торговый дом «Привольное» заключили Соглашение об отступном от 25.05.2008

На основании договора вексельного обязательства и соглашения об отступном, ФИО1 и ООО «Торговый дом «Привольное» произвели регистрацию в ЕГРЮЛ переход прав на долю – запись от 30.05.2008 ГРН 2082312045044.

Истец просит применить последствия недействительности сделки в виде аннулирования записи в Едином государственном реестре юридических лиц записи о регистрации за ФИО1 доли в ООО «Торговая фирма «АГРО» в размере 89,36 %, внесенную 30.05.2008 ГРН 2082312045044.

Между тем, в рамках настоящего дела в удовлетворении требований истца о признании Договор вексельного обязательства от 13.02.2008 г., заключенного между ООО «Торговый дом-Привольное» и ФИО1, недействительной ничтожной сделкой, отказано.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2012 по делу № 32897/2011 в удовлетворении требований ООО «Торговая фирма-Привольное» о признании недействительным соглашения об отступном о 25.05.2008, истребовании у ответчиков доли в уставном капитале ООО «Торговая фирма «Агро» в размере 89,36% и признании торгового дома участником общества с правом на долю в уставном капитале 89,36% номинальной стоимостью 514 086 руб., отказано.

В рамках настоящего дела производство по требованию ООО «Торговая фирма «Агро» о признании недействительным (ничтожным) соглашение об отступном от 25.05.2008, прекращено.

Таким образом, оснований для аннулирования записи в Едином государственном реестре юридических лиц записи о регистрации за ФИО1 доли в ООО «Торговая фирма «АГРО» в размере 89,36 %, от 30.05.2008 ГРН 2082312045044, внесенную на основании договора вексельного обязательства и соглашения об отступном, у суда не имеются.

Таким образом, в удовлетворении требований истца о применении последствий недействительности сделки следует отказать.

Доводы ООО «ТФ «АГРО» о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению, исходя из следующего.

Исходя из системного толкования положений главы 12 ГК РФ, а также разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное ненадлежащим ответчиком, не является основанием для применения правил о пропуске срока исковой давности по иску.

Однако, поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности.

Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Согласно ст. 195 ГК РФ срок исковой давности является сроком для судебной защиты права по иску, который подлежит рассмотрению вне зависимости от его истечения (п. 1 ст. 199 ГК РФ). Данный срок не является процессуальным, и подлежит применению исключительно по заявлению стороны в споре.

В данном случае о пропуске срока исковой давности заявлено третьим лицом - ООО «ТФ «АГРО», к которому не могут быть предъявлены регрессные требования, в связи с чем, указанное ходатайство подлежит отклонению.

С учетом изложенных обстоятельств, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

Ходатайство истца об уточнении заявленных требований – удовлетворить.

Ходатайство ФИО7 о привлечении к участию в деле в качестве заинтересованных лиц ООО «Торговая фирма «Агро» и ФИО7 – оставить без удовлетворения.

Ходатайство ООО «Торговая фирма «АГРО» о прекращении производства по делу – удовлетворить частично.

Прекратить производство по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом – Привольное» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании Соглашения об отступном от 25.05.2008, заключенного между ООО «Торговый дом-Привольное» и индивидуальным предпринимателем ФИО1, недействительной ничтожной сделкой.

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом – Привольное» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании договор вексельного обязательства от 13.02.2008, заключенного между ООО «Торговый дом-Привольное» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 недействительной ничтожной сделкой, применении последствий недействительности (ничтожности) сделки, путем аннулирования записи в едином государственном реестре юридических лиц записи о регистрации за ФИО1 доли в ООО «Торговая фирма «АГРО» в размере 89,36 %, внесенную 30.05.2008 ГРН 2082312045044, отказать.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом – Привольное» (ИНН <***>), г. Краснодар, справку на возврат государственной пошлины в размере 6 000 руб., уплаченной по чеку от 24.10.2022.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В. Семененко