Постановление по делу № А66-2445/2023 от 19.03.2025.

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 марта 2025 года

г. Вологда

Дело № А66-2445/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 марта 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от Ершова А.Ю. представителя Белобородова Н.А. по доверенности от 03.07.2024, от Общества Артеменко А.В. по доверенности от 04.02.2025, от Быковой А.В. представителя Гулипп А.А. по доверенности от 28.08.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционные жалобы участника общества с ограниченной ответственностью «Доломит» ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Доломит» на решение Арбитражного суда Тверской области от 02.07.2024 по делу № А66-2445/2023,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Доломит» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество) ФИО1, Общество обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на решение Арбитражного суда Тверской области от 02.07.2024 об отказе в удовлетворении иска ФИО1 к Обществу, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 о признании сделок недействительными.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

В обоснование жалоб их податели ссылаются на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просят решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. Считает, что правовых оснований для отказа в иске не имелось, так как обжалуемые сделки повлекли причинение ущерба Обществу, поскольку имущество отчуждено по заниженной в несколько раз цене, доказательства оплаты проданного имущества отсутствуют. Считают, что срок исковой давности для оспаривания сделок не пропущен.

ФИО6, ФИО4 и ФИО8 в отзывах на апелляционные жалобы просили решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители подателей жалоб поддержали доводы, приведенные в жалобах.

Представитель третьего лица просил решение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица, директором которого на дату совершения обжалуемых сделок являлась ФИО4, его учредителями - ФИО4, ФИО11 и ФИО1, владеющие 10 %, 60 % и 30 % соответственно уставного капитала Общества.

Общество (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключили 30.01.2018 договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя экскаватор ЕК-270-03, заводской номер машины (рампы) 750, номер двигателя 20084860, 2002 года выпуска, цвет - оранжевый, за 98 000 рублей.

Кроме того, Общество (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключили 28.01.2019 договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя экскаватор колесный SAMSUNG SE170W-3, заводской номер EJY0045, 1999 года выпуска, цвет - желтый, за 100 000 рублей.

Помимо того, Общество (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключили 25.03.2019 договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя погрузчик MITSUBER МL333N, заводской номер машины/рамы 1300F0114720 (11112097), номер двигателя YC6B125-T21 BB6G3B04777, 2012 года выпуска, цвет - желтый, за 100 000 рублей.

Вместе с тем Общество (продавец) и ФИО9 (покупатель) заключили 29.04.2019 договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя погрузчик MITSUBER ML541N, 2012 года выпуска, заводской номер 1500FDL120064 (11204015), двигатель номер D9123014275, цвет - желтый, за 100 000 рублей.

Также Общество (продавец) и ФИО10 (покупатель) заключили 31.05.2019 договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя погрузчик MITSUBER LW541F, 2008 года выпуска, заводской номер 1541F0071900 (11204015), двигатель номер 1507J189229, цвет - желтый, за 100 000 рублей.

Ссылаясь на вывод имущества Общества по заниженной цене, что повлекло причинение ущерба Обществу, истец обратился в суд с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, считая сделки притворными, прикрывающими крупную сделку, совершенными при злоупотреблении правом, в отсутствие экономической целесообразности, без надлежащего их одобрения.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт подлежащим отмене в связи с несоответствием выводов, приведенных в нем, обстоятельствам дела и неправильным применением судом первой инстанции норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона, является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 87 Постановления № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны, с целью прикрыть сделку на крупную сумму, совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) определено понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом такой сделки, предусматривающий принятие общим собранием участников общества решения о согласии на совершение крупной сделки. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества или его участников, обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 (далее - Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

По смыслу пункта 5 статьи 46 того же Закона на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение (пункт 18 Постановления № 27).

В соответствии с уставом Общества и сведениями, внесенными в Единый государственный реестр юридических лиц, основным видом хозяйственной деятельности Общества является добыча полезных ископаемых.

Как следует из обстоятельств возникшего корпоративного спора, директором Общества ФИО4 фактически отчуждено всё имеющееся у него имущество.

При установлении наличия качественного признака крупной сделки суд апелляционной инстанции исходит из того, что в силу положений пункта 8 статьи 46 Закона об обществах, с учетом разъяснений, данных в пункте 9 Постановления № 27, продажа основных активов Общества не может быть признана совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Обосновывая заявленные требования, истец ссылается на то, что цена проданных технических средств по оспариваемым сделкам значительно ниже средней рыночной стоимости аналогичного имущества.

Неравноценность встречного предоставления подтверждена им отчетами независимого оценщика, в том числе № АТ-485/09.02.2023, согласно которому рыночная стоимость экскаватора колесного SAMSUNG SE170W-3 составляет 1 436 000 рублей; № АТ-486/09.02.2023, согласно которому рыночная стоимость погрузчика MITSUBER ML333N составляет 1 395 000 рублей; № АТ-487/09.02.2023, согласно которому рыночная стоимость погрузчика MITSUBER ML541F составляет 1 770 000 рублей; № АТ-488/09.02.2023, согласно которому рыночная стоимость погрузчика MITSUBER LW541F составляет 975 000 рублей; № АТ-489/09.02.2023, согласно которому рыночная стоимость экскаватора ЕК-270-03 составляет 507 000 рублей.

То есть, имущество рыночной стоимостью более 6 млн руб. продано за 498 тыс. руб., что свидетельствует о существенном занижении его стоимости.

В силу положений статей 65 и 89 АПК РФ представленные истцом отчеты являются допустимыми доказательствами рыночной стоимости спорного имущества.

Ответчики как лица, имеющие противоположные материальные интересы и не желающие, чтобы требования истца были удовлетворены, в порядке распределения бремени по доказыванию наличия встречного предоставления, эквивалентного активу Общества, полученному по обжалуемым сделкам, сведения, содержащиеся в отчетах оценщика, не опровергли, ходатайства о назначении судебной экспертизы на предмет определения действительной рыночной стоимости спорного имущества не заявляли.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

На основании сведений бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2018 балансовая стоимость активов Общества составляет 7 436 тыс. руб., по состоянию на 31.12.2019 – 2 602 тыс. руб.

При этом балансовая стоимость имущества, указанная в бухгалтерском балансе Общества за 2019 год, в отношении стоимости активов Общества за 2017 и 2018 годы отличается от этих значений, внесенных в бухгалтерский баланс Общества за 2018 год (в балансе за 2019 год стоимость активов Общества за 2017 год указана 9 438 тыс. руб., за 2018 год – 4 150 тыс. руб.), в балансе Общества за 2018 год внесена стоимость активов Общества за 2017 год уже 9 591 тыс. руб.).

Поскольку реальная стоимость отчужденного имущества Общества превышает установленную в договорах его цену, суд апелляционной инстанции, сопоставив с балансовой стоимостью активов Общества балансовую стоимость спорного имущества, приходит к выводу о наличии у договоров количественного (стоимостного) признака крупной сделки.

Данный вывод подтверждается тем, что в рассматриваемом случае дроблением активов Общества путем заключения множества притворных договоров с разными лицами фактически совершена единая прикрываемая крупная сделка по выводу ликвидного имущества Общества при недобросовестном осуществлении гражданских прав, причинившая вред учредителю и самому Обществу, не имеющему возможности использовать денежные суммы, переданные по договорам для собственного производства в целях извлечения прибыли и решения текущих экономических задач.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. По общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Несмотря на то, что ответчики формально не являются заинтересованными по отношению к Обществу лицами, действия лиц, приобретающих имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели продавца, которая может заключаться в его намерении вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания, избавиться от имущества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего или иными подобными замыслами, при этом такой покупатель либо действует совместно с хозяйственным обществом, либо осознает, что менеджмент или иные контролирующие такое общество лица имеют определенную недобросовестную цель подобных действий.

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 ГК РФ, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 93 Постановления № 25, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В рассматриваемом случае отчуждение техники, не имеющей явных недостатков по цене, заниженной многократно (более чем в 5 раз, а по совокупности более чем в 12 раз), очевидно свидетельствовало о том, что директор продавца не руководствовался интересами возглавляемой им организации и преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения.

Поэтому ответчики, проявляя обычную степень осмотрительности, должны были принять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых Общество за почти символическую цену продает спорные средства. Они не могли не осознавать то, что сделки с такой ценой нарушают права и законные интересы хозяйственного общества и не могут быть объяснены исключительным «везением для покупателя».

Действуя с обычной степенью добросовестности и осмотрительности, стороны сделки, согласно требованиям статей 469 и 470 ГК РФ, должны были прямо оговорить в договоре купли-продажи либо в акте при передаче имущества все имеющиеся недостатки или повреждения технических средств.

Спорная техника продавалась в удовлетворительном техническом состоянии, иное не доказано.

В спорных договорах не отражены недостатки спецтехники, не позволяющие её использовать по назначению. Документов, свидетельствующих о проведении дорогостоящего ремонта техники, о несении ответчиками расходов по значительному ремонту после её приобретения, не имеется. В договорах купли-продажи и в актах приема-передачи средств отсутствуют сведения о каких-либо дефектах, влияющих отрицательным образом на стоимость имущества.

Доказательств, подтверждающих то, что техническое состояние спорного имущества, с учетом естественного износа, существенным образом ухудшилось после приобретения его Обществом, повреждено им либо имелись иные недостатки, негативным образом влияющие на его стоимость, что могло быть объяснимым для столь существенного понижения её цены (например, участие в дорожно-транспортных происшествиях, работа техники в сложных (негативных) условиях и т. п.), не предъявлено.

Ответчиками не представлено документальных подтверждений, которые бы объективно свидетельствовали о наличии особенностей, существенно снижающих стоимость проданных технических средств (доказательства оплаты расходов на ремонт и приобретение запасных частей; сведения о значительном пробеге (износе), отличающемся от типичного/обычного для эксплуатации техники).

Более того, суд апелляционной инстанции считает необходимым принять во внимание то, что предметом оспариваемых сделок является специализированная техника, которая, как правило, приобретается не для личных, домашних нужд физического лица, а для использования в профессиональной (предпринимательской) деятельности, что еще раз подтверждает осведомленность покупателей таковой о реальной её стоимости.

Ответчики не привели доводы, объясняющие, каким образом происходило формирование их волеизъявления на участие в этих сделках и преследуемые ими цели при их совершении (никем не предъявлены объявления о продаже техники; переписка (контакты) с продавцом, притом, что все покупатели зарегистрированы вне региона нахождения Общества и места заключения договора (г. Тверь); порядок определения (согласования) цены; каким образом покупателями техника осматривалась перед приобретением и т. п.).

В результате совершения оспариваемых сделок Общество лишилось ключевых активов, что привело к причинению ему и его участникам (учредителям) (истцу) значительного ущерба, препятствующего осуществлению (возможности осуществления) уставной деятельности.

Отчуждение имущества по цене ниже рыночной стоимости свидетельствует о недобросовестном поведении не только продавца, но и покупателя, действия сторон сделок, заключивших договоры купли-продажи техники по цене, существенным образом отличающейся от стоимости продажи аналогичного имущества при сходных условиях, свидетельствуют о недобросовестности сторон сделок и, как следствие, о значительном отклонении поведения покупателя и продавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении ими своими правами во вред иным участникам оборота, в частности Обществу и его учредителю.

Отсутствие доказательств, подтверждающих внесение эквивалентного рыночной стоимости спецтехники объема денежных средств за приобретенные средства, фактически свидетельствует о безвозмездности спорных сделок.

Данный вывод подтверждается тем, что ни на расчетный счет Общества, ни в кассу Общества денежные средства за проданное имущество не поступали, а равным образом не имеется документов, свидетельствующих об использовании (расходовании) этих средств на нужды Общества.

По смыслу Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» в системной взаимосвязи с Указанием Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства», кассовые операции оформляются, в частности, приходными кассовыми ордерами, расходными кассовыми ордерами; поступающие в кассу наличные деньги, за исключением наличных денег, принятых при осуществлении деятельности платежного агента, банковского платежного агента (субагента), и выдаваемые из кассы наличные деньги юридическое лицо учитывает в кассовой книге.

Не предъявлено в материалы дела приходных кассовых ордеров (сшив) Общества, журнала регистрации приходных и расходных кассовых документов, книги учета принятых и выданных кассиром денежных средств.

Следует критически оценивать представленную кассовую книгу Общества как доказательство поступления денежных средств от продажи техники при наличии спора относительно факта получения Обществом денежных средств в кассу, так как она в отсутствие документов первичной бухгалтерской отчетности о реальном принятии денежных средств от покупателей имущества, содержащих их подпись, удостоверяющую оплату, не позволяет идентифицировать факт внесения в кассу либо на счет Общества средств по спорным договорам.

Не предъявлены документы об оплате (о принятии денежных средств Обществом от покупателей) и ответчиками.

Копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 26.04.2019, представленная ФИО9 в подтверждение оплаты стоимости приобретенного имущества, при отсутствии журнала регистрации названных документов и иных бухгалтерских документов за соответствующий период, отражающих движение денежных средств по кассе, не может быть принята судом в качестве достоверного доказательства этому, поскольку сама по себе квитанция не подтверждает факт передачи денежных средств в кассу Общества.

Более того, квитанция датирована ранее, чем заключен договор купли-продажи с ним (29.04.2019).

Согласно статье 161 АПК РФ сделанное стороной заявление о фальсификации доказательств является обязательным для суда, рассматривающего дело, то есть подлежащим непосредственной проверке.

В суде первой инстанции истец заявил о фальсификации предъявленной ФИО9 квитанции об оплате приобретенного по договору купли-продажи имущества.

Суд первой инстанции определением от 16.05.2024 предложил ФИО9 представить свои возражения относительно поданного заявления и исключить данный документ из числа доказательств.

От ФИО9 никаких пояснений не последовало, подлинником квитанции суд не располагает, что исключает возможность проверки данного доказательства в рамках заявления о его фальсификации.

Отказ лица, участвующего в деле, от представления доказательств подлежит оценке как признание факта, о котором заявляет его процессуальный оппонент (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 20.03.2012 № 14989/11, от 08.10.2013 №12857/12). Добросовестному лицу не составит труда представить суду документы в опровержение разумных сомнений, заявленных участниками спора возражений.

С учетом вышеизложенного апелляционный суд считает, что представленная ФИО9 квитанция не обладает признаками достоверного доказательства.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 3 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 10 упомянутого Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из правовой нормы, закрепленной в пункте 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющих вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В пункте 1 Постановления № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В результате совершенных сделок Общество лишилось всех активов и не способно осуществлять свою основную хозяйственную деятельность.

С учетом изложенного правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имелось, так как оспариваемые сделки совершены при злоупотреблении правами их сторон, поскольку особые их условия недоступны иным участникам гражданского оборота (фактически безвозмездные сделки (дарение)); с целью, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок (договоры купли-продажи – получение адекватной стоимости отчужденного имущества и, как следствие, прибыли), с причинением вреда и нарушением прав и законных интересов других лиц.

Вывод суда первой инстанции об отказе в иске по мотиву пропуска истцом срока исковой давности ошибочен.

С соответствующим заявлением о пропуске срока давности по заявленным требованиям обратились третье лицо, ФИО8, ФИО9 и ФИО6

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

На основании пункта 1 статьи 200 упомянутого Кодекса течение срока исковой давности по общему правилу начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 3 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, то предполагается, что участник, предъявивший требование об оспаривании сделки должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пункты 2 - 3 Постановления № 27).

Таким образом, срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, фактически контролировавшейся другой стороной корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки.

В течение периода, когда ответчик скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет. Иными словами, давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю (определения Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276, от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647).

В указанных случаях срок исковой давности должен исчисляться, по крайней мере, не ранее проведения очередного годового общего собрания участников по итогам того года, в котором был восстановлен корпоративный контроль за обществом, если только необходимые и достаточные сведения для судебного оспаривания сделки не были получены участником общества ранее проведения годового собрания из иных источников

Доводы возражающих лиц о том, что о совершении Обществом сделок истец знал, что подтверждается, по их мнению, протоколами собраний участников Общества от 20.02.2019, 20.02.2020, которыми эти сделки одобрены, отклоняются, поскольку в них не содержится конкретных сведений о сделках, в том числе не указаны лицо (лица), являющееся их стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет и иные их существенные условия или порядок их определения.

Доказательств тому, что с условиями договоров и непосредственно с самими договорами знакомили участников этих собраний, в том числе истца, также не имеется.

Более того, истец оспаривает проведение данных собраний; доказательства фактического их проведения (уведомление участников о собрании и его направление последним, лист регистрации участников собрания, бюллетени для голосования и т. п.) не представлены.

Как пояснил истец и подтверждается документами, полученными от органов пограничного контроля Российской Федерации, директор Общества ФИО4 с июня 2019 года выехала за пределы Российской Федерации и в страну не возвращалась.

Между тем в протокол собрания участников от 20.02.2020 внесены сведения о присутствии на нем директора ФИО4, местом проведения собрания указано юридическое местонахождение Общества (Тверская обл., Торжокский р-н, с. Сукромля) и проставлена подпись ФИО4 на нём.

При таких обстоятельствах к данным документам, которые, по мнению, возражающих лиц, являются, в том числе доказательствами одобрения спорных сделок, апелляционный суд относится критически.

Сведения, внесенные в бухгалтерский баланс Общества за 2019 и 2020 годы, не свидетельствуют о том, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущими годами (строка баланса 1150, где учитывается спорное имущество, показания оставались неизменными – 1 940 тыс. руб.).

С учетом этого суд апелляционной инстанции считает, что в рассматриваемом случае, принимая во внимание корпоративный конфликт в Обществе, срок исковой давности следует считать с даты, когда истец, ставший единственным участником Общества, своим решением от 28.10.2020 прекратил полномочия предыдущего руководителя Общества ФИО4, совершившей спорные сделки, и назначил нового директора Общества ФИО12

Доказательств полной субъективной осведомленности истца об основаниях для оспаривания сделок, в том числе обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав их недействительности ранее, не имеется.

Поскольку с настоящим иском ФИО1 обратился в арбитражный суд 20.02.2023, трехгодичный срок исковой давности для признания обжалуемых сделок ничтожными не пропущен.

На основании статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Так как документов, подтверждающих отчуждение ответчиками спорных средств, не предъявлено (в том числе ФИО9, который в отзыве на заявление указал на продажу техники), в порядке применения последствий недействительности спорных сделок на них следует возложить обязанность возвратить их Обществу.

Расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции (30 тыс. руб. (по 6 тыс. руб. за обжалование каждой сделки) и 3 000 руб. за подачу заявления о принятии обеспечительных мер, которое было удовлетворено судом первой инстанции), а также за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на ответчиков в равных долях в силу статьи 110 АПК РФ, так как заявленные требования и апелляционные жалобы признаны обоснованными.

При этом, поскольку истец при подаче иска уплатил государственную пошлину в большем размере (53 415 руб. вместо 30 тыс. руб.), чем установлено Налоговым кодексом Российской Федерации, излишне уплаченная пошлина в сумме 23 415 руб. (а не 23 145 руб., как ошибочно указано судом первой инстанции) подлежит возврату ему из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил :

отменить решение Арбитражного суда Тверской области от 02.07.2024 по делу № А66-2445/2023.

Признать недействительными договоры купли-продажи, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Доломит» от 30.01.2018 с ФИО6, от 28.01.2019 с ФИО7, от 25.03.2019 с ФИО8, от 29.04.2019 с ФИО9, от 31.05.2019 с ФИО10.

Возложить на ФИО6 обязанность возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Доломит» в течение десяти дней со дня принятия настоящего постановления экскаватор ЕК-270-03, заводской номер машины (рампы) 750, номер двигателя 20084860, 2002 года выпуска, цвет - оранжевый.

Возложить на ФИО7 обязанность возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Доломит» в течение десяти дней со дня принятия настоящего постановления экскаватор колесный SAMSUNG SE170W-3, заводской номер EJY0045, 1999 года выпуска, цвет – желтый.

Возложить на ФИО8 обязанность возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Доломит» в течение десяти дней со дня принятия настоящего постановления погрузчик MITSUBER МL333N, заводской номер машины/рамы 1300F0114720 (11112097), номер двигателя YC6B125-T21 BB6G3B04777, 2012 года выпуска, цвет – желтый.

Возложить на ФИО9 обязанность возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Доломит» в течение десяти дней со дня принятия настоящего постановления погрузчик MITSUBER ML541N, 2012 года выпуска, заводской номер 1500FDL120064 (11204015), двигатель номер D9123014275, цвет – желтый.

Возложить на ФИО10 обязанность возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Доломит» в течение десяти дней со дня принятия настоящего постановления погрузчик MITSUBER LW541F, 2008 года выпуска, заводской номер 1541F0071900 (11204015), двигатель номер 1507J189229, цвет – желтый.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 23 415 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО1 7 200 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО1 7 200 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Взыскать с ФИО8 в пользу ФИО1 7 200 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Взыскать с ФИО9 в пользу ФИО1 7 200 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Взыскать с ФИО10 в пользу ФИО1 7 200 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Взыскать с ФИО6 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Доломит» 600 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с ФИО7 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Доломит» 600 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с ФИО8 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Доломит» 600 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с ФИО9 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Доломит» 600 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с ФИО10 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Доломит» 600 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова