ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А63-7006/2021 21 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2025 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Мишина А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вилинской Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.02.2025 по делу № А63-7006/2021, по заявлению ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) и общества с ограниченной ответственностью Межфермерского производственного объединения «Курсавское» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>) о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Ставропольского края от 09.11.2022 по делу № А63-7006/2021, при участии представителя ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 18.07.2024), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО Межфермерское производственное объединение «Курсавское» (далее - общество) о признании недействительным решения от

25.08.2020 № 4 (измененные требования, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю, нотариус ФИО8, ФИО9, ФИО1, ФИО10, конкурсный управляющий ФИО11, временный управляющий ФИО2

Решением суда от 01.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.03.2023, постановлением кассационного суда от 01.08.2023 признано недействительным решение общего собрания ООО МФПО «Курсавское» № 4 от 25.08.2020.

11.04.2024 от ФИО1 и конкурсного управляющего общества

ФИО2 поступило заявление о пересмотре по новым обстоятельствам решение суда от 01.11.2022.

Определением суда от 06.02.2025 в удовлетворении заявления о пересмотре по новым обстоятельствам решения суда от 01.11.2022 отказано.

Не согласившись с принятым определением, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на определение Ставропольского краевого суда от 09.04.2024 по делу № 33-3-121/2024, которым в порядке пересмотра по новым обстоятельствам отменено апелляционное определение Ставропольского краевого суда от 12.04.2022 по делу № 33-3-2434/2022, при новом рассмотрении дела в удовлетворении исковых требований отказано, а судебные акты по настоящему делу приняты на основании апелляционного определения Ставропольского краевого суда от 12.04.2022 по делу № 33-3-2434/2022, которым договор купли-продажи доли в размере 76% в уставном капитале ООО МФПО «Курсавское», заключенный 10.02.2017 между ФИО4 и ФИО1, признан недействительным, применены последствия недействительности договора купли-продажи в виде возврата ФИО4 76% доли в уставном капитале и обязании ФИО4 возвратить ФИО1 денежные средства, полученные по недействительной сделке.

ФИО4 и его финансовый управляющий направили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, выслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

На основании статьи 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.

Основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Вновь открывшимися обстоятельствами являются:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

Новыми обстоятельствами являются:

1) отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу;

2) признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) признание Конституционным Судом Российской Федерации не соответствующим Конституции Российской Федерации закона, примененного арбитражным судом в конкретном деле, в связи с принятием решения по которому заявитель обращался в Конституционный Суд Российской Федерации;

4) установленное Европейским Судом по правам человека нарушение положений Конвенции о защите прав человека и основных свобод при рассмотрении арбитражным судом конкретного дела, в связи с принятием решения по которому заявитель обращался в Европейский Суд по правам человека;

5) определение либо изменение в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте Верховного Суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства.

В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются, в частности, существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Как указано в пунктах 3, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52), при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Исходя из анализа перечисленных правовых норм, вновь открывшимися обстоятельствами признаются юридические факты, обладающие совокупностью следующих признаков: они должны быть существенными, то есть такими, которые могли бы привести к принятию иного решения суда; они должны были существовать на момент принятия того судебного акта, о пересмотре которого заявлено; эти обстоятельства не только не были известны заявителю, но и не могли быть ему известны в силу объективных причин.

Обязанность доказывания наличия вновь открывшихся обстоятельств возложена на заявителя (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отказывая в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам, суд правомерно руководствовался статьями 71, 309, 310, 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учтя разъяснения, изложенные в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам".

В качестве нового обстоятельства указано на определение Ставропольского краевого суда от 09.04.2024 по делу № 33-3-121/2024, которым в порядке пересмотра по новым обстоятельствам отменено апелляционное определение Ставропольского краевого суда от 12.04.2022 по делу № 33-3-2434/2022, при новом рассмотрении дела в удовлетворении исковых требований отказано, а судебные акты по настоящему делу приняты на основании апелляционного определения Ставропольского краевого суда от 12.04.2022 по делу № 33-3-2434/2022, которым договор купли-продажи доли в размере 76% в уставном капитале ООО МФПО «Курсавское», заключенный 10.02.2017 между ФИО4 и ФИО1, признан недействительным, применены последствия недействительности договора купли-продажи в виде возврата ФИО4 76% доли в уставном капитале и обязании ФИО4 возвратить ФИО1 денежные средства, полученные по недействительной сделке.

Как следует из решения суда от 01.11.2022, общество создано в качестве юридического лица 17.03.2006 с присвоением ОГРН <***>. С 30.01.2008 ФИО4 являлся директором общества. По состоянию на 10.08.2020 участниками общества являлись: ФИО1 - 76% долей; ФИО4 - 1% долей; ФИО6 - 4,9% долей; ФИО10 - 3,9% долей; ФИО5 - 9,3% долей; ФИО7 - 3% долей.

10.08.2020 ФИО1 принял решение № 3 о проведении внеочередного общего собрания участников общества с повесткой дня: 1. Досрочное прекращение полномочий директора ФИО4; 2. Назначение директора общества.

25.08.2020 состоялось внеочередное собрание участников общества, участие в котором принимал ФИО1, ФИО9, что отражено в решении от 25.08.2020 № 4.

Решением от 25.08.2020 № 4 полномочия ФИО4 как директора общества досрочно прекращены, новым директором общества избран ФИО9 Указанное решение удостоверено нотариусом по Андроповскому районному нотариальному округу Ставропольского края ФИО8

Полагая, что решения, принятые на внеочередном общем собрании участников общества 25.08.2020, приняты с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), поскольку участия не принимали, уведомления о данном собрании как участники общества не получали, истцы обратились с иском в арбитражный суд.

При вынесении решения суда от 01.11.2022 о признании недействительным решения от 25.08.2020 № 4, суд установил, что участники ООО МФПО «Курсавское» ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 в установленном законом порядке не были уведомлены о собрании и не принимали в нем участия; допущенные при подготовке, созыве и проведении собрания нарушения действующего законодательства являлись существенными; принятые на собрании решения нарушали права и законные интересы указанных лиц.

При рассмотрении дела по существу также было установлено, что ФИО1 на момент принятия оспариваемого решения принадлежало 76% долей в уставном капитале общества. Однако решением Ставропольского краевого суда по делу № 33-3-2434/2022 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 76% между ФИО4 и ФИО1 был признан недействительным, применены последствия недействительности договора: на ФИО1 возложена обязанность возвратить ФИО4 76 % доли в уставном капитале ООО МФПО «Курсавское», а на ФИО4 - обязанность возвратить в пользу ФИО1 денежные средства, полученные по недействительной сделке в размере 1 500 000 руб.

Установив, что доказательств надлежащего уведомления истцов о времени и месте проведения общего собрания участников общества 25.08.2020 и о его повестке дня в материалах дела не имеется, приняв во внимание установленные в рамках рассмотрения дела № 33-3-2434/2022 обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что собрание, на котором принято оспариваемое решение, проведено с существенным нарушением Закона № 14-ФЗ, кроме того, собрание проведено лицом, не являющимся участником общества.

Как разъяснено в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного

Суда Российской Федерации 25.12.2019), решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, само по себе наличие у ФИО1 на момент принятия оспариваемого решения 76% долей в уставном капитале общества, не является существенным для дела обстоятельством, способным повлиять на выводы суда относительно незаконности оспариваемого решения от 25.08.2020 № 4 в виду нарушения процедуры созыва общего собрания участников (акционеров).

Ссылка на определение Ставропольского краевого суда от 09.04.2024 по делу № 33-3-121/2024 не имеет правового значения при рассмотрении спора по настоящему делу, поскольку указанным судебным актом подтверждено восстановление прав ФИО1 в качестве участника ООО МФПО «Курсавское», и не опровергнут факт нарушения процедуры созыва общего собрания участников (акционеров).

Вместе с тем, в обоснование признания недействительным решения общего собрания участников общества от 25.08.2020 № 4 помимо вывода о том, что собрание проведено лицом, не являющимся участником общества, положены выводы суда о существенных нарушениях правил подготовки, созыва и проведения собрания участников общества.

Ссылки на судебные акты, в обоснование заявления о пересмотре судебного акта, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку в указанных актах отсутствуют выводы, опровергающие обстоятельства существенного нарушения процедуры созыва общего собрания участников общества от 25.08.2020 № 4.

Ссылка на объяснения ФИО6, данные сотруднику ОМВД по Андроповскому району 02. 09.2020, об извещении о намерении сменить директора общества, не может быть принята судом во внимание. Заявление о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, поданное заявителями, и принятое судом к рассмотрению, не содержало ссылки на указанное основание для пересмотра судебного акта в порядке главы 37 АПК РФ.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.02.2025 по делу № А63-7006/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Судья А.А. Мишин