Постановление по делу № 21АП-2110/2025 от 19.05.2025

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, <...>, тел. <***>

www.21aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Севастополь

19 мая 2025 года Дело № А86-491/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 19.05.2025

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Евдокимова И.В., судей Колупаевой Ю.В. Плотникова И.В., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Букшановой М.М., при участии:

от ФИО1 - ФИО2, представитель на основании доверенности от 29.04.2025 б/н,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Запорожской области от 26 февраля 2025 года по делу № А86-491/2024 (судья Ипкаева Е.Г.)

по иску ФИО1, ФИО3 к ФИО4,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью «Коло», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Запорожской области,

об исключении из состава участников общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО3 (далее - ФИО3) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО4 (далее - ФИО4) об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Коло» (далее - Общество).

Исковые требования обоснованы тем, что ответчик как участник Общества уклоняется от участия в принятии решений общих собраний, что препятствует принятию важных решений относительно судьбы Общества. В связи с интеграцией Запорожской области в правовое поле Российской Федерации, юридические лица, находящиеся на территории Запорожской области на день вхождения в состав Российской Федерации, и сведения о которых отсутствовали в реестрах Запорожской области, имеют права подать в заявление о регистрации их на территории Российской Федерации с приведением учредительных документов в соответствии с законодательством Российской Федерации в качестве юридического лица в срок до 31.12.2024 года. В случае невнесение указанных сведений в установленный срок, данные лица не имеют права осуществлять свою деятельность на территории Российской Федерации.

Также представитель истцов указал на наличие ограничений (запретов) введённых Украиной в отношении Обществ - место нахождения которых является территория

Запорожской области, что препятствует Обществу осуществить регистрационные действия в ЕГРЮЛ. Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Запорожской области от 16.12.2024 года со ссылкой на Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительностью ответственностью» от 06.02.2018 года

№ 2275-VIII отказано в государственной регистрации изменений учредительных документов Общества.

Как указывают истцы, если бы ответчик принял участие в общем собрании по приведению учредительных документов в соответствии с законодательством РФ, тогда бы Общество обратилось в коллегиальный орган за получением специального разрешения о внесении сведений об Обществе в ЕГРЮЛ в соответствии с Указом Президента Российской Федерации № 1103 от 24.12.2024 года «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество».

Таким образом, по мнению истцов, основанием для исключения ответчика из ООО «Коло» является отсутствие возможности приведения учредительных документов в соответствии с законодательством РФ.

Решением Арбитражного суда Запорожской области от 26.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что неопределённость статуса юридического лица, местом нахождения которого является территория Запорожской области, и сведения о котором в соответствии с п. 1 ст. 19.1. Закона 52-ФЗ не внесены в ЕГРЮЛ, порождает невозможность постановки такого юридического лица на налоговый учёт, как российского юридического лица, и, как следствие, - открытия счета в российских банковских учреждениях. Данное обстоятельство является препятствием в осуществлении хозяйственной деятельности, так как не только препятствует в заключении договоров с юридическими лицами Российской Федерации, но и возможности осуществления платежей в соответствии с установленным законодательством РФ порядком. Кроме того, невозможность постановки на налоговый учёт исключает выполнение обязанностей по уплате установленных законодательством РФ налогов и сборов, в том числе социальных взносов, что препятствует возможности установления трудовых отношений с гражданами РФ. Уклонение ответчика от участия в Общих собраниях, целью которых было приведение учредительных документов в соответствие с законодательством, препятствовало возможности ООО «Коло» привести документы в соответствие и нормальному функционированию Общества.

Также, по мнению истца, судом первой инстанции не принято во внимание, что 24.12.2024 года Президентом Российской Федерации был принят Указ № 1103, в соответствии с которым установлен запрет регистрирующему органу осуществлять регистрацию в ЕГРЮЛ юридических лиц, участниками которых являются иностранные граждане недружественных государств, в том числе, в порядке приведения их учредительных документов в соответствие с законодательством РФ.

Более подробные доводы изложены в апелляционной жалобе.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Запорожской области представила отзыв на апелляционную жалобу, просит в её удовлетворении отказать, решение суда первой инстанции оставить без изменений.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив его материалы, оценив доводы

апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Коло» зарегистрировано в качестве юридического лица Украины 29.02.1996 года, идентификационный код - 23787126, по адресу: <...>, что подтверждается извлечением из единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований Украины (т.1, л.д. 39-40).

Согласно Уставу Общества, утверждённому 20.04.2018 года и извлечения из единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований Украины, участниками Общества являются ФИО1 с долей в уставном катале - 34 %, ФИО3 с долей в уставном капитале - 33 %, ФИО4 с долей в уставном капитале - 33 %. Руководителем Общества является ФИО1 (т. 1 л.д. 40).

В соответствии с пунктом 11.1 Устава, высшим органом Общества является общее собрание участников. Общее собрание состоит из членов Общества или назначенных представителей.

В соответствии с пунктом 11.3 Устава, к исключительной компетенции общего собрания Общества относится, в том числе исключение участника из Общества.

В соответствии с пунктом 7.1 Устава участник Общества может быть исключен из Общества в случаях:

- систематического невыполнения или выполнение ненадлежащим образом обязанностей, предусмотренных пунктом 5.2 Устава;

- если участник своими действиями препятствует достижению целей Общества.

Решение об исключении участника из Общества считается принятым, если за него проголосовали участники, владеющие в совокупности более 50 процентами общего количества голосов участников общества. При этом этот участник (его представитель) в голосовании участие не принимает (пункт 7.2 Устава).

В соответствии с пунктом 11.3 Устава, к исключительной компетенции общего собрания относится, в том числе: б) внесение изменений в Устав Общества; в) изменение размера уставного капитала Общества, д) назначение и отзыв директора Общества; з) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, распределение прибыли и т.д.; i) принятия решения о вступлении нового участника в Общество и об исключении участника Общества; л) принятия решений о ликвидации и реорганизации Общества.

В соответствии с пунктом 11.11 Устава, о проведении общего собрания участников директор Общества уведомляет участников Общества не менее чем за 30 дней до дня созыва общего собрания участников. Участники созываются на каждое собрание заблаговременно путём письменного уведомления в виде заказного письма или телеграммы.

Как указывают истцы в целях приведения учредительных документов Общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, директором Общества инициировано проведение общего собрания участников Общества 22.07.2024 и 12.09.2024 года с повесткой дня:

- привести документы ООО «Коло» в соответствии с законодательством Российской Федерации;

- определение местонахождения Общества; - утверждение устава Общества в новой редакции; - о назначении директора Общества;

- о выборе уполномоченного лица ответственного за проведение государственной регистрации;

- распределение долей уставного капитала между участниками.

В ходе рассмотрения дела, истцы указывали, что уведомление о созыве и

проведении внеочередного общего собрания участников Общества от 17.07.2024 о собрании 22.07.2024 в 14 часов 00 минут, было направлено по адресу регистрации ФИО4 17.07.2024 года, в подтверждение чего представили оригинал квитанции (т. 1 л.д. 144), световую копию конверта об отправке (т. 1, л.д. 60-61), оригинал ярлыка ф. 20 (т. 1 л.д. 138); уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников Общества от 14.08.2024 о собрании 12.09.2024 в 14 часов 00 минут, было направлено по адресу регистрации ФИО4 14.08.2024 года, в подтверждение чего представили оригинал квитанции (т.1 л.д. 147), световую копию уведомления (т. 1 л.д. 63), оригинал ярлыка ф. 20 (т. 1 л.д. 139).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания № 1 от 22.07.2024 и № 2 от 12.09.2024 года, решение по поставленным вопросам не приняты, в связи с отсутствием учредителя ФИО4 Общее количество голосов, принадлежащих присутствующим на собрании участникам ФИО1 и ФИО3 составило 67 % от общего количества голосов.

15.08.2024 года Общество обратилось в УФНС по Запорожской области с заявлением о разъяснении порядка и формы подачи заявления о внесении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

В ответе от 09.09.2024 года № 05-2003826@ УФНС по Запорожской области разъяснило регистрацию юридических лиц, сведения о которых отсутствовали в реестрах Запорожской области на момент вхождения субъекта в состав Российской Федерации необходимо представить следующий пакет документов:

- заявление о внесении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ по форме Р 18003;

- решение об утверждении документов в новой редакции или решение о том, что компания будет действовать на основании типового устава;

- учредительный документ в новой редакции, если организация решила действовать на основании своего собственного учредительного документа.

Документы для внесения сведений в ЕГРЮЛ о юридическом лице и привидении его учредительных документов в соответствии законодательству Российской Федерации могут быть представлены в регистрирующий орган двумя способами: через нотариуса либо при личном обращении заявителя в регистрирующий орган. В случае обращения к нотариусу он свидетельствует подлинность подписи заявителя на заявлении о регистрации и при наличии технической возможности направляет заявление и иные необходимые для государственной регистрации документы в регистрирующий орган.

В случае обращения в регистрирующий орган заявитель предварительно должен удостоверить свою подпись на заявлении у нотариуса.

16.10.2024 года директором Общества инициировано проведение общего собрания участников Общества 14.11.2024 с повесткой дня:

- привести документы ООО «КОЛО» в соответствие с законодательством Российской Федерации; определение местонахождения общества; утверждение устава общества в новой редакции; о назначении директора общества; о выборе уполномоченного лица ответственного за проведение государственной регистрации; исключение участника из общества; распределение долей уставного капитала между участниками.

Уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников Общества от 16.10.2024 о собрании 14.11.2024 в 14 часов 00 минут направлено по адресу регистрации ФИО4 16.10.2024, в подтверждение чего была представлена светокопия квитанции, световая копия почтового возврата.

Согласно протоколу общего собрания от 14.11.2024 года № 3, на собрании присутствовали ФИО1 - 34 % доли в уставном капитале, ФИО3 - 33 % доли в уставном капитале, в соответствии с пунктом 11.6 Устава общее собрание правомочно, если на нём присутствовали участники, владеющие более 60 % процентов голосов, следовательно, кворум имеется, а соответственнно, общее собрание правомочно.

В связи с приятием решений по обозначенным вопросам, указанный протокол направлен в налоговый орган в целях внесения в ЕГРЮЛ записи об Обществе в качестве юридического лица Российской Федерации.

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Запорожской области от 16.12.2024 со ссылкой на Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительностью ответственностью» от 06.02.2028 года № 2275-VIII Обществу отказано в государственной регистрации изменений учредительных документов. Решение налогового органа Обществом не обжаловано.

Полагая, что в связи с уклонением ФИО4 от участия в общих собраниях Общества, истцы не могут привести учредительные документы Общества в соответствие с Российским законодательством, поскольку для решения данных вопросов в соответствии с пунктом 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» требует единогласное принятия всеми участниками Общества, ФИО1 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Запорожской области с данными исковыми требованиями.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Так, принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 19.1 Федерального закона № 52-ФЗ «О введении в действия части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территориях Запорожской области, Херсонской области на день принятия в Российскую Федерацию Запорожской области, Херсонской области и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, сведения о которых не внесены в соответствующие реестры, которые созданы и велись в соответствии с нормативными правовыми актами указанных территорий, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок не позднее 31 декабря 2024 года.

В соответствии с пунктом 7 статьи 19.1 ФЗ № 52, указанные в пунктах 1 и 3 настоящей статьи юридические лица приобретают права и обязанности российских организаций с момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц, при этом их личным законом становится право Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, личным законом юридического лица является право страны, в которой юридическое лицо учреждено. Этим правом определяются, в частности, внутренние отношения юридического лица, в том числе отношения юридического лица с его участниками (подпункт 7 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ).

В части 1 статьи 13 Федерального конституционного закона № 7-ФКЗ, статье 19.1 ФЗ № 52 указано, что юридическим лицам, находящимся на территории Запорожской области на день вхождения в состав Российской Федерации предоставлено право в течении переходного периода в срок до 31.12.2024 года выбора своей юрисдикции (личного закона).

Суд первой инстанции правильно указал, что ООО «Коло» было учреждено по праву Украины и перерегистрацию в соответствии с законодательством Российской Федерации не прошло, в связи с чем личным законом Общества является право Украины.

По мнению судебной коллегии, доводы истца относительно необходимости проведения реорганизации Общества в форме преобразования, были обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку в соответствии с пунктом 8 статьи 19.1 Закона № 52 ФЗ внесение в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с настоящей статьей сведений о юридических лицах, учредительные документы которых приведены в соответствие с законодательством Российской Федерации, не является реорганизацией указанных юридических лиц, не влечёт их прекращение (ликвидацию) и не требует применения правил, предусмотренных статьей 60 ГК РФ.

При этом, юридическим лицам, указанным в пункте 3 статьи 19.1 ФЗ № 52 предоставлено право выбора своей юрисдикции – редомициляция, то есть юридический факт - основание для исключения юридического лица из государственного реестра одного правопорядка с включением его в государственный реестр новой юрисдикции, с продолжением юридическим лицом хозяйственной деятельности и сохранением прав на имущество и иные объекты гражданских прав.

Доводы истцов как в суде первой так и апелляционной инстанций сводятся к невозможности смены юрисдикции деятельности Общества с законодательства Украины на законодательство Российской Федерации, при наличии в Обществе участника, являющегося гражданином недружественного Российской Федерации государства, в этой связи просят исключить ответчика из числа участников Общества.

В тоже время, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьёй 10 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено право участника общества, наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред ли обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В абзаце 2 пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 года «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, обращаясь с иском об исключении, истец должен доказать совершение ответчиком грубых, неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, а также причинение обществу такими действиями убытков либо совершение действий в результате которых стало невозможно осуществлять деятельность общества. Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или

существенно её затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет, при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из содержания иска следует, что в качестве основания для исключения ответчика из числа участников Общества истцы указали, что ответчик уклоняется от участия в общих собраниях по приведению учредительных документов в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Так, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 5 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», пункта 11.1 Устава Общества участники общества имеют права участвовать в управлении обществом в порядке, предусмотренном Законом и уставом Общества.

В соответствии со статьей 32 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», пунктом 11.11 Устава, директор Общества уведомляет участников Общества не менее чем за 30-ть дней до дня созыва общего собрания участников. Участники созываются на каждое собрание заблаговременно путём письменного уведомления в виде заказного письма или телеграммы. Аналогичное положение содержится в статье 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьей 191 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Учитывая положения статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 191 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к выводу, что общее собрание может быть проведено на следующий день после истечения 30-ти дневного срока (минимального срока для уведомления) направления уведомления о его созыве, то есть на 31-й день.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, относительно собрания, назначенного на 22.07.2024 года, истцами не представлено доказательств, подтверждающих соблюдение порядка извещения ответчика о времени и месте проведения общих собраний, поскольку уведомление о созыве общего собрания от 17.07.2024 года направлено менее чем за 30 дней до даты его проведения; 12.09.2024, поскольку уведомление о созыве общего собрания от 14.08.2024 также направлено менее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания; 14.11.2024, поскольку уведомление о созыве общего собрания от 16.10.2024 также направлено менее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания.

Доводы истцов со ссылкой на статью 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации об уведомлении ответчика о времени и месте проведения общих собраний были обоснованно отклонены судом первой инстанции, в связи с нарушением порядка созыва общих собраний.

Кроме того, как указал суд первой инстанции, оригиналов почтовых возвратов суду

по направлению уведомления от 17.07.2022, 14.08.2024 года представлено не было, а из представленных раздельных частей почтовых отправлений не представляется достоверно установить адресата, равно как и проверить соблюдения отделением почтовой связи Правил доставки почтовой корреспонденции. Неполучение ответчиком извещений о проведении собраний не может свидетельствовать о наличии в действиях (бездействиях) ответчика вины в неявке на общие собрания участников Общества и грубого уклонения от участия в них.

Доказательств обратного истцы в материалы дела не представили.

Иных доказательств либо доводов свидетельствующих, что ответчик своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества, ни суду первой, ни апелляционной инстанций не представлено.

Из пояснений истцов и материалов дела следует, что Общество хозяйственную деятельность не осуществляет, работы с контрагентами не ведёт, сотрудники в штате Общества отсутствуют.

В судебном заседании суда первой инстанции 25.02.2025 года представитель истцов пояснил суду, что какие-либо доказательства, подтверждающие причинно-следственную связь, между невозможностью ведения хозяйственной деятельности и необходимостью приведения документов в соответствии с законодательством Российской Федерации, у истцов отсутствуют.

Судом было учтено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 13 Федерального конституционного закона № 7-ФКЗ, каких-либо ограничений для осуществления деятельности хозяйствующих субъектов до приведения учредительных документов в соответствии с законодательством РФ не установлено.

При этом, доводы апелляционной жалобы сводятся к невозможности осуществить регистрацию Общества в ЕГРЮЛ Российской Федерации, в связи с наличием в составе участников физического лица, являющегося иностранным гражданином.

В тоже время, решение налогового органа от 16.12.2024 года об отказе в государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ об Обществе, не повлекло за собой негативные последствия в виде прекращения деятельности Общества на территории Российской Федерации и не было оспорено в установленном законом порядке.

В соответствии с абзацем 2 пункт 3 статьи 19.1 ФЗ № 52 (в редакции от 13.12.2024) юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территориях Запорожской области, Херсонской области на день принятия в Российскую Федерацию Запорожской области, Херсонской области и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, сведения о которых не внесены в соответствующие реестры, которые созданы и велись в соответствии с нормативными правовыми актами указанных территорий, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок не позднее 31 декабря 2025 года.

Доводы апелляционной жалобы о наличии у ответчика гражданства иностранного государства, являющегося недружественным государством по отношению к Российской Федерации, со ссылкой на Указ Президента Российской Федерации № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц

на недвижимое имущество», отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку Указ Президента РФ № 1103 не блокирует принятие участниками общества с ограниченной ответственностью решений о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации и их внесения в ЕГРЮЛ, а лишь устанавливает временные ограничения регистрации, для предоставления возможности получения специального разрешения уполномоченного органа.

В соответствии с частью 8 статьи 31 Федерального Конституционного закона № 7-ФКЗ в целях регулирования корпоративных отношений в части порядка принятия решений о внесении изменений в учредительные документы юридических лиц или иных решений, являющихся основанием для внесения данных изменений, в целях приведения юридическими лицами, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Запорожской области на день принятия в Российскую Федерацию Запорожской области и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, Правительством Запорожской области принято Постановление от 18.12.2024 года № 584 «Об утверждении Положения об особенностях регулирования корпоративных отношений на территории Запорожской области в переходный период».

Данным Постановлением Правительства Запорожской области № 584 определены особенности регулирования корпоративных отношений в части порядка принятия решений о внесении изменений в учредительные документы юридических лиц или иных решений, являющихся основанием для внесения данных изменений, в целях приведения юридическими лицами, учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, а именно в отношении обществ с ограниченной ответственностью установлены следующие особенности:

- подтверждение принятия общим собранием участников решений и состава лиц, присутствовавших при их принятии, путём нотариального удостоверения не является обязательным (пункт 3.1 Постановления);

- общее собрание участников правомочно (имеет кворум), если в нём приняли участие участники, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью (пункт 3.2 Постановления).

Соответственно, поскольку ФИО1 и ФИО3 обладают в совокупности долей в уставном капитале Общества в размере 67 % (34 % + 33 %), то решения о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации может быть принято в отсутствие ответчика.

Иных доводов и доказательств действий (бездействий) ответчика делающих невозможной деятельность Общества или существенно её затрудняющей, в материалы дела не представлено.

Учитывая всё выше изложенное, коллегия судей полагает, что доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения не имеется.

Согласно положениям статьи 102 АПК РФ основания и порядок уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Размеры государственной пошлины по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации, арбитражными судами установлены статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии с подпунктом 19 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы, а также при подаче кассационной жалобы на судебный приказ, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: для физических лиц - 10 000 рублей, для организаций - 30 000 рублей.

При подаче апелляционной жалобы истцом была уплачена государственная пошлина в сумме 30 000 рублей, что подтверждается квитанцией б/н от 24.03.2025.

На основании статьи 333.40 Налоговой кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату заявителю апелляционной жалобы.

Таким образом, поскольку на момент обращения заявителя с апелляционной жалобой, им была уплачена государственная пошлина в размере, превышающем, установленный подпунктом 19 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату заявителю из доходов федерального бюджета в сумме 20 000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 части 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Запорожской области от 26 февраля 2025 года по делу № А86-491/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 000 (двадцать тысяч) рублей, излишне уплаченную по квитанции б/н от 24.03.2025.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.В. Евдокимов Судьи Ю.В. Колупаева И.В. Плотников

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 12.05.2025 6:25:38

Кому выдана Евдокимов Игорь Вячеславович