1032/2023-229757(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Саратов Дело № А57-597/2023 28 августа 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 21 августа 2023 года Полный текст решения изготовлен 28 августа 2023 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Каштановой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Заграничной А.В., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...> арбитражное дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Экспертиза 56» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Оренбург,

к Федеральному государственному унитарному предприятию «Главное управление специального строительства» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Санкт- Петербург,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «СУ-2 Вектор», город Оренбург, о взыскании гарантийного удержания в размере 5 607 645 руб.,

при участии: от истца – ФИО1, представитель по доверенности от 10.02.2023, от ответчика – ФИО2, представитель по доверенности от 01.12.2022,

от третьего лица – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Экспертиза 56» (далее – ООО «Экспертиза 56») с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию «Главное управление специального строительства» (далее – ФГУП «ГУСС») о взыскании гарантийного удержания в размере 5 607 645 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «СУ-2 Вектор».

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, в лице конкурсного управляющего надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явилось.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд вправе рассмотреть дело в отсутствие не явившегося лица.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в возражениях на исковое заявление, заявив о пропуске истцом срока исковой давности.

Заслушав доводы и возражения сторон, исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 08.12.2014 между ФГУП «ГУССТ № 5 при Спецстрое России» (генподрядчик) и ООО «СУ -2 Вектор» (субподрядчик) заключен договор субподряда № СИ-2013/ТЦ-ИСК/226 на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: «Развитие парковой зоны технической территории 92 ракетной бригады для размещения ВВТ РК «Искандер-М», адрес объекта: Оренбургская область, п. Тоцкое-2, территория войсковой части 30785» шифр объекта ТЦ-ИСК.

Согласно п. 1.1 договора генподрядчик осуществляет финансирование, обеспечение выполнения и контроль за выполнением работ, поручает, а субподрядчик обязуется выполнить комплекс строительно-монтажных работ на объекте, предусмотренный договором, в соответствии с проектной рабочей документацией и условиями договора.

В соответствии с п. 11.2 договора гарантийный срок на качество выполненных работ начинается с даты подписания итогового акта приемки выполненных работ, акта приемки законченного строительством объекта и устанавливается на выполненные работы по договору сроком на 5 лет.

Согласно п. 11.2.1 договора субподрядчик в целях обеспечения своих гарантийных обязательств перечисляет генподрядчику гарантийный депозит в размере 5 607 645 руб. в течение 10 дней после подписания договора.

09.12.2014 субподрядчиком, ООО «СУ-2 Вектор», перечислен генподрядчику гарантийный депозит в сумме 5 607 645 руб. платежным поручением № 49.

Пунктом 11.8 договора предусмотрен порядок возврата гарантийного депозита. Возврат сумм гарантийного депозита, перечисленного субподрядчиком генподрядчику согласно п. 11.2.1 договора, за вычетом средств, использованных генподрядчиком согласно п. 11.6 договора, а также за вычетом всех начисленных генподрядчиком штрафных санкций, предусмотренных разделом 13 договора (если субподрядчик не уплатил их добровольно), осуществляется по письменному требованию субподрядчика по истечении гарантийного срока, установленного пунктом 11.2 договора на основании акта, подписанного сторонами и подтверждающего отсутствие претензий генподрядчика к субподрядчику.

18.12.2014 сторонами подписаны акты о приемке выполненных работ в рамках указанного договора.

По мнению истца, в силу п. 11.2 договора гарантийный срок на качество выполненных работ истек 18.12.2019. Претензии по качеству выполненных субподрядчиком работ от генподрядчика не поступали. Поскольку срок гарантийного удержания по договору истек, никаких претензий к субподрядчику предъявлено не было, у генподрядчика отсутствуют основания для удержания сумм гарантийного депозита.

26.11.2015 между ФГУП «ГУССТ № 5 при спецстрое России» и ООО «СУ-2 Вектор» подписано соглашение о расторжении договора от 26.11.2015 № СИ-2013/ТЦ-ИСК/226.

23.07.2021 генподрядчик ФГУП «ГВСУ № 5» (ИНН <***>) реорганизован в форме присоединения к ФГУП «ГВСУ № 4» (ИНН <***>).

04.08.2022 ФГУП «ГВСУ № 4» переименовано в ФГУП «ГУСС», о чем имеется соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.05.2017 по делу А478966/2016 ООО «СУ-2 Вектор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство.

12.10.2022 конкурсным управляющим ООО «СУ-2 Вектор» в адрес ответчика было направлено требование о перечислении (возврате) 5 607 645 руб. гарантийного депозита на расчетный счет субподрядчика в срок до 20.10.2022, которое не было исполнено.

24.10.2022 в адрес ответчика направлена претензия, содержащая требование о выплате денежных средств, которое ответчиком исполнено не было.

26.12.2022 между ООО «СУ-2 Вектор» и ООО «Экспертиза 56» заключен договор уступки права требования (цессии), согласно п. 1.1 которого ООО «СУ-2 Вектор» уступает ООО «Экспертиза 56» право требования взыскания дебиторской задолженности с ФГУП «ГВСУ № 4» (филиал «Строительное управление № 405») номинальной стоимостью 5 607 645 руб. Являясь новым кредитором по отношению к ответчику, ООО «Экспертиза 56» обратилось в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав мнения сторон, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Заключенный сторонами договор № СИ-2013/ТЦ-ИСК/226 от 08.12.2014 является договором строительного подряда.

Взаимоотношения сторон по договору подряда регулируются положениями главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно ст. 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Статьей 755 ГК РФ установлено, что подрядчик, если иное не предусмотрено договором строительного подряда, гарантирует достижение объектом строительства указанных в технической документации показателей и возможность эксплуатации объекта в соответствии с договором строительного подряда на протяжении гарантийного срока. Установленный законом гарантийный срок может быть увеличен соглашением сторон. Подрядчик несет ответственность за недостатки (дефекты), обнаруженные в пределах гарантийного срока, если не докажет, что они произошли вследствие нормального износа объекта или его частей, неправильной его эксплуатации или неправильности инструкций по его эксплуатации, разработанных самим заказчиком или привлеченными им третьими лицами, ненадлежащего ремонта объекта, произведенного самим заказчиком или привлеченными им третьими лицами.

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. Данная статья устанавливает открытый перечень способов обеспечения обязательств и наделяет субъектов предпринимательской деятельности правом указания в договоре на иной способ обеспечения обязательств. Следовательно, удержание ответчиком гарантийного депозита относится к непоименованным в Гражданском кодексе способам обеспечения обязательств. Обеспечение обязательства любым способом создает обязательное правоотношение между кредитором и должником. Принудительный и стимулирующий характер гарантийного удержания проявляется в том, что должник рискует потерять определенную денежную сумму при неисполнении таких обязанностей. Это обязательство является дополнительным (акцессорным) по отношению к основному (обеспечиваемому) обязательству.

Из этого следует, что недействительность основного обязательства влечет за собой недействительность обеспечивающего обязательства (п. 2 ст. 329 ГК РФ), а прекращение

основного обязательства влечет прекращение обязательства обеспечивающего (ст.ст. 352, 367 ГК РФ).

Статьей 1 ГК РФ установлено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьей 450 ГК РФ установлено право сторон договора на изменение условий договора и его расторжение по соглашению сторон.

В силу положений статей 450, 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон, следовательно, все неисполненное по сделке подлежит возврату.

Ответчиком представлен в материалы дела отзыв, в котором он просит отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на истечение срока исковой давности по требованию о возврате гарантийного депозита.

Согласно п. 19.3 договора № СИ-2013/ТЦ-ИСК/226 от 8.12.2014 гарантийный депозит – это денежные средства, перечисляемые Субподрядчиком (истцом) Генподрядчику (ответчику) в целях обеспечения своих гарантийных обязательств, предусмотренных разделом 11 договора.

Разделом 11 договора установлено, что субподрядчик гарантирует возможность безаварийной эксплуатации результата выполненных им работ в течение гарантийного срока; бесперебойное функционирование инженерных систем в гарантийный срок; высокое качество всех работ (пункт 11.1 договора).

Пунктом 11.2.1 установлено, что субподрядчик в целях обеспечения своих гарантийных обязательств перечисляет Генподрядчику гарантийный депозит в размере 5 607 645 руб.

Целью гарантийного депозита согласно условиям договора является обеспечение исполнение гарантийных обязательств субподрядчика в отношении выполненных им работ.

В обоснование доводов о выполнении работ в рамках заключенного договора истцом приложены к исковому заявлению акты о приемке выполненных работ от 18.12.2014 на сумму 23 388 649,02 руб.

Сторонами договора 26.11.2015 подписано соглашение о расторжении договора субподряда № СИ-2013/ТЦ-ИСК/226 от 08.12.2014. Пунктом 4 соглашения о расторжении предусмотрено, что работы по договору не выполнялись, а генподрядчиком не принимались.

Одновременно с подписанием соглашения о расторжении договора сторонами подписаны акты о приемке выполненных работ, в соответствии с которыми аннулируется («снимается») весь объем ранее принятых работ по договору.

В частности, справкой КС-3 № 1 от 26.11.2015 на сумму 23 388 649,02 руб. и актами КС-2 № 2 от 26.11.2015 на сумму «минус» 2 340 917,04 руб. и № 1 от 26.11.2015 на сумму «минус» 21 047 731,98 руб. аннулированы в полном объеме работы, ранее принятые в рамках договора СИ-2013/ТЦ-ИСК/226 от 08.12.2014 по актам КС-2 и справке КС-3 № 2 от 18.12.214. Данные обстоятельства сторонами не оспаривались.

Согласно позиции ответчика, с подписанием соглашения о расторжении договора от 26.11.2015 все обязательства сторон по договору СИ-2013/ТЦ-ИСК/226 от 08.12.2014 прекращены, в том числе обязательства сторон по удержанию гарантийного депозита.

По мнению истца с момента выполнения работ в рамках спорного договора по актам от 18.12.2014 гарантийный срок на качество выполненных работ истек 18.12.2019, соответственно, отсутствуют основания у ответчика для удержания гарантийного депозита. С момента окончания гарантийного срока – срок исковой давности по требованию о возврате гарантийного удержания не истек.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силуп. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Часть 2 ст. 200 ГК РФ предусматривает, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» предусмотрено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соглашении о расторжении договора № СИ-2013/ТЦ-ИСК/226 от 08.12.2014 указано, что между сторонами подписан договор № 1516187385692090942000000/СИ2015/ТЦ-ИСК/325 от 26.11.2015 (договор имеется в материалах дела).

После подписания договора № 1516187385692090942000000/СИ-2015/ТЦ-ИСК/325 от 26.11.2015 у субподрядчика приняты все работы, ранее аннулированные по договору СИ2013/ТЦ-ИСК/226 от 08.12.2014, что сторонами в судебном заседании не оспаривалось.

Таким образом, гарантийные обязательства сторон по данным работам должны были возникнуть уже в рамках исполнения вновь заключенного договора от 26.11.2015 № 1516187385692090942000000/СИ-2015/ТЦ-ИСК/325.

По условиям соглашения о расторжении договора № СИ-2013/ТЦ-ИСК/226 от 08.12.2014 сторонами ясно выражена воля о прекращении всех отношений по договору, за исключением отношений по авансированию, оплате генподрядных услуг и возврату строительной площадки. Какие-либо условия о зачете гарантийного депозита на сумму 5 607 645 руб. соглашение о расторжении не содержит.

Обязательства по возврату или удержанию перечисленного истцом гарантийного депозита по договору № СИ-2013/ТЦ-ИСК/226 от 08.12.2014 не урегулированы каким-либо иным соглашением, в том числе вновь заключенным договором от 26.11.2015 № 1516187385692090942000000/СИ-2015/ТЦ-ИСК/325. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Исходя из правил толкования договора, установленных ст. 431 ГК РФ, отношения сторон по удержанию гарантийного депозита после подписания соглашения о расторжении договора СИ-2013/ТЦ-ИСК/226 от 08.12.2014 прекращены.

Принимая во внимание, что гарантийное удержание представляет собой договорное условие, и исходя из условий соглашения о расторжении договора, суд приходит к выводу, что у истца возникло право требовать возврата гарантийного депозита с 26.11.2015, то есть с момента расторжения договора.

Согласно возражениям ООО «Экспертиза 56» на заявление ответчика об истечении срока исковой давности, истец указывает на преемственность отношений сторон при расторжении договора № СИ-2013/ТЦ-ИСК/226 от 08.12.2014 и заключении нового договора № 1516187385692090942000000/СИ-2015/ТЦ-ИСК/325 от 26.11.2015. По мнению истца, необоснованность доводов ответчика подтверждается указанием в пункте 5 соглашения о расторжении договора на то, что строительная площадка генподрядчику не возвращается, а остается у субподрядчика в целях завершения работ на объекте в рамках вновь заключаемого договора.

Согласно возражениям ответчика, ввиду подписания актов приемки ранее «снятых» работ по вновь заключенному договору от 26.11.2015 № 1516187385692090942000000/СИ2015/ТЦ-ИСК/325 гарантийные обязательства сторон возникли уже по вновь заключенному договору. Само по себе изменение названия договора при наличии идентичных условий не может повлиять на извлечение ответчиком необоснованной экономической выгоды.

Возражения истца судом отклоняются, поскольку условия договоров № СИ-2013/ТЦ- ИСК/226 от 08.12.2014 и договора № 516187385692090942000000/СИ-2015/ТЦ-ИСК/325 от 26.11.2015 не идентичны. Соглашением от 26.11.2015 договор № СИ-2013/ТЦ-ИСК/226 от 08.12.2014 расторгнут. Указанным соглашением между ООО «СУ-2 Вектор» и ответчиком не достигнуто соглашение о дальнейшем удержании гарантийного депозита с учетом вновь заключаемого договора № 1516187385692090942000000/СИ-2015/ТЦ-ИСК/325 от26.11.2015. Самим договором № 1516187385692090942000000/СИ-2015/ТЦ-ИСК/325 от 26.11.2015 не предусмотрены обязательства сторон по перечислению, удержанию и последующему возврату гарантийного депозита.

Таким образом, между ООО «СУ-2 Вектор» и ответчиком не были урегулированы отношения по дальнейшему удержанию гарантийного депозита после расторжения договора № СИ-2013/ТЦ-ИСК/226 от 08.12.2014.

Все работы, ранее принятые по договору № СИ-2013/ТЦ-ИСК/226 от 08.12.2014, аннулированы и приняты в рамках договора № 1516187385692090942000000/СИ-2015/ТЦ- ИСК/325 от 26.11.2015.

Таким образом, с даты подписания соглашения о расторжении договора № СИ2013/ТЦ-ИСК/226 от 08.12.2014 правовые основания для дальнейшего удержания гарантийного депозита у ответчика прекратились.

Иное толкование подписанных сторонами документов противоречит обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Статьей 431 ГК РФ установлены правила толкования договора: при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» установлено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Отсутствие согласованных сторонами условий о дальнейшем удержании гарантийного депозита в рамках вновь заключенного договора от 26.11.2015 № 1516187385692090942000000/СИ-2015/ТЦ-ИСК/325 указывает на отсутствие воли сторон на сохранение данных отношений.

Таким образом, право требования возврата гарантийного депозита возникло у истца с даты расторжения договора № СИ-2013/ТЦ-ИСК/226 от 08.12.2014, то есть с 26.11.2015.

С настоящим исковым заявлением истец обратился в суд 30.12.2022, то есть по истечении трех лет с момента возникновения права требования возврата гарантийного депозита.

С учетом положений ст. 196 ГК РФ срок исковой давности по рассматриваемому иску истек 26.11.2018.

Обращение истца в суд с настоящими требованиями за пределами срока исковой давности при надлежащем заявлении стороны ответчика об истечении срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного иск удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 168 АПК РФ при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьями 106, 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

При подаче искового заявления истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Поскольку исковые требования не подлежат удовлетворению, обязанность уплаты государственной пошлины, подлежащей зачислению в доход федерального бюджета, суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Экспертиза 56» к Федеральному государственному унитарному предприятию «Главное управление специального строительства» о взыскании задолженности в размере 5 607 645 руб. отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экспертиза 56» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Оренбург в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 51 038 руб.

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Саратовской области.

Судья Арбитражного суда Саратовской области Н.А. Каштанова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 07.07.2023 3:07:00

Кому выдана Каштанова Наталья Александровна