Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А75-24264/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Игошиной Е.В.,

судей Крюковой Л.А.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Самотлорнефтегаз» на решение от 17.08.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Кубасова Э.Л.) и постановление от 12.11.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Дубок О.В., Брежнева О.Ю., Целых М.П.) по делу № А75-24264/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Уральский энергетический союз» (620000, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу «Самотлорнефтегаз» (628606, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...> здание 4, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств, по встречному иску акционерного общества «Самотлорнефтегаз» к обществу с ограниченной ответственностью «Уральский энергетический союз» о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «РН-Уватнефтегаз» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В судебном заседании участвовали представители: акционерного общества «Самотлорнефтегаз» - ФИО2 по доверенности от 28.01.2025, общества с ограниченной ответственностью «Уральский энергетический союз» - ФИО3 по доверенности от 28.09.2024, общества с ограниченной ответственностью «РН-Уватнефтегаз» - ФИО4 по доверенности от 01.01.2025, ФИО5 по доверенности от 11.02.2025.

С у д

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Уральский энергетический союз» (далее – общество, общество «УЭС») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к акционерному обществу «Самотлорнефтегаз» (далее – компания, общество «Самотлорнефтегаз»; с учетом процессуальной замены общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение», далее – общество «РН-Снабжение») о взыскании 20 286 000 руб. неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара по договору поставки материально-технических ресурсов от 08.11.2009 № 7363619/1711Д (далее – договор).

Компанией в соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предъявлен встречный иск о взыскании 43 218 000 руб. неустойки за нарушение срока поставки материально-технических ресурсов (далее – МТР, товар) по договору.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «РН-Уватнефтегаз».

Решением от 17.08.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 12.11.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен частично. С компании в пользу общества взыскано 6 762 000 руб. неустойки и 124 430 руб. расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части требований отказано. Встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением и постановлением, общество «Самотлорнефтегаз» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: кассатор полагает, что судами не учтено согласование сторонами условий в договоре о том, что товар не является поставленным, а обязательство по передаче товара покупателю не считается исполненным при любых нарушениях требований к поставляемому товару, что влечет применение ответственности к поставщику; товар поставлен с недостатками (товар залит трансформаторным маслом; отсутствовали заводские таблички, нарушение лакокрасочного покрытия (далее – ЛКП), некорректная комплектовочная ведомость), устранив которые истец признал обоснованность замечаний.

От общества «УЭС» поступил отзыв на кассационную жалобу, в приобщении которого к материалам дела судом кассационной инстанции отказано ввиду отсутствия доказательств заблаговременного направления другим лицам, участвующим в деле, в соответствии с частью 2 статьи 279 АПК РФ.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения относительно кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение третьего лица о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в его отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, между обществами «УЭС» (поставщик) и «РН-Снабжение» (покупатель) заключен договор, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и приложений (спецификаций), а покупатель принять и оплатить товар.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что базис поставки товара, график и сроки поставки, а также иные условия поставки оговариваются по каждой партии товара отдельно и отражаются в приложении (спецификации). Под партией товара понимается количество товара одного наименования и качества, подлежащего отгрузке в определенный срок (период поставки), указанный в графике приложения (спецификации) к договору, в адрес одного грузополучателя/получателя.

Срок поставки товара является существенным условием договора (пункт 4.1.1 договора).

В случае несоответствия товара условиям договора и приложений к нему о качестве и/или комплектности, и/или сборке, и/или ассортименте, подтвержденного актом о выявленных недостатках товара, указанным в пункте 5.2 настоящего договора, покупатель имеет право отказаться от приемки такого товара и поместить его на ответственное хранение до момента устранения недостатков, и/или замены и/или доукомплектования, и/или сборки товара. В этом случае обязательства поставщика считаются неисполненными, товар считается непоставленным и поставщик несет ответственность за просрочку поставки товара в соответствии с пунктом 8.1 договора (пункт 5.3 договора).

Оплата за поставленный товар осуществляется не ранее 45 календарных дней, но не позднее 60 календарных дней, с даты исполнения обязательств по поставке товара и при условии получения покупателем документов, указанных в пунктах 7.1 и 7.2 договора, предоставления оригиналов товарной накладной и счета-фактуры не позднее, чем за 10 дней до наступления последнего дня срока оплаты. Если товарная накладная и счет-фактура получены покупателем позднее, чем за 10 рабочих дней до наступления последнего дня срока оплаты, оплата за поставленный товар осуществляется в течение 10 рабочих дней с даты получения покупателем соответствующего оригинала без применения к покупателю штрафных санкций за несвоевременную оплату (пункт 6.2 договора).

Ответственность поставщика установлена пунктом 8.1.1 договора, согласно которому в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и приложениях (спецификациях) к нему, в том числе в случае несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,3% от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости непоставленного в срок товара. При этом пеня рассчитывается за период с даты истечения срока поставки товара до даты исполнения поставщиком обязательств по поставке.

Пункт 8.2 договора регламентирует ответственность покупателя за нарушение срока оплаты товара в виде пени в размере 0,3% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более чем 30% от неоплаченной в срок суммы.

По условиям договора и спецификации к нему (приложение № 7363619/1711Д001 к договору) истец обязался поставить ответчику подстанцию трансформаторную комплектную КТПБ(М)-110-5Н-Ф/35-13Н-В/10-2х25000-II-1-УХЛ1 (далее – ТП).

Стоимость товара, согласно спецификации, согласована сторонами в размере 245 000 000 руб., срок поставки – 31.12.2021.

Товар поставлен обществом 28.12.2021.

Покупателем при проведении входного контроля выявлен ряд несоответствий товара условиям договора (несоответствие упаковки, повреждения ЛКП, замечания по комплектовочной ведомости, товар залит трансформаторным маслом; отсутствие заводских табличек), о чем составлены акты от 30.01.2021 № 14, от 13.01.2022 № 4.

В процессе проведения рекламационной работы замечания устранены в полном объеме.

Общество, указав на нарушение срока оплаты принятого товара, заявило первоначальный иск о взыскании соответствующей неустойки.

Компания, ссылаясь на поставку товара ненадлежащего качества, начислило обществу неустойку, предъявив встречный иск о взыскании неустойки.

Рассматривая спор, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался статьями 2, 6, 8, 329, 330, 331, 333, 456, 469, 474, 475, 477, 506, 513, 518, 521 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовыми позициями, изложенными в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2012 № 17 «О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей», пунктах 71, 73, 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), пункте 9 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, условиями договора, исходя из того, что общество не доказало факт поставки компанией товара ненадлежащего качества, который принят покупателем, но оплачен с просрочкой, не установив оснований для привлечения поставщика к ответственности в виде взыскания неустойки за нарушение сроков поставки товара, пришел к выводам о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований о взыскании пени за просрочку оплаты с применением положений статьи 333 ГК РФ и необоснованности встречного иска.

Спор по существу разрешен судами правильно.

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 516 ГК РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором (статья 521 ГК РФ).

По пункту 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Понятие «качество товара» подразумевает совокупность свойств, признаков продукции, товаров, услуг, работ, обусловливающих их способность удовлетворять потребности и запросы покупателя, соответствовать своему назначению и предъявляемым требованиям. Качество определяется мерой соответствия товаров, работ, услуг условиям и требованиям стандартов, договоров, запросов потребителей.

Таким образом, в случае поставки товара, несоответствующего требованиям, предъявляемым к нему условиями договора, поставщик нарушает обязанность, установленную пунктом 1 статьи 456 ГК РФ, передать товар, предусмотренный договором, в том числе условиями о качестве продукции.

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В пункте 69 Постановления № 7 указано, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

При этом, в каждом конкретном случае суды первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств, устанавливают возможность и обоснованность снижения санкций с учетом обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, признав доказанным факт ненадлежащего исполнения покупателем обязательств по договору, рассмотрев заявление о чрезмерности неустойки с учетом всех обстоятельств возникшего спора, суды двух инстанций пришли к аргументированному выводу о частичном удовлетворении первоначальных исковых требований, взыскав сумму неустойки и применив положения статьи 333 ГК РФ.

Установив, что доставка товара произведена в срок, установленный договором, товар имел незначительные устранимые недостатки, при этом после получения писем поставщика с разъяснениями замечания сняты покупателем в отсутствие каких-либо действий со стороны поставщика, суды пришли к обоснованному выводу о том, что поставленная ТП отвечала своим качественным эксплуатационным характеристикам, недостатки, препятствовавшие или затруднявшие ее эксплуатацию, а также невозможные к устранению в ходе шеф-монтажных или пусконаладочных работ отсутствовали, в связи с чем задержка компанией принятия товара путем помещения его на ответственное хранение являлась безосновательной, искусственно продляла просрочку исполнения обязательств поставщиком собственных обязательств, в связи с чем, во встречном иске отказали.

Суд кассационной инстанции полагает, что подобная оценка соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), не противоречит законодательству, находится в пределах судейской дискреции, поэтому суд округа соглашается с позицией судов обеих инстанций.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 указанной статьи никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд округа полагает, что из фактического поведения покупателя усматривается очевидное отклонение от добросовестного поведения участника гражданского оборота (статья 10 ГК РФ), приостановившего действия по приемке, тогда как товар соответствовал требованиям, согласованным в договоре и технической документации, заявленные недостатки являлись несущественными, каких-либо действий по замене товара сторонами не предпринималось, акты рекламации закрыты обществом «Самотлорнефтегаз» на основании представленных поставщиком письменных возражений, часть замечаний к качеству товара высказано необоснованно.

Доводы кассатора о том, что поставщиком поставлен товар с существенными дефектами, препятствующими или ставящими под сомнение возможность использования в дальнейшем его по его прямому назначению, являлись предметом надлежащей правовой оценки и мотивированно отклонены судами с учетом установленных обстоятельств по делу.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

В целом приведенные в кассационной жалобе доводы, сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 17.08.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 12.11.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-24264/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Игошина

Судьи Л.А. Крюкова

ФИО1