АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-57265/2022
29 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 ноября 2023 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Садовникова А.В. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем веб-конференции, помощником судьи Довлатовой В.О., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «Агрокомпания Атаман» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 10.03.2021), от ответчика – акционерного общества «Тандер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 05.04.2023), рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Тандер» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 по делу № А32-57265/202022, установил следующее.
ООО «Агрокомпания Атаман» (далее – компания) обратилось в арбитражный суд с иском к АО «Тандер» (далее – общество) о взыскании 5 115 066 рублей 80 копеек задолженности (измененные требования).
Решением суда от 13.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.08.2023, исковые требования удовлетворены. Распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе общество просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды необоснованно применили к спорным отношениям положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции судебные акты отменить.
Представители компании возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.
Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Судами установлено и из материалов дела следует, что 01.12.2016 общество (покупатель) и компания (поставщик) заключили договор № ГК/75623/16, по условиям которого поставщик обязуется поставлять и передавать в собственность покупателя, а последний принимать и оплачивать поставляемые ему товары.
Как указала компания, в период с 2019 по 2020 годы поставила обществу товары, которые покупатель не оплатил в полном объеме, задолженность по договору составила 5 484 594 рубля 38 копеек.
Общество предъявило компании претензии о ненадлежащем исполнении обязательств по договору, в связи с чем уведомлением от 12.11.2020 сообщило поставщику о произведенном покупателем зачете встречных требований на сумму 2 503 829 рублей 80 копеек.
Не согласившись с указанным зачетом, компания направила в адрес общества претензию с требованием об оплате задолженности по договору.
Неисполнение данного требования послужило для компании основанием обращения с иском в суд.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 1 статьи 509 названного Кодекса поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.
В силу пунктов 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса).
Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Пунктами 4, 7.1, 7.2 приложения № 6 к договору предусмотрено, что в случае поставки товаров ненадлежащего качества, в том числе несоответствующих санитарно-эпидемиологическим требованиям и/или создающего угрозу жизни и здоровью потребителей, за первое такое нарушение поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 5% от стоимости всей партии товара, в которой выявлены указанные нарушения. За каждое последующее подобное нарушение размер штрафа увеличивается на 5%.
В случае не поставки определенного товара в соответствии с направленным покупателем заказом, по требованию покупателя поставщик за каждый факт не поставки выплачивает штраф в размере 15% от стоимости всей подлежащей поставке партии этого товара. Не поставкой определенного товара считается полное неисполнение заказа покупателя в части поставки данного товара даже при полной/частичной поставке иных товаров, включенных в этот же заказ покупателя.
В случае недопоставки определенного товара в соответствии с заказом направленным покупателем, по требованию покупателя поставщик за каждый факт недопоставки выплачивает штраф в размере 15 % от стоимости недопоставленного товара. Недопоставкой определенного товара считается частичное исполнение заказа покупателя в части поставки этого товара. Штраф за недопоставку определенного товара выставляется в случае, если его фактически поставленное количество составляет менее 85% количества, предусмотренного соответствующим заказом покупателя.
Суды, принимая во внимание буквальное толкование условий договора, и претензии покупателя, направленные в адрес компании о начислении штрафных санкций, исходили из того, покупатель подтвердил нарушение поставщиком условий договора, что является основанием для предъявления покупателем к поставщику соответствующих претензий, в связи с чем признали обоснованным требования общества о начислении компании штрафных санкций в размере 2 503 829 рублей 80 копеек.
В акте сверки взаимных расчетов истец указал, что задолженность общества перед компанией составляет 2 861 619 рублей 98 копеек, с учетом начисленной и удержанной неустойки в размере 2 503 829 рублей 80 копеек.
В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В постановлениях от 19.06.2012 № 1394/12 и от 10.07.2012 № 22441/12 Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сформулирован правовой подход о том, что если в договоре предусмотрено условие об удержании неустойки из суммы, подлежащей уплате, то в силу пункта 1 статьи 407 Гражданского кодекса такое удержание следует рассматривать в качестве самостоятельного способа прекращения обязательств.
Пунктом договора 7.3 определено, что при наличии у покупателя задолженности перед поставщиком за поставленный по договору товар покупатель вправе произвести удержание суммы штрафа из суммы такой задолженности.
Из разъяснений, приведенных в пункте 79 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7) следует, что в случае списания по требованию кредитора неустойки со счета должника (пункт 2 статьи 847 Гражданского кодекса), а равно зачета суммы неустойки в счет суммы основного долга и/или процентов, должник вправе ставить вопрос о применении к неустойке положений статьи 333 Гражданского кодекса, например, путем предъявления самостоятельного требования о возврате излишне уплаченного (статья 1102 Гражданского кодекса).
В суде первой инстанции компания заявила о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса.
На основании заявления истца и положений статьи 333 Гражданского кодекса суд снизил размер начисленной ответчиком истцу неустойки до 250 382 рублей 98 копеек.
Возражения заявителя сводятся к несогласию с выводами суда о снижении размера начисленной и удержанной с поставщика неустойки.
В силу статьи 333 Гражданского кодекса, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.
Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела. Наличие оснований для снижения неустойки и критерии соразмерности в данном случае определены судом исходя из обстоятельств настоящего дела.
Приведенные в кассационной жалобе возражения общества относительно определения судом первой инстанции конкретного размера неустойки отклоняются судом округа, поскольку касаются непосредственно фактических обстоятельств спора, установленных судом в процессе его рассмотрения, и результатов оценки имеющихся в деле доказательств.
В силу положений части 3 статьи 286 Кодекса суд округа не обладает полномочиями по переоценке обстоятельств, послуживших основанием для снижения неустойки, а также по изменению размера взысканной неустойки по мотиву несоответствия ее последствиям нарушения обязательства.
Согласно разъяснениям абзаца 3 пункта 72 постановления № 7 основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса.
В рассматриваемом случае таких обстоятельств судом округа не выявлено, следовательно, условия для отмены (изменения) обжалуемых судебных актов в части установления судом размера неустойки отсутствуют.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 по делу № А32-57265/202022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.Л. Коржинек
Судьи А.В. Садовников
А.А. Твердой