АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ул. Ленина, д. 60, <...>
8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Сыктывкар
19 мая 2025 года Дело № А29-3673/2024
Резолютивная часть решения объявлена 05 мая 2025 года, полный текст решения изготовлен 19 мая 2025 года.
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Александрийской М.Н., рассмотрев в судебном заседании дело
по иску ФИО1 от имени общества с ограниченной ответственностью «Медком» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
к ФИО2,
к ФИО3
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: финансового управляющего ФИО1 - ФИО4; ФИО5, в лице его финансового управляющего ФИО6,
о взыскание убытков,
при участии в судебном заседании
от истца: ФИО7 – по доверенности от 14.03.2023,
установил:
ФИО1 (далее – истец, ФИО1), действующая от имени общества с ограниченной ответственностью «Медком» (далее – ООО «Медком», Общество), обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3) о взыскании солидарно в пользу ООО «Медком» 750 000 руб. убытков.
ФИО2 исковые требования отклонила, изложив доводы в представленном отзыве. В удовлетворении ходатайства ФИО2 об оставлении искового заявления без рассмотрения судом отказано.
Заявленное материальным истцом ООО «Медком» ходатайство об отказе от иска отклонено судом, как не соответствующее требованиям ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Руководствуясь ст.ст. 123, 156 АПК РФ, суд рассмотрел дело в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц.
Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 09.08.2019, ФИО1 является участником Общества с долей в уставном капитале, равной 30 %, вторым участником Общества является ФИО2 (70% доли в уставном капитале), которая занимает должность Исполнительного директора. Должность Генерального директора Общества в период с 31.03.2023 занимал ФИО3
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 20.06.2023 по делу № А29-3799/2023, оставленным в силе постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023, удовлетворены исковые требования ФИО1 об обязании ООО «Медком» предоставить в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу копии выписок по расчетным счетам за период с августа 2019 года по текущую дату, предоставить доступ к базе "1С: Бухгалтерия" и "1С ЗУП", действующей до 01.01.2023 и с 01.01.2023; о взыскании с Общества судебной неустойки в размере 1 000 рублей за первый день неисполнения решения суда, за каждый последующий день - в двойном размере от судебной неустойки за предыдущий день неисполнения решения суда.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 04.12.2024, по делу № А29-3799/2023 оставленным в силе Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025, удовлетворено заявление Общества о снижении размера неустойки, подлежащей уплате Обществом в пользу ФИО1 в связи с неисполнением названного решения, до 750 000 руб.
На основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Республики Коми, 08.04.2025 в отношении Общества возбуждено исполнительное производство о взыскании в пользу ФИО1 750 000 руб. неустойки.
Представитель ФИО1 в судебном заседании подтвердил получение доверителем названной суммы.
ФИО1 просит взыскать с ответчиков, исполнявших в спорный период (по истечении пяти рабочих дней с момента вступления в силу до момента фактического исполнения решения по делу № А29-3799/2023) обязанности единоличных исполнительных органов Общества денежные средства, перечисленные в качестве неустойки, как убытки, причиненные Обществу.
Согласно п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)
В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица, при этом согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Оно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (ст. 53.1 ГК РФ).
Согласно п. 1 и п. 2 ст. 40 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (п. 5 ст. 44 Закона об ООО).
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем Постановлении № 62 разъяснил, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в п. 2 Постановления № 62 директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (п. 4 Постановления № 62).
В силу ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
По смыслу приведенной нормы, взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.
Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.
В силу п.1 ч.3 ст. 40 Закона об ООО, единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Согласно п. 8.1. Устава Общества (в редакции от 24.02.2021) единоличными исполнительными органами Общества являются Генеральный директор и Исполнительный директор, действующие независимо друг от друга.
ФИО2 в обоснование возражений ссылается на то, что в силу п. 8.6. Устава руководство текущей деятельностью общества осуществляет Генеральный директор.
Вместе с тем, оба директора представляют интересы Общества (п.8.8.1, 8.10.1 Устава).
П. 8.10.4 Устава предусмотрено, что Исполнительный директор не зависимо от Генерального директора осуществляет иные полномочия единоличного исполнительного органа общества, предусмотренного действующим законодательством.
Таким образом, при внесении изменений в Устав ООО «Медком» 24.02.2021 его участники преследовали цель обеспечить наличие в Обществе двух единоличных исполнительных органов с абсолютно идентичными правами и полномочиями.
Согласно п. 1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.
В соответствии со ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга.
Учитывая изложенное, Генеральный директор и Исполнительный директор несут солидарную ответственность.
Лишение истца доступа к информационным базам и расчетным счетам ООО «Медком» обусловлено бездействием обоих руководителей.
В обоснование освобождения от ответственности ФИО2 ссылается на временную нетрудоспособность.
Вместе с тем, больничный лист ФИО2 оформлен на период по 02.11.2023, неустойка по делу № А29-3799/2023 начислена в связи с неисполнением решения за период по 04.03.2024.
Нахождение ФИО2 на больничном в период с 16.06.2023 по 02.11.2023 не свидетельствует о возможности ее освобождения от ответственности в виде взыскания причиненных Обществу убытков.
С 01.07.2022 между ООО «Медком» и ФИО2 заключено дополнительное соглашение, в соответствии с условиями которого работа, выполняемая ФИО2, является дистанционной, выполняется ею вне места расположения Общества, по месту жительства ответчика.
Большую часть времени ФИО2 проводит за пределами РФ, при этом работа в должности Исполнительного директора осуществляется в дистанционном режиме.
Учитывая занимаемую должность, исполнение решения суда по делу А29-3799/2023 не связано с какими-либо личными действиями ФИО2, необходимо лишь дать соответствующее распоряжение работнику (работникам) организации для осуществления доступа ФИО1 к испрашиваемым документам.
Кроме того, 01.04.2022 между ООО «Медком» (заказчик) и ИП ФИО2 (исполнитель) был заключен Договор № 1106-19-04 на оказание консультационных услуг с целью сопровождения Заказчика в государственных, коммерческих и иных закупках.
В период нетрудоспособности ФИО2 перечислялись денежные средства за оказанные по названному договору услуги. В рамках дела № А29-4480/2023 суд, признав договор недействительным, пришел к выводу о том, что исполнение данного договора совпадало с трудовой функцией ФИО2
Иные доводы ФИО2 судом отклоняются как несостоятельные.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
ФИО3 отзыв на исковое заявление не представил, требования не оспорил. Доводы ФИО2 отклонены судом как несостоятельные.
Оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что вследствие недобросовестных действий (бездействия) Генерального и Исполнительного директоров Общества при исполнении возложенных на них обязанностей, Обществу был причинен ущерб.
Учитывая изложенное, суд удовлетворяет исковые требования.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3
в пользу общества с ограниченной ответственностью «Медком» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 750 000 руб. убытков.
Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины.
Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины.
Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.
Судья М.В. Безносикова