Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Тюмень Дело № А27-8253/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Крюковой Л.А.,
судей Игошиной Е.В.,
ФИО1
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Скоринг СП» на решение от 07.04.2025 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Алференко А.В.) и постановление от 11.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Чикашова О.Н., Сластина Е.С., Ходырева Л.Е.) по делу № А27-8253/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Скоринг СП» (197374, <...>, литера Б, помещение 185/5, офис 616, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Зонг Тонг Центр Рус» (650044, Кемеровская область - Кузбасс, <...> здание 1/2, офис 2, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество «ВТБ Лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), ФИО3.
Cуд
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Скоринг СП» (далее - общество, истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Зонг Тонг Центр Рус» (далее - компания, ответчик) о признании договора купли-продажи имущества от 01.02.2024 (далее - договор от 01.02.2024) недействительным.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «ВТБ Лизинг» (далее - общество «ВТБ Лизинг»), индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - предприниматель), ФИО3 (далее - ФИО3).
Решением от 07.04.2025 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 11.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением и постановлением, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судебные акты приняты с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, выразившимися в неприменении судами первой и апелляционной инстанций положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о недействительности сделки, причинившей явный ущерб, ввиду многократного занижения стоимости предмета договора от 01.02.2024 по сравнению с последующей ценой его реализацией при наличии признаков сговора, кроме того судами не дана оценка письму общества в адрес компании от 15.03.2024 № 15/03-2, в котором заявитель прямо указал о неодобрении сделки.
Отзыв компании на кассационную жалобу к материалам дела не приобщается, как не содержащий доказательств его направления лицам, участвующим в деле.
Заявленное обществом ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего обществом в связи с введением в отношении истца процедуры наблюдения определением от 05.06.2025 Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-89678/2024 удовлетворению не подлежит в силу отсутствия у суда кассационной инстанции соответствующей компетенции.
Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.
Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд округа приходит к следующему.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (продавец) в лице ФИО3, действующего на основании доверенности от 03.07.2023 № 1/07, и компанией (покупатель) заключен договор от 01.02.2024, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель - принять в собственность и оплатить автобус модели TC Zhong Tong Fashion series, 2023 года выпуска с идентификационным номером (VIN) LDYGCS8V4N0028527 (далее - спорное транспортное средство, автобус).
Автобус находится в технически неисправном состоянии, его стоимость составляет 3 000 000 руб., в том числе 500 000 руб. налог на добавленную стоимость 20% (пункты 1.3, 2.1 договора от 01.02.2024).
Покупатель обязуется произвести расчет с продавцом в течение 90 рабочих дней с даты подписания договора сторонами, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2.2 договора от 01.02.2024).
Согласно универсальному передаточному документу от 01.02.2024 (далее - УПД), подписанному от имени продавца ФИО3 и заверенному печатью общества, транспортное средство передано компании, платежным поручением от 15.03.2024 № 3 последняя оплатила приобретенный автомобиль, перечислив на расчетный счет продавца его стоимость, предусмотренную договором от 01.02.2024.
Между обществом «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) и предпринимателем (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 05.02.2024 № АЛ 248456/02-24 ПРМ (далее - договор лизинга), согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность и передать за плату на условиях, определенных договором лизинга, во временное владение и пользование лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) транспортное средство.
Во исполнение договора лизинга между обществом «ВТБ Лизинг» (покупатель) и компанией (продавец) заключен договор купли-продажи от 05.02.2025 № АЛК 248456/02-24 ПРМ (далее - договор от 05.02.2025), на основании которого продавец обязалось передать в собственность покупатель новое, не находившееся в эксплуатации транспортное средство, для его последующей передачи в лизинг лизингополучателю.
Согласно акту приема-передачи от 22.02.2024 компания, в лице ФИО3, передала обществу «ВТБ Лизинг» в рамках договора от 05.02.2024 спорное транспортное средство стоимостью 11 250 000 руб.
Считая договор от 01.02.2024 недействительным ввиду заключения его на условиях невыгодных для общества, неуполномоченным лицом, находящимся в сговоре с компанией, действующим на основании отозванной у него доверенности, настаивая на использовании ФИО3 списанной по приказу от 05.12.2023 № 3/12 печати организации с отличительным обозначением «1» при подписании договора от 01.02.2024, фактическом хищении им имущества общества, уведомлении компании 15.03.2024 об отсутствии одобрения заключенного ФИО3 договора от 01.02.2024, полагая, что юридическому лицу причинен ущерб в виде разницы между рыночной стоимостью транспортного средства и фактически оплаченной компанией ценой, заявитель обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, руководствовался статьями 1, 10, 12, 157, 160, 161, 166, 168, 174, 182, 183, 189, 424, 431, 432, 454, 486, 861 ГК РФ, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 04.06.2013 № 44-КГ13-1, от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, исходил из того, что в рамках ранее рассмотренного дела № А27-9046/2024 общество оспаривало аналогичный договор, заключенный от его имени ФИО3 с компанией в ту же дату (01.02.2024) в отношении иного транспортного средства, в котором одобрило действия представителя, подписав дополнительное соглашение к договору, в рамках настоящего дела не представило доказательств отзыва доверенности со сроком действия до 31.12.2024 у представителя к дате заключения договора от 01.02.2024, а также незаконного выбытия печати организации, не возвратило компании полученные за автобус денежные средства.
Суд округа полагает такие выводы судов преждевременными.
В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Суды при рассмотрении дела верно исходили из разъяснений, изложенных в пункте 93 Постановления № 25, согласно которым пункт 2 статьи 174 ГК РФ предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Однако при оценке оспариваемой обществом сделки на предмет вышеуказанных оснований судами двух инстанций, во-первых, не учтены все фактические обстоятельства ранее рассмотренного дела № А27-9046/2024, в рамках которого установлено, что 01.02.2024 представителем ФИО3 от имени общества с компанией заключен договор купли-продажи иного транспортного средства по цене 3 000 000 руб., измененной дополнительным соглашением от 02.02.2024, подписанным директором общества (одобрение) на 9 430 000 руб. В рамках указанного дела общество просило суд расторгнуть договор в связи с неуплатой компанией денежных средств за транспортное средство в полном объеме, наличие задолженности в сумме 4 000 000 руб. компания объясняла возникшими трудностями в реализации товара.
Одобрение обществом одной из сделок, заключенных неуполномоченным представителем, исходя из конкретных экономических интересов юридического лица не свидетельствует само по себе о легитимности всех заключенных таким представителем договоров.
Во-вторых, доверенность от 03.07.2023 № 1/07, на которую сослались суды двух инстанций как на доказательства заключения ФИО3 договора от 01.02.2024 в пределах предоставленных ему полномочий, в материалах дела отсутствует, в связи с чем выводы судов в части наличия у представителя полномочий на заключение договора нельзя признать основанными на материалах дела.
Удержание обществом полученных от компании денежных средств за транспортное средство до момента разрешения спора судом не компрометирует поведение участника гражданского оборота, является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, охватывается положениями статьи 359 ГК РФ и не свидетельствует об одобрении сделки.
В-третьих, судом первой инстанции, констатировавшим недоказанность истцом наличия сговора между покупателем (компания) и представителем продавца (ФИО3), заключивших договор от 01.02.2024, оставлены без внимания доводы общества о наличии связи между компанией и ФИО3, который после заключения от имени общества спорного договора представлял интересы компании, осуществляя постановку на регистрационный учет автобуса, а после этого выступал от ее имени при подписании 22.02.2024 акта приема-передачи автобуса лизингополучателю в рамках заключенного с ним ответчиком договора от 05.02.2024, ФИО3 подтвердил данные обстоятельства в письменном виде представленными в материалы дела 05.11.2024 объяснениями. Апелляционным судом оценка доводам общества в данной части также не дана, как не оценены судами и представленные истцом доказательства выбытия печати организации из владения юридического лица.
В соответствии с пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» наличие родственных и иных связей между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности на имущество, создает презумпцию скоординированности их действий при заключении сделки, которая может быть опровергнута.
Сказанное означает, что в соответствии со статьей 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания юридически значимых обстоятельств именно компания (ответчик) обязана доказать, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие сговора и иной скоорденированности действий.
Таких доказательств ответчик в дело не представил.
В-четвертых, отклоняя доводы истца о заключении сделки, повлекшей явный ущерб для общества, суды сочли разумными объяснения ответчика о причинах, по которым приобретенное транспортное средство реализовано в дальнейшем по более высокой цене, сославшись на его неисправность в момент получения от общества. Между тем наличие у автобуса технических неисправностей на момент подписания договора от 01.02.2024 объективными средствами фиксации компания не подтвердила, как не представила в материалы дела и доказательств проведения каких-либо работ по ремонту транспортного средства в период с 01.02.2024 по 22.02.2024 (момент его передачи лизингополучателю по акту приема-передачи), позволивших ей реализовать его по договору от 05.02.2024 как «новое, не бывшее в употреблении» по цене, превышающей в 3,75 раза цену покупки автобуса у общества.
Допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права не могут быть устранены судом кассационной инстанции в связи с необходимостью установления фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 287 АПК РФ), поэтому решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ учесть указанное в настоящем постановлении, предложить ответчику представить дополнительные доказательства относительно значимых для рассмотрения дела обстоятельств. В зависимости от установленных обстоятельств разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы по уплате государственной пошлины, в том числе по кассационной жалобе, в уплате которой заявителю была предоставлена отсрочка.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решением от 07.04.2025 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 11.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-8253/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Л.А. Крюкова
Судьи Е.В. Игошина
ФИО1