1070/2023-117742(2) #
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А70-17849/2022 02 августа 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2023 года Решение в полном объеме изготовлено 02 августа 2023 года
Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Власовой В.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тепловодской О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Нива» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.06.2008, ИНН: <***>) о взыскании действительной стоимости доли.
При участии представителей: от истцов – ФИО3 по доверенности от 23.08.2022,
от ответчика – ФИО4 паспорт, директор на основании выписки из ЕГРЮЛ
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – ФИО1, истец1)обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нива» (далее - ООО «Нива») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2 197 951,92 руб.
Кроме того, ФИО2 (далее – ФИО2, истец2) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ООО «Нива» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 258 885,32 руб.
Требование заявлено в связи с реализацией истцом права на выход из общества и уклонением общества от надлежащего расчета и выплаты действительной стоимости доли.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.03.2023 по ходатайству ответчика назначена судебная экспертиза, которая поручена эксперту ООО «Оценочное дело» эксперту ФИО5.
05.07.2023 года в материалы дела поступило заключение эксперта от 05.07.2023 № 03/23-ЭЗ (далее - заключение эксперта, заключение судебной экспертизы).
В судебном заседании представитель истцов уточнил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просит взыскать с ответчика в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 2 738 000 руб., а также просит взыскать с ответчик в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 1 629 000 руб.
В ходе судебного заседания представитель истцов поддерживал заявленные требования, с учетом уточнений.
Ответчик против заявленных требований не возражал.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Рассмотрев материалы дела, письменные пояснения сторон, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, 05.06.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании в качестве юридического лица ООО «Нива», одними из участников которых с долями в уставном капитале являлись ФИО1 (19,8064%) и ФИО2 (11,8344%).
Истцы направили в общество нотариально заверенные заявления от 17.12.2021 о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли.
ООО «Нива» частично выплатило денежные средства в счет действительной доли уставного капитала истцу1 в размере 160 000 руб., истцу2 в размере 150 000 руб.
Неисполнение обязанностей ответчиком по выплате действительной стоимости доли явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
На основании абзаца 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
В силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии с частью 1 статьи 26 Закон № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Как установлено пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласно статье 26 Федерального закона № 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества.
Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Федерального закона № 14- ФЗ).
В силу абзаца второго части 6.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В силу абзаца второго части 2 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно пунктов 4 - 6 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.
Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
В соответствии с пунктом 17.2. устава, в случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента регистрации соответствующих изменений в государственном органе.
Пунктом 7.2. устава предусмотрено, что доля участника Общества исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику Общества номинальную стоимость его доли за год, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении.
В рассматриваемой ситуации, исходя из буквального толкования положений Устава Общества, заявление о выходе из состава участников ответчика было 17.12.2021, следовательно, обязанность по выплате истцам действительной стоимости доли у ответчика на момент рассмотрения спора наступила.
Ответчик оспаривает размер подлежащей оплате действительной стоимости доли.
Согласно разъяснениям абзаца третьего подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно пункту 3 статьи 26 Закона выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок. Поэтому суд при рассмотрении спора, возникшего в связи с задержкой выплаты действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, не вправе применять положения устава, устанавливающие срок для выплаты стоимости такой доли, превышающий шесть месяцев.
Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Следовательно, по смыслу приведенных разъяснений общество, ведущее бухгалтерский учет, не может заявлять возражения, основанные на недостоверности своего учета.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.03.2023 по ходатайству ответчика назначена судебная экспертиза с постановкой следующих вопросов: Определить рыночную стоимость доли ФИО1 в размере 19,8064% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Нива» по состоянию на 31.12.2021. Определить рыночную стоимость доли ФИО2 в размере 11,8344% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Нива» по состоянию на 31.12.2021
05.07.2023 в порядке статьи 86 АПК РФ экспертной организацией во исполнение определения арбитражного суда от 22.03.2023 в материалы дела было представлено заключение судебной экспертизы, в котором приведены следующие выводы: Рыночная стоимость доли ФИО1 в размере 19,8064% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Нива» по состоянию на 31.12.2021 с учетом округления составляет: 2 978 000 руб. Рыночная стоимость доли ФИО2 в размере 11,8344% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Нива» по состоянию на 31.12.2021 с учетом округления составляет: 1 779 000 руб.
Заключение судебной экспертизы явилось основанием для уточнения истцом иска, который просит взыскать с ответчика в пользу ФИО1 действительную стоимость
доли в размере 2 738 000 руб., а также просит взыскать с ответчик в пользу Денисовой Г.М. действительную стоимость доли в размере 1 629 000 руб.
Заключение эксперта является одним из доказательств по делу и исследуется судом наряду с другими доказательствами согласно части 3 статьи 86 АПК РФ.
Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Нормами статьи 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» предусмотрено, что эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме. Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. Экспертное исследование, проведенное по делу, в целом соответствует требованиям Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».
Оценив заключение судебной экспертизы в совокупности с другими документами, суд пришел к выводу о его соответствии требованиям законодательства. Выводы судебного эксперта, сделанные в заключении судебной экспертизы проверяемы, обоснованы, однозначны, основаны на исследовании полной, существенной информации.
Ответчик, возражая относительно заключения судебной экспертизы, доказательств, опровергающих выводы судебного эксперта, суду не представил, ходатайства о проведении дополнительной или повторной экспертизы не заявил.
Истцы со своих сторон в данном случае с заключением судебной экспертизы полностью согласны, положив ее в основу ходатайства об уточнении исковых требований. Ответчик методику приведенного истцом расчета не оспорил, что относится к его процессуальным рискам (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Согласно абзацу четвертому пункта 8 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о
несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
Доказательств невозможности продолжения хозяйственной деятельности Обществом, а также возникновения у Общества признаков несостоятельности в материалах дела не имеется.
В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ.
В силу статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность; обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; справедливое публичное судебное разбирательство в разумный срок независимым и беспристрастным судом; содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота.
Суд, исследовав и оценив в совокупности собранные по делу доказательства, пришел к выводу о доказанности истцом наличия своего права на выплату ему Обществом действительной стоимости доли в заявленном размере. Иного из дела не следует.
Таким образом, с учетом изложенного суд, удовлетворяет требование истцов о взыскании с ООО «Нива» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 2 738 000 руб., а также просит взыскать с ООО «Нива» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 1 629 000 руб., находя его законным и обоснованным. Опровергающих данный вывод суда доказательств в материалы дела не представлено
В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются с ответчика в пользу истцов.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
исковые требования удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нива»
в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в сумме
2 738 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 990 руб. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нива»
в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в сумме
1 629 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 589 руб. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия
в Восьмой арбитражный апелляционный суд
Судья Власова В.Ф.