АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
11 ноября 2025 года Дело № А33-10616/2024
Красноярск
Резолютивная часть решения объявлена 31 октября 2025 года.
В полном объеме решение изготовлено 11 ноября 2025 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Катциной А.А., рассмотрев в
судебном заседании дело по иску ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., г.
Красноярск),
к ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Красноярск)
о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли уставном капитале
общества,
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3
(г. Красноярск); ООО «Экострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>),
в предварительном судебном заседании до перерыва присутствуют: ответчик: ФИО2, личность удостоверена паспортом,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, после перерыва,
при ведении протокола предварительного и судебного заседания секретарем
ФИО4,
установил:
ФИО1 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании с ответчика суммы основного долга в размере 14 500 000 рублей, процентов в размере 3 925 881,25 руб.
Определением от 26.06.2024 исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседания. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены, ФИО3, ООО «Экострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Определением от 29.09.2025 предварительное судебное заседание отложено на 30.10.2025.
В предварительное судебное заседание обеспечил явку представитель ответчика. Иные лица, участвующие в деле, в предварительное судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного кодекса Российской Федерации. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.
Код доступа к материалам дела -
В целях обеспечения явки истца в судебное заседание для дачи пояснений по делу, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом объявлен перерыв предварительного судебного разбирательства до 31.10.2025.
После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Возражений относительно возможности завершения предварительного судебного заседания и перехода к рассмотрению спора в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции от лиц, участвующих в деле, не поступило.
Суд в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению настоящего дела в судебном заседании.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
05.04.2021 между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи дома № 1.
Согласно п. 1.1. договора продавец продает, а покупатель покупает 100 % доли общества с ограниченной ответственностью «ЭКОСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) заказчика-застройщика Дома № 1, расположенного по адресу (строительный адрес): Россия, Красноярский край, г. Дивногорск, в районе ул. Набережная - ул. Гидростроителей, в районе лодочной станции г. Дивногорска, многоэтажный двухсекционный 9-ти этажный жилой дом с подвалом, с размещением встроенных помещений общественного назначения (офисы), расположенный на земельном участке с кадастровым номером 24:46:0000000:13916 из земель населенных пунктов по адресу: Россия, Красноярский край, г. Дивногорск, в районе ул. Набережная ул. Гидростроителей, в районе лодочной станции г. Дивногорска.
Стоимость сделки оценивается сторонами в 19 000 000 рублей, оплачивается покупателем продавцу, согласно установленному п. 2.1. договора порядке.
18.03.2024 между ФИО3 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки права требования к ФИО2 в размере 19 000 000 руб. на основании договора купли-продажи дома № 1 от 05.04.2021. Стоимость уступки составляет 14 500 000 руб.
Согласно исковому заявлению уведомление о произведенной уступке направлено ответчику, также направлена претензия.
Поскольку вся сумма по договору купли-продажи 100 % доли общества с ограниченной ответственностью «ЭКОСТРОЙ» от 05.04.2021 не перечислена, задолженность ФИО2 по договору составляет 14 500 000 рууб. истец обратился в арбитражный суд.
От третьего лица ФИО3 поступил отзыв, содержащий согласие с предъявленными требованиями.
От ответчика отзыв не поступил.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов регистрационного дела ООО «Экострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество создано на основании решения единственного учредителя ФИО3 № 1 от 10.11.2016.
Решением единственного учредителя ООО «Экострой» ФИО3 от 03.07.2019 размер уставного капитала общества увеличен с 10 000 руб. до 20 000 руб. за счет внесения вклада в уставный капитал общества ФИО5. ФИО5 принят в общество на основании его заявления.
Согласно решению единственного учредителя ООО «Экострой» ФИО3 от 10.02.2020 в связи неоплатой ФИО5 доли
общества в размере 10 000 руб. доля ФИО5 номинальной стоимостью 10 000 руб. (50 % уставного капитала общества) перешла к обществу с 07.02.2020.
На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Экострой» от 02.12.2020, заключенного между ООО «Экострой» и ФИО2, доля, принадлежащая обществу в размере 50 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб. была отчуждена ФИО2
Соответственно на дату заключения спорного договора от 05.04.2021 ФИО3 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭКОСТРОЙ», отчуждение которой она произвела в рамках указанного договора, не принадлежало.
Согласно нотариально удостоверенному заявлению ФИО3 от 24.12.2021, которой принадлежит 50 % доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 10 000 руб., последняя вышла из состава общества. Доля уставного капитала переходит к обществу с даты внесение в ЕГРЮЛ записи о выходе участника из общества (п. 8 заявления).
Кроме того, как следует из материалов дела, требование о взыскании с ФИО2 задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭКОСТРОЙ» истец основывает на договоре от 05.04.2021, заключенном в простой письменной форме.
Вместе с тем, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).
В пунктах 1 - 4 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.
Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судом установлено, что договор купли-продажи 100 % доли общества с ограниченной ответственностью «ЭКОСТРОЙ» от 05.04.2021 заключен в простой письменной форме.
Как следует из пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Согласно пункту 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.
Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 указанной статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.
В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Аналогичные требования о нотариальной форме договора содержится в пункте 11 раздала VII устава общества.
Какие-либо доказательства того, что сделка заключена в соответствующей законодательству форме, иные копии договора купли-продажи доли в материалы дела не представлены.
Регистрационное дело, истребованное у налогового органа, также не содержит оригинала договора, заключенного в нотариальной форме.
Пояснения относительно заключенного договора истцом не представлены.
В связи с изложенным, суд приходит к выводу о том, что сделка по передаче доли в уставном капитале ООО «ЭКОСТРОЙ» является ничтожной.
Согласно положениям части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Поскольку требования истца о взыскании задолженности по договору купли-продажи 100 % доли общества с ограниченной ответственностью «ЭКОСТРОЙ» от 05.04.2021 основано на ничтожной сделке, оснований для взыскания задолженности с ответчика по указанной сделке у суда не имеется.
Таким образом, исковые требования о взыскании задолженности и процентов не подлежат удовлетворению.
С учетом результата рассмотрения спора расходы истца на оплату государственной пошлины не подлежат возмещению.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть
обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в
Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья А.А. Катцина