Постановление по делу № 13АП-26315/2023 от 11.10.2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

11 октября 2023 года

Дело №А56-112893/2022/тр.1

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Барминой И.Н., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Клекачевым Н.С.,

при участии:

от ООО «Топган»: ФИО1 по доверенности от 07.04.2023 (посредством системы «веб-конференция»),

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23900/2023) ООО «КВК Групп» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 по делу № А56-112893/2022/тр.1 (судья Ильенко Ю.В.), принятое по заявлению ООО «КВК Групп» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Топган»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «КВК Групп» о признании ООО «Топган» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным банкротом.

Определением суда первой инстанции от 21.11.2022 заявление ООО «КВК Групп» принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Топган».

Определением суда первой инстанции от 14.02.2023 в отношении ООО «Топган» (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

В арбитражный суд первой инстанции поступило заявление ООО «КВК Групп» (далее – кредитор) о включении требования в размере 2 014 395,34 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда первой инстанции от 06.06.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «КВК Групп» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме. В обоснование указывает, что судебной практикой выработан подход к оценке взаимных предоставлений сторон по договору лизинга путем определения сальдо встречных обязательств, суть которого состоит в том, что в случае расторжения договора лизинга ни одна из сторон не должна получить необоснованных преимуществ по сравнению с условиями, в которых стороны оказались бы при выполнении условий договора. Полагает, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, что осуществляется по приведенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» формуле.

От ООО «Топган» поступил отзыв, в котором должник просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ООО «Топган» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, 10.07.2018 между ООО «КОНТРОЛ лизинг» (далее - лизингодатель) и ООО «КВК Групп» (далее - лизингополучатель) заключен договор лизинга №77-ЮЛ-Porsche-2018-07-19201, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался приобрести в собственность автомобиль марки Porsche Масаn, 2018 года выпуска и передать его лизингополучателю во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга, уплачивать платежи, выкупить предмет лизинга в конце срока лизинга.

30.08.2018 между ООО «КОНТРОЛ лизинг» (далее - лизингодатель) и ООО «КВК Групп» (далее - лизингополучатель) заключен договор лизинга №77-ЮЛ-Land Rover-2018-08-20009, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался приобрести в собственность автомобиль марки Land Rover, 2018 года выпуска и передать его лизингополучателю во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга, уплачивать платежи, выкупить предмет лизинга в конце срока лизинга.

Как указывает кредитор, в данном случае договоры лизинга, заключенные между ООО «КВК Групп» и ООО «КОНТРОЛ лизинг», являются договорами лизинга с правом выкупа, и выкупная цена предмета лизинга фактически включена сторонами договоров лизинга в периодические лизинговые платежи.

13.02.2020 между ООО «КВК Групп» (далее - первоначальный лизингополучатель) и ООО «Топган» (далее - новый лизингополучатель) заключено Соглашение о замене лиц в обязательстве: - по договору лизинга № 77-ЮЛ-Land Rover-2018-08-20009 от 30.08.2018 (далее – Соглашение).

В соответствии с п. 1.2. Соглашения согласно заключенному договору лизинга между первоначальным должником и кредитором, общая сумма лизинговых платежей за владение и пользование предметом лизинга составляет 11 573 787,85 руб.

Согласно п. 1.3. Соглашения первоначальный должник передает новому должнику все свои права и переводит все свои обязанности по договору лизинга, а новый должник принимает на себя соответствующие права и обязанности в полном объеме, существующем на момент заключения Соглашения, в т.ч. обязанности по осуществлению лизинговых платежей в течение срока действия договора лизинга в соответствии с графиком платежей. На основании п. 2.2. Соглашения первоначальный должник переводит новому должнику долг в сумме 4 915 667,80 руб. Транспортное средство, являющееся предметом лизинга, передано ответчику, что подтверждается актом приема-передачи предмета лизинга от 13.02.2020.

В результате заключения Соглашения произведена замена прежнего лизингополучателя (ООО «КВК Групп») на нового лизингополучателя (ООО «Топган») с согласия лизингодателя (ООО «КОНТРОЛ лизинг») по договору выкупного лизинга, которому переданы все права лизингополучателя в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, а также соответствующие обязанности.

На дату заключения соглашения ООО «КВК Групп» уже были оплачены лизинговые платежи в общем размере 6 658 120,05 руб., что составляет 57,5 % от общей суммы платежей по договору лизинга (общая сумма составляет 11 573 787,85 руб.). Остаток лизинговых платежей, подлежащих уплате (включая выкупную цену) составил в общем размере 4 915 667,80 руб. (42,5 % от общей суммы договора лизинга).

При этом встречное представление на произведенные ООО «КВК Групп» лизинговые платежи в общем размере 6 658 120,05 руб., по мнению заявителя, условиями соглашения не предусмотрено.

Следовательно, ООО «КВК Групп» не получено встречного предоставления произведенных им лизинговых платежей, которые фактически были уплачены им как лизингополучателем в счет погашения выкупной цены.

ООО «КВК Групп» была проведена оценка рыночной стоимости транспортного средства на момент заключения соглашений.

Согласно заключению №2022-2784-1 от 01.11.2022 об определении среднерыночной стоимости транспортного средства эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимость Land Rover Range Rover, 2018 г. выпуска по состоянию на 13.02.2022 составила 5 800 000 руб.

Таким образом, как полагал заявитель, ответчик (новый лизингополучатель) приобрел актив стоимостью 5 800 00 руб., уплатив за него лизингодателю 4 915 667,80 руб.

По мнению заявителя, разница между рыночной стоимостью транспортного средства и стоимостью его приобретения ответчиком составила 884 332, 20 руб., что представляет собой неосновательное обогащение ответчика за счет ООО «КВК Групп».

Данное обстоятельство, по мнению ООО «КВК Групп», свидетельствует о том, что эквивалентность встречных предоставлений при совершении сторонами сделки нарушена, поскольку взамен на освобождение от обязанности перед лизингодателем по уплате лизинговых платежей в 4 915 667,80 руб., первоначальный лизингополучатель (должник) утратил актив в виде права на приобретение предмета лизинга рыночной стоимостью 5 800 000 руб.

При таких обстоятельствах, как полагал заявитель, сделка совершена на нерыночных условиях и является неравноценной.

Учитывая вышеизложенное, заявитель считает, что ООО «Топган» должно уплатить разницу между рыночной стоимостью предмета лизинга на дату совершения сделки и размером оставшихся обязательств перед лизингодателем: 5 800 000 - 4 915 667,80 = 884 332, 20 руб.

В отношении договора лизинга № 77-KM-Porsche-2018-07-19201 от 10.07.2018 кредитором указано следующее.

В соответствии с п. 1.2. согласно заключенному договору лизинга между первоначальным должником и кредитором, общая сумма лизинговых платежей за владение и пользование предметом лизинга составляет 4 762 793,28 руб.

На основании п. 2.2. Соглашения первоначальный должник переводит новому должнику долг в сумме 1 846 027,17 руб.

Транспортное средство, являющееся предметом лизинга, передано ответчику, что подтверждается актом приема-передачи предмета лизинга от 13.02.2020.

В результате заключения соглашения произведена замена прежнего лизингополучателя (ООО «КВК Групп») на нового лизингополучателя (ООО «Топган») с согласия лизингодателя (ООО «КОНТРОЛ лизинг») по договору выкупного лизинга, которому переданы все права лизингополучателя в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, а также соответствующие обязанности.

На дату заключения оспариваемой сделки должником уже были оплачены лизинговые платежи в общем размере 2 916 766,11 руб., что составляет 61,2 % от общей суммы платежей по договору лизинга (общая сумма составляет 4 762 793,28 руб.). Остаток лизинговых платежей, подлежащих уплате (включая выкупную цену) составил в общем размере 1 846 027 руб. 17 коп. (38,76 % от общей суммы договора лизинга).

При этом встречное представление на произведенные ООО «КВК Групп» лизинговые платежи в общем размере 2 916 766,11 руб. условиями соглашения не предусмотрено.

Следовательно, как полагает кредитор, им не получено встречное предоставление произведенных им лизинговых платежей, которые фактически были уплачены им как лизингополучателем в счет погашения выкупной цены.

Согласно заключению от №2022-2784-2 от 01.11.2022 об определении среднерыночной стоимости транспортного средства эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимость Porsche Масап, 2018 г. выпуска по состоянию на 13.02.2022 составляет 2 700 000 руб.

Таким образом, ответчик (новый лизингополучатель) приобрел актив стоимостью 2 700 00 руб., уплатив за него лизингодателю 1 846 027,17 руб. Разница между рыночной стоимостью транспортного средства и стоимостью его приобретения ответчиком составила 853 972,83 руб., что, по мнению кредитора, представляет собой неосновательное обогащение ответчика за счет ООО «КВК Групп».

Учитывая изложенное, кредитор пришел к выводу, что эквивалентность встречных предоставлений при совершении сторонами сделки нарушена, поскольку взамен на освобождение от обязанности перед лизингодателем по уплате лизинговых платежей в 1 846 027,17 руб., первоначальный лизингополучатель (должник) утратил актив в виде права на приобретение предмета лизинга рыночной стоимостью 2 700 000 руб.

При таких обстоятельствах сделка совершена на нерыночных условиях и является неравноценной.

Таким образом, как полагает кредитор, ООО «Топган» должно уплатить кредитору разницу между рыночной стоимостью предмета лизинга на дату совершения сделки и размером оставшихся обязательств перед лизингодателем: 2 700 000 - 1 846 027,17 = 853 972,83 руб.

Согласно расчету кредитора по двум договорам лизинга, ООО «Топган» должно уплатить разницу между рыночной стоимостью предметов лизинга на дату совершения сделок и размером оставшихся обязательств перед лизингодателем в сумме 1 738 305,03 руб.

02.11.2022 ООО «КВК Групп» обратилось к ООО «Топган» с претензией об уплате разницы между рыночной стоимостью предметов лизинга на дату совершения сделок и размером обязательств перед лизингодателем, оставшихся непогашенными в размере 1 738 305,03 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.02.2020 по 02.11.2022, которая последним оставлена без ответа.

Оставление указанного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО «КВК Групп».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований, и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В рассматриваемом случае, кредитор основывает свое право требование к должнику на основании заключенных ранее договоров лизинга и, по мнению кредитора, наступления на стороне должника неосновательного обогащения.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 4664/13, от 21.01.2014 N 6878/13, от 22.03.2012 N 16533/11, от 25.07.2011 N 3318/11).

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Следовательно, при уплате лизинговых платежей ООО «КВК Групп» по сути возвращало полученное от лизинговой компании финансирование и вносило плату за пользование финансированием, то есть погашало свой долг.

Довод кредитора о возможности возникновения неосновательного обогащения по результатам исполнения договора лизинга в размере «выкупной стоимости», уплаченной в составе лизинговых платежей, противоречит правовой природе договора выкупного лизинга как сделки, опосредующей предоставление и пользование финансированием.

При этом выбытие лизингополучателя из договора лизинга в связи с передачей его прав и обязанностей иному лицу не тождественно последствиям расторжения договора.

Расторжение договора лизинга влечет за собой необходимость возврата предмета лизинга лизингодателю и определение завершающей обязанности сторон путем сопоставления встречных предоставлений: сравнения ранее уплаченных лизингополучателем платежей и стоимости возвращенного имущества с величиной оставшихся непогашенными требований лизинговой компании в отношении возврата вложенного финансирования и платы за пользование им, начисленных неустоек и подлежащих возмещению убытков. Передача прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга (передача договора) в силу статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), напротив, означает, что обязательства сторон договора сохраняются и подлежат исполнению на будущее время, но с учетом произошедшей замены стороны в договоре.

В свою очередь, исходя из положений пункта 4 статьи 453 ГК РФ, в случае расторжения договора лизинга именно ООО «Топган», а не кредитор, было бы вправе требовать выплаты ему соответствующей суммы денежных средств (сальдо встречных обязательств) в порядке исполнения завершающей договорной обязанности.

На основании пункта 3 статьи 423 ГК РФ в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В связи с этим отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Аналогичная правовая позиция ранее была выражена в пункте 9 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, доведенного до сведения арбитражных судов информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120.

В данном случае ООО «КВК Групп», заключив соглашения о замене лиц, утратило право на приобретение в собственность предметов лизинга, передав его ООО «Топган», но, одновременно, освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием. Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.08.2021 N 306-ЭС21-5668 по делу N А65-1624/2020.

Следовательно, как правомерно указано судом первой инстанции, основания для включения требования ООО «КВК Групп» в размере 2 014 395,34 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Топган» отсутствуют.

Ссылка ООО «КВК Групп» на иную судебную практику отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку основаны на ошибочном толковании положений законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам спора.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 по обособленному спору № А56-112893/2022/тр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.Н. Бармина

А.Ю. Слоневская