Решение по делу № А40-264340/2024 от 29.12.2025.

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва

29 декабря 2025 года Дело № А40-264340/24-117-1948

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2025 года.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Большебратская Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулебековой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ответчикам:

1. ФИО2

2. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАЗВЛЕЧЕНИЯ И ОТДЫХ-2" (353412, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, ФИО3 АНАПА, С ВАРВАРОВКА, УЛ КАЛИНИНА, Д. 71, ЭТАЖ 1, КАБИНЕТ 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2017, ИНН: <***>, КПП: 230101001)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕГИОНЭКСПЕРТ" (125009, Г.МОСКВА, УЛ. ТВЕРСКАЯ, Д. 22/2, К. 1, ЭТ 1 ПОМ II ОФ 116, Г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2004, ИНН: <***>, КПП: 771001001)

о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РЕГИОНЭКСПЕРТ" (Г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2004, ИНН: <***>, КПП: 771001001)

при участии: согласно протоколу,

установил:

ФИО1 (далее – истец, Цвет А.Л.), будучи акционером АО "РЕГИОНЭКСПЕРТ", обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о переводе прав и обязанностей покупателя 499 (Четырехсот девяносто девяти) обыкновенных акций АО «РЕГИОНЭКСПЕРТ» по договору купли-продажи акций № ДА-77 от 25.06.2024, заключенному между ФИО2 (далее – ФИО2) и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАЗВЛЕЧЕНИЯ И ОТДЫХ-2" (далее – ООО «РИО-2»), на Цвет А.Л. с установлением покупной цены в размере установленной рыночной стоимости 11 697 000 руб. (в редакции уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ определением от 24.10.2025).

Представитель истца на удовлетворении исковых требований в уточненной редакции настаивает.

Представители ФИО2 последовательно заявили ходатайства о вызове эксперта, о назначении повторной судебной экспертизы, по существу заявленных требований просят отказать, в том числе, за пропуском срока исковой давности.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии надлежащим образом извещенных ООО «РИО-2», АО "РЕГИОНЭКСПЕРТ".

Ранее, ООО «РИО-2» представлен отзыв на иск.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

14.04.2020 между ФИО2 и Цвет А.Л. заключен договор купли-продажи акций № 1, на основании которого ФИО2 продал Цвет А.Л. 521 обыкновенных именных акций АО «РЕГИОНЭКСПЕРТ» по цене 14 500 472 руб., о чем реестродержателем была внесена приходная запись по лицевому счету приобретателя.

Собственником 499 обыкновенных акций АО «РЕГИОНЭКСПЕРТ» остался ФИО2

28.06.2023 ФИО2 направил в адрес истца и АО «РЕГИОНЭКСПЕРТ» извещение о намерении осуществить продажу 499 обыкновенных акций АО «РЕГИОНЭКСПЕРТ» третьему лицу по цене 1 000 000 000 руб.

Истец преимущественным правом покупки не воспользовался в связи с несоответствием указанной цены рыночной.

05.04.2024 ФИО2 направил в адрес истца и АО «РЕГИОНЭКСПЕРТ» извещение о намерении осуществить продажу 499 обыкновенных акций АО «РЕГИОНЭКСПЕРТ» третьему лицу по цене 420 000 000 руб.

Истец преимущественным правом покупки не воспользовался по тем же мотивам.

25.06.2024 между ФИО2 (продавец) и ООО «РИО-2» (покупатель) заключен договор купли-продажи акций № ДА-77, согласно которому продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца и оплатить обыкновенные акции АО «РЕГИОНЭКСПЕРТ» в количестве 499 шт. номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию на общую сумму 420 000 000 руб. в следующем порядке:

1. сумма в размере 20 000 000 руб. выплачивается по истечению четырех рабочих дней с момента подписания договора.

2. оставшаяся сумма выплачивается покупателем по следующему графику:

140 000 000 руб. еженедельно (по вторникам) равными платежами в размере 20 000 000 руб. на протяжении двух месяцев, следующих за выплатой первого платежа;

160 000 000 руб. еженедельно (по вторникам) равными платежами в размере 60 000 000 руб., за исключением последнего в размере 80 000 000 руб., по истечению двух месяцев, следующих за выплатой первого платежа.

Согласно п. 3.1. договора продавец оформляет передаточное распоряжение на отчуждение акций после проведения первого платежа в размере 20 000 000 руб.

В соответствии с п. 4.1. договора покупатель обязуется передать в залог акции с целью обеспечения своевременного и полного исполнения покупателем обязательств по оплате акций.

Согласно п. 4.10. договора залогодержатель (продавец) осуществляет все права, принадлежащие залогодателю (покупателю) и удостоверенные заложенными акциями, кроме права на получение дохода по акциям.

03.04.2025 ФИО2 и ООО «РИО-2» подписали дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи № ДА-77, существенно изменив порядок расчетов, согласно которому:

1. первый платеж в размере 10 000 000 руб. выплачивается покупателем 01.09.2025.

2. 150 000 000 руб. выплачиваются по истечении 6 месяцев с момента первого платежа.

3. 260 000 000 руб. выплачиваются по истечении двенадцати месяцев с момента первого платежа.

23.10.2025 ФИО2 и ООО «РИО-2» заключили соглашение о расторжении спорного договора-купли продажи акций, как указывают ответчики, в связи с неисполнением обязанности покупателем по оплате акций, включая первый платеж в срок до 01.09.2025 (в редакции дополнительного соглашения от 03.04.2025) и утратой сторонами договора правового интереса в поддержании его действия.

Обращаясь в настоящее время в суд, истец полагает, что ФИО2 и ООО «РИО-2» было нарушено его преимущественное право как акционера АО «РЕГИОНЭКСПЕРТ» на покупку акций. Предложенная ФИО2 в извещениях от 28.06.2023, 05.04.2024 ему цена акций изначально в 1 000 000 000 руб., затем в 420 000 000 руб. без конкретного тому обоснования (расчета) была как существенно завышена и не соответствовала рыночной их стоимости, так и представляла собой заведомо нереализуемое предложение, направленное намеренно, с целью нарушить преимущественное право второго акционера на покупку акций. При этом, к ООО «РИО-2» акции перешли вообще без какого-либо встречного предоставления, оставаясь в залоге у ФИО2, в связи с чем, истец полагает, что реальные условия договора купли-продажи акций о цене, порядке уплаты цены и обеспечении исполнения договора существенно отличались от предложенных истцу. Равным образом, истец считает, что ответчиками и при заключении соглашения о расторжении договора также было допущено злоупотребление правом, имели место заведомо недобросовестные действия, направленные на обход закона, чтобы в конечном итоге лишить истца возможности реализовать свое преимущественное право на покупку акций. По мнению истца, расторжение договора купли-продажи акций в совокупности изложенных обстоятельств является ничтожной сделкой.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что вплоть до заключения сторонами соглашения о расторжении договора со стороны ООО «РИО-2» не была уплачена покупная цена по договору, включая первый платеж.

Также, ООО «РИО-2» не представлено доказательств финансовой возможности и информации о каких-либо предпринятых действий для оплаты покупной цены в размере 420 000 000 руб., а финансовые показатели ООО «РИО-2» дополнительно свидетельствуют об изначальном отсутствии возможности оплаты покупной цены по договору.

Кроме того, со стороны ответчиков не были представлены доказательства проведения каких-либо оценок и исследований на предмет установления указанной цены акций на момент заключения договора (процедура Due diligence).

Подобное поведение сторон не является осмотрительным, каким оно безусловно должно было быть, учитывая, что стороны осуществляют предпринимательскую деятельность.

Также, как ранее указано судом, согласно п. 3.1. договора продавец оформляет передаточное распоряжение на отчуждение акций в течение одного рабочего дня после получения первого платежа в размере 20 000 000 руб.

Однако, ФИО2 оформил такое распоряжение до получения денежных средств, что противоречит условиям договора и также не является разумным поведением стороны коммерческой сделки.

В этой связи, судом признается обоснованным довод истца о том, что покупная цена в указанном размере была указана, чтобы исключить возможность покупки акций со стороны Цвет А.Л., используя преимущественное право покупки.

При этом, указанная цена совпадала с последним предложением истцу о покупке акций от 05.04.2024 лишь формально с целью создания видимости соблюдения его преимущественного права на покупку.

Факт отсутствия последующей оплаты и заключение дополнительного соглашения уже после начала настоящего спора с итоговой отсрочкой платежа более чем на два года также подтверждает данный довод.

ФИО2, в свою очередь, не предпринял действий для взыскания денежных средств с ООО «РИО-2» за неисполнение условий договора купли-продажи № ДА-77 от 25.06.2024 с учетом дополнительного соглашения.

Указанный довод истца подтверждается также тем, что ФИО2 сохранил корпоративные права по акциям в полном объеме, так как акции находятся у него в залоге.

Последующее заключение соглашения о расторжении договора купли-продажи суд также оценивает критически.

Фактические обстоятельства дела указывают на то, что ответчики изначально не были заинтересованы в оплате по спорному договору: несоблюдение условий передачи акций после проведения первого платежка по сделке, подписание дополнительного соглашения с нерыночным условием о рассрочке уплаты покупной цены, сохранение залоговых прав на акции со стороны ФИО2

Кроме того, соглашение было подписано в период действия обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.06.2025, которым ООО «РИО-2» было запрещено отчуждать спорные акции, а регистратору было запрещено осуществлять действия, связанные с изменением права собственности на акции.

Однако, согласно п. 2.2. соглашения покупатель обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания соглашения оформить и подать регистратору передаточное распоряжение на обратную передачу акций со счета покупателя на счет продавца.

Таким образом, соглашение являлось заведомо неисполнимым, о чем стороны не могли не знать.

Более того, соглашение было заключено за день до судебного заседания после возобновления производства по делу по получению результатов судебной экспертизы, которая подтвердила кратное завышение договорной цены относительно рыночной.

При этом, соглашение о расторжении не содержит условий о начисленных штрафных санкциях ООО «РИО-2» за фактически бесплатное пользование акциями на протяжении 16 месяцев.

Напротив, п. 3.2. соглашения содержит положение об отсутствии у сторон претензий друг к другу.

На основании п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Пункт 2 ст. 10 ГК РФ предусматривает, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

На основании п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна.

Как разъяснено в п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 87 Постановления Пленума № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм ГК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, а также для признания сделки притворной на основании ст. 170 этого же Кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности на указанных в ней условиях.

Согласно п. 1 Постановления Пленума № 25 поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В соответствии с пп. 3 п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) акционеры непубличного акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций.

Подпункт 7 п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает, что при отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьему лицу по цене, которую готовы были уплатить в пределах установленного Законом (уставом) срока акционеры общества (общество), акционеры или общество, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, вправе потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо.

Согласно п. 10.2. Устава АО «РЕГИОНЭКСПЕРТ» акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу.

В этой связи, суд полагает договорное условие о цене притворным, что не влечет недействительность самого договора на основании ст. 180 ГК РФ.

Как указано в п. 2 ст. 170 ГК РФ к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Суд считает, что на основании взаимосвязи норм ст. 485 и п. 3 ст. 424 ГК РФ цена перевода акций по договору в этом случае должна быть рассчитана, исходя из рыночной (прикрываемой) стоимости акций на момент заключения договора.

Также, суд полагает, что изначальные действия ответчиков по установлению притворного условия о цене договора купли-продажи № ДА-77 от 25.06.2024 нарушили преимущественное право Цвет А.Л. на покупку акций.

Соглашение же о расторжении договора, по мнению суда, является ничтожной сделкой, заключенной ответчиками исключительно с одной целью: не позволить истцу реализовать свое преимущественное право на покупку акций в судебном порядке.

Аналогичные выводы сделаны судами в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 24.11.2023 по делу № А57-31749/2022, Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 11.02.2016 по делу № А76-5896/2015.

В рамках настоящего дела определением от 04.07.2025 судом была назначена судебная экспертиза, эксперту был поставлен вопрос по определению рыночной стоимости 499 (четырехсот девяносто девяти) именных бездокументарных акций АО «РЕГИОНЭКСПЕРТ» номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию по состоянию на 25.06.2024.

В материалы дела поступило заключение ООО «ВС КОНСАЛТ», согласно которому рыночная стоимость 499 (четырехсот девяносто девяти) именных бездокументарных акций АО «РЕГИОНЭКСПЕРТ» номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию по состоянию на 25.06.2024 составляет 11 697 000 руб.

Экспертиза выполнена в соответствии с нормами действующего законодательства, оснований для вызова эксперта либо назначения повторной судебной экспертизы, о чем заявлено ФИО2 спустя два месяца после поступления заключения в материалы дела, суд не усматривает.

При этом, суд также отмечает, что иных расчетов рыночной стоимости акций в материалы дела не представлено. Равным образом, ответчиками не было предоставлено никаких документов по запросу эксперта.

В этой связи, суд считает возможным установить рыночную стоимость 499 (четырехсот девяносто девяти) именных бездокументарных акций АО «РЕГИОНЭКСПЕРТ» на основании заключения эксперта по настоящему делу.

Относительно довода ответчиков о пропуске срока исковой давности суд отмечает следующее.

Согласно абз. 4 ст. 7 Закона об АО при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его Уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций.

Указанный срок также предусмотрен в п. 10.12. Устава АО «РЕГИОНЭКСПЕРТ» при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер или общество вправе в течение 3 месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Как указано в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2023 № 307-ЭС23-16390 по делу № А56-76859/22, в силу п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Названная норма наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела.

ООО «РИО-2» в своем отзыве указывает, что 23.07.2024 представителю истца стало известно о продаже акций со стороны ФИО2, поскольку в рамках дела № А40-106506/24 ООО «РИО-2» было привлечено в качестве третьего лица.

При этом, ООО «РИО-2» заявляет, что с его стороны к материалам дела была приобщена выписка из реестра акционеров. Указанное, по мнению, ООО «РИО-2» свидетельствует о том, что срок исковой давности по заявленному требованию начал течь 23.07.2024.

Однако, суд не может согласиться с указанным доводом.

Истец с начала рассмотрения спора утверждал, что нарушение его прав как акционера состоит в заведомо завышенной цене предложения выкупа акций от ФИО2 в размере 420 000 000 руб.

Рыночная цена акций на момент предложения, по мнению истца, существенно отличалась от предложенной.

ФИО2 не предпринял действий для взыскания денежных средств с ООО «РИО-2» за неисполнение договора купли-продажи акций № ДА-77 от 25.06.2024, и не расторг договор.

Таким образом, фактические действия сторон свидетельствуют о намерении ФИО2 и ООО «РИО-2» произвести передачу права собственности на акции АО «РЕГИОНЭКСПЕРТ», а также об ином условии и порядке уплаты покупной цены за акции АО «РЕГИОНЭКСПЕРТ».

14.10.2024 истец получил от АО «Профессиональный регистрационный центр» список лиц, имеющих право на участие в общем собрании АО «РЕГИОНЭКСПЕРТ».

В списке было указано, что 499 обыкновенных акций, которые принадлежат ООО «РИО-2», находятся в залоге у ФИО2

Право голоса по указанным акциям, при этом, принадлежит залогодержателю ФИО2, а право на получение прибыли собственнику ООО «РИО-2».

Именно с этого момента истец узнал о потенциальном нарушении его преимущественного права, поскольку факт нахождения акций в залоге именно у ФИО2 позволил истцу предположить, что фактическая цена акций в договоре с ООО «РИО-2» была ниже, чем предложенная истцу, или не была уплачена, так как в противном случае залог в пользу ФИО2 установлен бы не был.

В ходе рассмотрения настоящего спора судом было установлено, что фактически акции перешли к ООО «РИО-2» без встречного предоставления.

В этой связи суд соглашается с доводом истца о том, что именно с 14.10.2024 надлежит отчитывать срок исковой давности по настоящему спору, поскольку до этого момента истец объективно был лишен возможности ознакомиться с ключевыми условиями договора купли-продажи.

Истец обратился с исковыми требованиями в суд 01.11.2024, трехмесячный срок им пропущен не был.

В совокупности вышеизложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

На основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы (расходы по государственной пошлине и расходы по оплате экспертных услуг) подлежат отнесению на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

решил:

Перевести права и обязанности покупателя 499 (Четырехсот девяносто девяти) обыкновенных акций АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РЕГИОНЭКСПЕРТ» по договору купли-продажи акций № ДА-77 от 25.06.2024, заключенному между ФИО2 и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАЗВЛЕЧЕНИЯ И ОТДЫХ-2", на ФИО1 с установлением покупной цены в размере установленной рыночной стоимости 11 697 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по государственной пошлине в сумме 7 500 руб. и расходы по оплате экспертных услуг в сумме 97 500 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАЗВЛЕЧЕНИЯ И ОТДЫХ-2" в пользу ФИО1 расходы по государственной пошлине в сумме 7 500 руб. и расходы по оплате экспертных услуг в сумме 97 500 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.А. Большебратская