Решение по делу № А58-1809/2025 от 20.05.2025

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, <...>

тел: +7 (4112) 34-05-80, https://yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Якутск

20 мая 2025 года

Дело № А58-1809/2025

Резолютивная часть решения объявлена 06 мая 2025 года.

Мотивированное решение изготовлено 20 мая 2025 года.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Васильевой А.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой А.М., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лесная лига» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 о признании прекращенным права залога на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Окурдан» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии представителей:

от истца: ФИО2 (онлайн) по доверенности;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лесная лига" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к ФИО1 о признании прекращенным права залога на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Окурдан».

Определением суда от 15.04.2025 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Окурдан».

Суд в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводит судебное заседание в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте проведения судебного заседания ответчика и третьего лица в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалы дела поступили:

от истца: ходатайство о приобщении документов от 23.04.2025 №б/н с приложениями.

от третьего лица: ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Судом поступившие документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержала исковые требования в полном объеме, ответила на вопросы суда.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Лесная лига» (покупатель) и ФИО1 (продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.06.2024, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает всю принадлежащую продавцу долю в размере 100 %, номинальной стоимостью 100 000 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Окурдан».

В редакции дополнительного соглашения от 16.07.2024:

Пунктом 2 установлена оценочная стоимость доли в размере 221 000 000 руб., из которых 2 854 639 руб. стоимость 100 % доли, 218 145 361 руб. кредиторская задолженность «Окурдан» перед третьими лицами.

Оплата доли в уставном капитале общества производится покупателем в следующем порядке:

3.1. покупатель оплачивает сумму в размере 120 330 683 руб. 19 коп. в счет погашения задолженности по исполнительным производствам, возбужденным в отношении ООО «Окурдан» по состоянию на 27.06.2024 не позднее 20.07.2024

Стороны определили, что поскольку покупатель направляет денежные средства на погашение задолженности по исполнительным производствам, покупатель совместно с ООО «Окурдан» обеспечивает снятие запрета на регистрационные действия, связанные с изменением состава участников юридического лица.

Пункт 3.2. исключен.

3.3. покупатель оплачивает до 20.08.2024 стоимость доли в размере 2 854 639 руб. и остаток задолженности ООО «Окурдан» перед продавцом по договорам займа в сумме 76 428 616 руб. 45 коп.. путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

В силу пункта 3.5. договора с момента заключения договора и до исполнения покупателем обязательств, предусмотренных пунктом 3.3. договора, доля в размере 100 % в ООО «Окурдан» будет находиться в залоге у продавца. После выполнения покупателем своих обязательств по оплате, предусмотренных пунктами 3.1.-3.3. продавец в течение 7 календарных дней подаст заявление в ИФНС о снятии залога с доли.

Пунктом 11 договора определено, что продаваемая доля в уставном капитале общества переходит к покупателю к покупателю со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Одновременно к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если такие имеются.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.06.2024 удостоверен ФИО3 в.и.о. нотариуса города Москвы ФИО4, зарегистрировано в реестре № 77/823-н/77-2024-3-1482.

Дополнительное соглашение от 16.07.2024 к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.06.2024 удостоверено ФИО4 нотариусом города Москвы, зарегистрировано в реестре № 77/823-н/77-2024-1-1010.

Сведения о договоре залога (номер договора залога: 77/823-Н/77-2024- 3-1482 дата договора залога: 27.06.2024) о залогодержателе – ФИО1, зарегистрированы налоговым органом, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2241400170670, дата 23.07.2024.

Обязательства по оплате покупателем исполнены в полном объеме, что подтверждается представленными платежными поручениями (приложения к ходатайству от 23.04.2025).

Как следует из искового заявления, ответчик уклоняется от подачи заявления в ИФНС о погашении регистрационного записи залога путем обременения доли уставного капитала.

22.11.2024 в адрес ответчика направлено требование о погашении записи о залоге 100 % доли в уставном капитале ООО «Окурдан».

Требование осталось без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, в том числе, выполнить работу, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Одностороннее изменение условий обязательства действующим законодательством не предусмотрено.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Между сторонами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Окурдан» от 27.06.2024.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Из представленного Устава общества с ограниченной ответственностью «Окурдан» судом не установлен запрет на отчуждение доли третьим лицам.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (пункт 3 названной статьи).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 названной статьи).

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Федерального закона.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Сведения о переходе 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной «Окурдан» обществу с ограниченной ответственностью «Лесная лига» и сведения о залоге доли, залогодержатель – ФИО1 отражены в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства (подпункт 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В соответствии с положениями статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается надлежащим его исполнением.

Обязательства по оплате 100 % доли уставного капитала общества покупателем исполнены в полном объеме, что подтверждается представленными платежными поручениями.

Таким образом, оплата продавцу суммы сделки по договору купли-продажи прекращает обязательства сторон, вытекающие из договора купли-продажи, что является основанием к прекращению обеспечения сделки - залога права продавца на долю в уставном капитале общества.

На момент рассмотрения дела по существу запись в ЕГРЮЛ в отношении залога доли в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Окурдан» не прекращена.

Ответчик доказательств, опровергающих доводы истца, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного требование истца о признании прекращенным право залога на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Окурдан» ИНН <***>, сведения о котором внесены в единый государственный реестр юридических лиц от 23 июля 2024 года за государственным регистрационным номером 2241400170670, подлежит удовлетворению.

При подаче искового заявления истцом оплачена государственная пошлина в размере 50 000 руб. платежным поручением от 24.02.2025 № 5.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу www.kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать прекращенным право залога на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Окурдан» ИНН <***>, сведения о котором внесены в единый государственный реестр юридических лиц от 23 июля 2024 года за государственным регистрационным номером 2241400170670.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лесная лига» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины 50 000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья

А.Б. Васильева