АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, <...>, тел. <***>, (846) 207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Самара

15 апреля 2025 года

Дело №

А55-1847/2024

Резолютивная часть решения объявлена 01 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2025 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Норкиным Я.А,

рассмотрев в судебном заседании 13 марта 2025 года - 01 апреля 2025 года дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Компас Кампани»

к Некоммерческой организации «Региональный оператор Самарской области «Фонд капитального ремонта»

о взыскании

и по встречному иску Некоммерческой организации «Региональный оператор Самарской области «Фонд капитального ремонта»

о признании

третье лицо: ООО «Волгарегионстрой-С»

при участии в заседании

от истца – ФИО2, доверенность от 09.01.2025, диплом, ФИО3, доверенность от 09.01.225, удостоверение,

от ответчика – ФИО4, доверенность от 24.12.2024, диплом,

от третьего лица – не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Компас Кампани» обратилось в арбитражный суд с иском Некоммерческой организации «Региональный оператор Самарской области «Фонд капитального ремонта» о взыскании 2 252 715 руб. 30 коп., в том числе: 2 084 400 руб.- задолженность, 168 315 руб. 30 коп.- неустойка.

Некоммерческая организация «Региональный оператор Самарской области «Фонд капитального ремонта» обратилось с встречным иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Компас Кампани» о признании недействительной (ничтожной) сделкой Договор уступки права требования от 17.09.2022, заключенный между ООО «Волгарегионстрой- С» и ООО «Компас Кампани», применив последствия недействительной сделки в отношении многоквартирного дома, расположенного по адресу: <...> (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения заявленных требований).

В судебном заседании истец поддержал первоначальные требования в полном объеме, встречный иск не признал, представил дополнительные пояснения, которые судом приобщены к материалам дела.

Ответчик поддержал встречные исковые требования в полном объеме, первоначальный иск не признал.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, в судебное заседание не явилось.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв. Сведения о месте и времени заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru. После перерыва рассмотрение дела продолжено.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, между ООО «Волгарегионстрой-С», и НО "Региональный оператор Самарской области "Фонд капитального ремонта" заключен Договор № ПД2249-20 от 26.06.2020 (далее по тексту - «Договор подряда») на выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества (Крыши) многоквартирного дома, расположенного по адресу: <...>.

Согласно п. 1.1.1. Договора предметом Договора является разработка проектной документации на проведение капитального ремонта общего имущества многоквартирного дома, расположенного по адресу <...>, а именно:

-Разработка проектной документации на капитальный ремонт крыши многоквартирного дома: в т.ч. инженерно-техническое обследование состояния крыши.

-Прохождение государственной экспертизы сметной документации.

- Ремонт крыши.

В соответствии с п. 2.2. Договора цена настоящего Договора может быть увеличена по соглашению Сторон в ходе его исполнения, но не более чем на 15 процентов в связи с пропорциональным увеличением объема выполнения работ и не выше размера предельной стоимости этих работ, установленного Правительством Самарской области. Цена настоящего Договора об оказании услуг может быть снижена по соглашению сторон при уменьшении предусмотренных настоящим договором объемов работ. Изменения стоимости и объемов работ производится при соблюдении положений, установленных частью 5 статьи 189 Жилищного кодекса Российской Федерации.

В силу п. 2.3. Договора окончательная стоимость работ по разработке проектной документации на капитальный ремонт общего имущества определяется на основании Актов приемки выполненных работ (далее - Акт) и Справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 (далее - (правка КС-3).

Окончательная стоимость работ по капитальному ремонту по многоквартирному дому определяется на основании Актов приемки выполненных работ по форме КС-2 и Справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, исходя из фактически выполненных объемов и видов работ.

В соответствии с п 6.2.3. Договора Подрядчик имеет право требовать оплаты надлежащим образом выполненных и принятых Заказчиком Работ в соответствии с настоящим Договором

В силу п. 7.1.2. Договора Заказчик обязан производить приемку надлежащим образом выполненных работ и их оплату в порядке, предусмотренном настоящим Договором.

В соответствии с п 10.1. Договора приемка выполненных работ по Договору осуществляется в соответствии с ч. 2 ст. 190 и п. 5 ч. 2 ст. 182 Жилищного кодекса Российской Федерации

В соответствии п. 12.1. Договора подряда оплата выполненных работ по договору производится на основании предоставленных Подрядчиком и подписанных в порядке, установленном Договором подряда, Актов КС-2, Справок КС-3, акта сдачи-приемки оказанных услуг и (пли) выполненных работ в соответствии с требованиями ч. 2 ст. 190 и п. 5 ч. 2 ст. 182 Жилищного кодекса Российской Федерации, путем безналичного перечисления денежных средств в течение 12 (Двенадцати) месяцев с даты предоставления Заказчику указанных документов и представления Подрядчиком счета, счета-фактуры, но не ранее выполнения Подрядчиком обязательств, предусмотренных разделом 5 Договора подряда. Счет-фактура предоставляется Подрядчиком, являющимся плательщиком НДС.

ООО «Волгарегионстрой-С» и ООО «Компас Кампани» (истец по первоначальному иску), далее по тексту – «Цессионарий», заключили Договор уступки права требования 17 сентября 2022 года, далее по тексту – «Договор цессии», по которому Подрядчик уступает, а Цессионарий принимает право (требование) к Некоммерческой организации «Региональный оператор Самарской области «Фонд капитального ремонта» (НО «ФКР») (ОГРН <***>), в общем размере 2 084 400 руб. (два миллиона восемьдесят четыре тысячи) рублей 00 копеек, принадлежащее Подрядчику, в соответствии с заключенным с Заказчиком Договором подряда, а также право (требование) к Некоммерческой организации «Региональный оператор Самарской области «Фонд капитального ремонта» (НО «ФКР») уплаты начисленной неустойки за несвоевременное погашение задолженности по Договору подряда.

Как указал истец, выполнение Подрядчиком работ по Договору подтверждается актом приемки результатов выполненных оказанных услуг и (или) выполненных работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирном доме, расположенном на территории Самарской области от «12» июля 2022г., в котором присутствует подпись представителя Заказчика, актом по форме КС-2 от «12» июля 2022г., справкой по форме КС-3 от «12» июля 2022г.. Полный пакет документов, необходимых для сдачи работ по Договору, был передан Заказчику «12» июля 2022г., что также подтверждается Уведомлением от 12 декабря 2022г., Уведомлением от 09 ноября 2022г., Ответом ГЖИ от 27 декабря 2022г., Уведомлением от 30 июня 2022г., Приказом Заказчика 08 июля 2022г. Уведомлением от 11 мая 2022г. Уведомлением от Заказчика главе Октябрьского внутригородского района г.о. Самары от 04.07.2022г., также иными документами.

По мнению истца Ответчик, в установленные договором сроки, работы не принял, замечания по качеству и объему работ не направил истцу. В настоящее время результатом работ пользуются жители дома. Претензий по качеству истцу не направлялось. Данные обстоятельства, по мнению истца послужили основанием для обращения в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору и неустойку за просрочку исполнения обязательств.

В претензии, полученной 21.11.2023 истец потребовал оплаты стоимости выполненных работ.

В связи с неисполнением требований, изложенных в претензии, истец обратился с настоящим иском.

При рассмотрении дела судом установлено, что Договор № ПД2249-20 от 26.06.2020 содержит следующие условия, определяющие цену договора:

Пункт 2.3.: Окончательная стоимость работ по многоквартирному дому определяется на основании Актов приемки выполненных работ по форме КС -2 (далее - Акт КС -2) и Справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС -3 (далее - Справка КС -3), исходя из фактически выполненных объемов и видов работ.

Пункт 2.5. Любые работы:

- не учтенные в приложениях к настоящему Договору, но выполнение которых прямо предусмотрено или подразумевается, и (или)

- не отраженные в исходной документации, но являющиеся технологически связанными с выполняемыми работами и необходимые для достижения их результата в соответствии с настоящим Договором.

считаются включенными в Цену Договора и должны быть выполнены Подрядчиком в рамках срока выполнения работ по настоящему Договору.

При системном толковании данных пунктов договора, с учетом требования ст. 431 ГК РФ, следует, что фактический объем и стоимость работ определяется сторонами по фактическому выполнению, которое отражается в итоговых актах выполненных работ и дополнительного соглашения для установления цены договора не требуется.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется, как это предусмотрено статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (статья 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 753 ГК РФ, заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке.

Материалами дела подтверждается, что истец направил ответчику акт о приемке выполненных работ для рассмотрения и подписания.

Представленный истцом для оформления акт (формы КС-2) о приемке выполненных работ не был подписан ответчиком, мотивированный отказ от приемки работ ответчик не заявил.

В соответствии с п. 4 ст. 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ) (см. п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014г. № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

В силу положений статьи 431 ГК РФ, согласно которой при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

По смыслу ст. 307, 309, 310 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу п. 3 ст. 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, оказанные услуги не были оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства. При этом сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ).

Руководствуясь положениями статей 702, 711 ГК РФ и условиями. договора подряда обязанность по оплате за оказанные услуги у заказчика возникает после подписания актов выполненных работ получения исполнительной документации.

Все акты выполненных работ и счета на оплату и иная документация были своевременно выставлены истцом по первоначальному иску путем направления документов. Данный факт (факт получения актов, исполнительной документации и иных документов достаточных для оплаты работ) не отрицается ответчиком по первоначальному иску.

Из пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", следует, что статья 753 Гражданского кодекса РФ предусматривает возможность составления одностороннего акта. Названная норма защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку. Дальнейшие действия ответчика не содержат мотивированного отказа от подписания актов, не выражают его несогласие по объему, стоимости и качеству выполненных и предъявленных к приемке работ. Акт сдачи приемки работ был получен ответчиком согласно входящей отметке на сопроводительном письме. Ответчик не предоставил мотивированный отказ от подписания акта и при рассмотрении дела в суде, не указал, какие именно недостатки были выявлены им при приемке работ, и какие недостатки необходимо истцу устранить, и с какими именно обстоятельствами связано его несогласие со стоимостью работ на спорную сумму, встречных требований, связанных с выполнением истцом спорных работ, и о назначении судебной строительно – технической экспертизы ответчик также не заявил.

Истцом по первоначальному иску неоднократно направлялись требования по оплате оказанных услуг. Последняя претензия в порядке досудебного урегулирования была направлена и получена ответчиком 23. 11. 2023г.

Судом установлено и документально подтверждено, что ответчиком был выплачен по договору подряда аванс в размере 266052 (двести шестьдесят шесть тысяч пятьдесят два) рубля 15 коп.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 1818347 рублей 85 коп. суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 168 315 руб. 30 коп.

Так, в силу п. 13.3. договора подряда за нарушение сроков оплаты, установленных договором подряда, подрядчик вправе потребовать у заказчика уплаты неустойки в размере 1/300 (одной трехсотой) действующей на день уплаты ставки рефинансирования Центрального Банка РФ от подлежащей уплате суммы за каждый день просрочки неисполненного обязательства.

Истец указывает, что полный пакет документов, необходимых для сдачи работ по договору, был передан заказчику 12.07.2022.

В соответствии п. 12.1. Договора подряда оплата выполненных работ по договору производится в течение 12 (Двенадцати) месяцев с даты предоставления заказчику указанных документов и представления подрядчиком счета, счета-фактуры.

Таким образом, крайний срок оплаты заказчиком работ Подрядчика наступил 12.07.2023.

В ходе судебного разбирательства истец представил технический расчет, согласно которому размер неустойки составил 146 831 руб. 59 коп.

Технический расчет неустойки судом проверен и признается арифметически верным.

Принимая во внимание изложенное, первоначальные исковые требования истца о взыскании с Некоммерческой организации «Региональный оператор Самарской области «Фонд капитального ремонта» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Компас Компани» подлежат частичному удовлетворению в сумме 1 965 179 руб. 44 коп., в том числе: 1 818 347 руб. 85 коп. - задолженность, 146 831 руб. 59 коп.- неустойка

В остальной части в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (абзац первый пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, договор об уступке права требования от 17 сентября 2022 и договор № ПД2302-20 от «06» июля 2020г. на выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества многоквартирного дома, расположенного по адресу: <...>, не содержат запрета перехода к другому лицу прав кредитора.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В связи с тем, что истцом не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, он не может быть признан лицом, заинтересованным в предъявлении заявленного требования. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Данная позиция отражена в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Притворная сделка относятся к обманным сделкам с пороком воли, когда стороны действуют недобросовестно и со злоупотреблением правом. Признание сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей всеми сторонами, и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами, что в настоящем деле истцом не представлено.

Основным условием для признания такой сделки фиктивной является отличие истинной воли сторон сделки от выраженной формально в сделке. Такой вывод следует и из пункта 87 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При этом, следует учитывать, что наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания сделки недействительной как притворной, в связи с чем признание оспариваемой сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей обеими сторонами и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами.

Между тем, в рассматриваемом деле оснований для квалификации оспариваемого договора как притворного не имеется.

Поскольку в материалах дела отсутствуют и истцом не представлены доказательства того, что оспариваемая сделка нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в том числе истца, не являющегося участником указанной сделки, равно как и доказательства того, что ответчики, заключая оспариваемые сделки, действовали с намерением причинить вред истцу, суд считает, что оснований для признания данной сделки недействительными в силу ничтожности по указанным истцом основаниям не имеется.

В силу п. 1 ст. 110 АПК судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь ст. 110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Некоммерческой организации «Региональный оператор Самарской области «Фонд капитального ремонта» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Компас Компани» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 1 965 179 руб. 44 коп., в том числе: 1 818 347 руб. 85 коп. - задолженность, 146 831 руб. 59 коп.- неустойка.

В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказать.

Взыскать с Некоммерческой организации «Региональный оператор Самарской области «Фонд капитального ремонта» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 29 891 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1