ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
22 декабря 2023 года
Дело №А56-70028/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Геворкян Д.С.
судей Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Сизовым А.К.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35424/2023) общества с ограниченной ответственностью «Русский колос» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2023 по делу № А56-70028/2022 (судья Судас Н.Е.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью «ГлобалТрансТрейд»
к обществу с ограниченной ответственностью «Русский колос»
3-е лицо: открытое акционерное общество «Российские железные дороги»
о взыскании
при участии:
от истца: не явился, извещен;
от ответчика: не явился, извещен;
от 3-го лица: не явился, извещен;
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «ГлобалТрансТрейд» (ИНН <***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русский колос» (ИНН <***>; далее – Компания) о взыскании с учетом уточнения размера исковых требований 817 200 руб. долга по договору об оказании услуг по предоставлению подвижного состава от 07.10.2016 № 28-ВУ (далее – Договор) по внесению платы за сверхнормативный простой вагонов, 71 743 руб. 60 коп. неустойки, начисленной за периоды с 03.11.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 10.11.2022, неустойки, начисленной на сумму долга за период с 11.11.2022 по дату его погашения, а также 80 000 руб. в возмещение судебных издержек на оплату услуг представителя.
Определением суда от 13.12.2022 к рассмотрению в рамках настоящего дела принят встречный иск Компании о взыскании с Общества 352 345 руб. 88 коп. в возмещение убытков в виде стоимости хранения зерна на элеваторах, понесенных в связи с ненадлежащим исполнением Обществом обязательств по Договору.
Определением суда от 15.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Российские железные дороги».
В судебном заседании 30.08.2023 Общество заявило ходатайство об уточнении своих исковых требований и просило взыскать с Компании 664 200 руб. долга, 65 623 руб. 60 коп. неустойки, начисленной за периоды с 03.11.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 10.11.2022, неустойку в размере 0,1% от суммы основного долга за период с 11.11.022 по дату его погашения, а также 80 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя.
Компания возражала против удовлетворения иска Общества, ходатайствовала об уточнении встречных исковых требований и просила взыскать с Общества в возмещение убытков 256 303 руб. 38 коп.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), удовлетворил ходатайства Общества и Компании об уточнении размера исковых требований.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2023 по делу № А56-70028/2022 первоначальные и встречные исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке в части выводов суда первой инстанции относительно первоначально заявленных требований, ссылаясь в обоснование жалобы на несоответствие выводов, изложенных в решении суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта лишь в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. Из содержания апелляционной жалобы следует, что решение суда обжалуется ответчиком в части удовлетворения судом первой инстанции первоначально заявленных истцом требований, возражений в части проверки решения суда в полном объеме от сторон не поступало, в связи с чем суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, по Договору Общество (исполнитель) по заявкам Компании (заказчика) обязалось оказывать заказчику услуги по предоставлению собственных и/или арендованных вагонов (подвижной состав) для перевозки грузов, указанных в заявке Заказчика, а заказчик обязался принимать и оплачивать оказанные услуги исполнителя.
В соответствии с пунктом 1.2 Договора заявки, согласованные сторонами, являются неотъемлемой частью Договора.
Согласно пункту 1.3 Договора стоимость услуг исполнителя согласовывается сторонами в приложениях и дополнительных соглашениях к Договору в зависимости от наименования груза заказчика, типа вагонов и направления их использования. В соответствии с пунктом 1.4 Договора услуги исполнителя стороны считают оказанными надлежащим образом с даты подписания сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг.
Пунктом 2.1.4 Договора стороны установили, что подача вагонов на станцию погрузки осуществляется за счет исполнителя.
Согласно пункту 2.1.5 Договора исполнитель обязан не позднее даты прибытия подвижного состава под выгрузку на станцию назначения, указанную в заявке заказчика (далее - «Станция выгрузки»), направить грузополучателю груза заказчика по факсимильной/электронной связи инструкцию на заполнение железнодорожных перевозочных документов, копию доверенности от собственника подвижного состава, разрешающие отправку предоставленных исполнителем заказчику вагонов в порожнем состоянии после выгрузки по указанному в инструкции маршруту, а также копию проплатной телеграммы ДЦФТО за вышеуказанный порожний пробег.
Порожний тариф за пробег вагонов со Станции выгрузки оплачивается за счет средств исполнителя. В свою очередь заказчик обязан обеспечить прием вагонов, предоставленных исполнителем по заявке заказчика, на пути общего/необщего пользования (пункт 2.3.3 Договора); нести все расходы, связанные с перевозкой грузов в вагонах, предоставленных исполнителем, с момента прибытия вагона (вагонов) на Станцию погрузки и до момента отправления вагона (вагонов) со Станции выгрузки (пункт 2.3.4 Договора), а также обеспечить нормативный срок нахождения подвижного состава на Станциях погрузки/выгрузки, при этом нормативный срок нахождения вагона на Станции погрузки не должен превышать 2 (двух) суток с момента прибытия вагона на Станцию погрузки до момента оформления вагона в груженом состоянии товарной конторой Станции погрузки согласно штемпелю в «железнодорожной транспортной накладной» («квитанции о приеме груза»); нормативный срок нахождения вагона на Станции выгрузки не должен превышать 2 (двух) суток с момента прибытия вагона на Станцию выгрузки до момента оформления вагона в порожнем состоянии товарной конторой Станции выгрузки согласно штемпелю в «железнодорожной транспортной накладной» («квитанции о приеме груза») (пункт 2.3.10 Договора).
В случае несогласия с актом сдачи-приемки оказанных услуг заказчик в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента получения акта сдачи-приемки оказанных услуг направляет исполнителю по факсимильной/электронной связи возражения по акту сдачи-приемки оказанных услуг в письменной форме.
В случае отсутствия мотивированных возражений по акту сдачи-приемки оказанных услуг услуги считаются оказанными надлежащим образом, а акт сдачи-приемки оказанных услуг – подписанным (пункт 2.3.21 Договора).
Согласно пункту 3.3 Договора оплата услуг исполнителя производится заказчиком на основании выставленного исполнителем счета не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты его выставления.
Согласно пункту 4.4. Договора в случае необеспечения нормативного срока нахождения вагонов на Станциях погрузки/выгрузки, определяемого согласно условиям пункта 2.3.10 Договора, исполнитель вправе потребовать, а заказчик на основании счета исполнителя – обязуется уплатить исполнителю плату за пользование вагонами в размере 1800 руб., включая налог на добавленную стоимость 18%, за каждый вагон за каждые сутки сверхнормативного простоя. Начиная с пятых суток сверхнормативного простоя указанная плата за каждые сутки простоя взыскивается в двукратном размере. При расчете нормативного срока неполные сутки считаются за полные.
В соответствии с пунктом 4.2 Договора за несвоевременное полное или частичное перечисление причитающейся к платежу суммы исполнитель вправе потребовать, а заказчик обязуется уплатить неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки.
В приложениях № 4 – 7 к Договору стороны согласовали стоимость услуг исполнителя в отношении подвижного состава «Хоппер-Зерновой» для станций отправления (погрузки) «Залегощь», «Подснежная», «Екатериновка» и «Кирсанов».
На основании заявок Компании от 04.09.2020 № 1, от 11.09.2020 № 2, от 09.04.2020 № 3, от 31.08.2021 № 4, от 02.09.2021 № 5 и 6 и от 03.09.2021 № 7 Общество обязалось оказать Компании услугу по предоставлению собственных и/или арендованных вагонов на станции «Подснежная», «Залегощь» «Екатериновка» и «Кирсанов» для перевозки грузов Компании.
Согласно подписанным сторонами актам сдачи-приемки от 20.10.2021 № 1469 и 1470 услуги по предоставлению подвижного состава оказаны Обществом надлежащим образом.
Поскольку Компанией допущен сверхнормативный простой вагонов, Общество, руководствуясь пунктом 4.4 Договора, начислило Компании плату за сверхнормативный простой вагонов и выставило Компании счета от 01.04.2022 № 490, 491, 492, 493 и от 30.04.2022 № 631.
Полагая, что долг Компании по Договору составил 664 200 руб., Общество начислило ей 65 623 руб. 60 коп. неустойки и обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
В рамках настоящего дела Компания подала встречный иск о взыскании с Общества 256 303 руб. в возмещение убытков, выразившихся в оплате хранения зерна на элеваторе в связи с нарушением Обществом сроков подачи вагонов, а также за период, когда вагоны, поданные Обществом с нарушением согласованного срока, не могли быть загружены элеваторами по причинам отсутствия технической возможности.
В обоснование встречного иска Компания сослалась на договоры хранения от 10.08.2020 № 14-Т и от 12.07.2021 № 5-Т (далее – Договоры хранения), заключенные с обществом с ограниченной ответственностью «Каравай К» (хранителем), по условиям которых хранитель обязался принять от Компании (поклажедателя) на хранение товар (сельскохозяйственную продукцию различных видов).
Рассматривая требования сторон по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения как первоначального, так и встречного исков, при этом суд обоснованно руководствовался следующим.
Согласно пункту 5.1 Договоров хранения размер вознаграждения (стоимость услуг) за хранение, а также сопутствующих услуг определяется сторонами в приложениях № 1 к Договорам хранения, являющихся неотъемлемой частью Договоров хранения.
В соответствии с пунктом 5.2 Договоров хранения вознаграждение выплачивается за все время фактического нахождения товара на хранении, независимо от срока действия данных Договоров.
В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В соответствии со статьей 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. Представленными в материалы дела документами, в том числе железнодорожными транспортными накладными, подтверждается факт пользования ответчиком вагонами сверх нормативного срока нахождения вагона на станциях погрузки/выгрузки.
Возразив против удовлетворения исковых требований Общества, Компания сослалась на то, что предусмотренная пунктом 4.4 Договора плата по своей правовой природе является финансовой санкцией за нарушение согласованного Договором нормативного срока нахождения вагона на Станции погрузки и, как следствие, на невозможность начисления на нее неустойки. Кроме того, Компания ходатайствовала о снижении начисленной Обществом неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.
В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В данном случае, как правильно указал суд первой инстанции, из буквального содержания пункта 4.4 Договора прямо следует, что данным пунктом сторонами согласована именно плата за пользование вагонами сверх сроков, установленных пунктом 2.3.10 Договора.
В связи с этим возражения Компании правомерно отклонены судом первой инстанции.
В материалах дела третье лицо представило акты общей формы в подтверждение причин задержки вагонов.
По результатам изучения представленных третьим лицом документов стороны скорректировали размер своих исковых требований.
При этом Компания не опровергала, что расчет исковых требований Общества выполнен в соответствии с документально подтвержденными данными о нахождении вагонов Общества на станциях погрузки.
Поскольку Компания не представила доказательства уплаты Обществу 664 200 руб. долга за сверхнормативное нахождение вагонов на станциях погрузки, требование Общества о взыскании указанной задолженности правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой.
В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Руководствуясь пунктом 4.2 Договора Общество начислило Компании 65 623 руб. 60 коп. неустойки за периоды с за период с 03.11.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 10.11.2022.
Расчет неустойки судом первой инстанции проверен и обоснованно признан соответствующим условиям Договора и требованиям законодательства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.
При этом пунктом 2 статьи 333 ГК РФ установлено, что уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.
Довод апелляционной жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции заявления ответчика о применении статьи 333 ГК РФ и снижении неустойки апелляционный суд отклоняет на основании следующего.
Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.
При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункт 74 Постановления № 7).
Из приведенных норм права и положений Постановления № 7 следует, что коммерческая организация вправе подать заявление об уменьшении неустойки, при этом обязана доказать несоразмерность неустойки последствиям допущенного ею нарушения исполнения обязательства, размер которой был согласован сторонами при заключении договора.
В данном случае сторонами спора являются лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность, которые при заключении Договора действовали добровольно и не были связаны какими-либо ограничениями либо императивными требованиями как, например, при заключении договора по результатам проведения конкурентной процедуры (в рамках контрактной системы закупок), в связи с чем имели возможность вести переговоры в части содержания условий Договора, предусматривающих ответственность сторон спора за нарушение принятых обязательств.
На наличие обстоятельств, которые бы свидетельствовали о нарушении установленных законом пределов свободы договора, Компания не ссылалась.
Доказательства несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства Компанией не представлены.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что правовые основания для снижения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ отсутствуют.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения в обжалуемой части, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
На основании изложенного апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2023 по делу № А56-70028/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Д.С. Геворкян
Судьи
О.В. Горбачева
Л.П. Загараева