106/2023-252577(1)
Арбитражный суд Хабаровского края
г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г. Хабаровск дело № А73-11007/2023
18 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2023 года. Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Медведевой О.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Свириденко Д.А.,
рассмотрел в заседании суда дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юнион» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 680014, <...>)
к акционерному обществу «Сахалин-Инжиниринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 693020, <...>)
о взыскании 1 900 685 руб. 29 коп. задолженности, неустойки при участии:
от истца: ФИО1, доверенность от 01.01.2020, диплом
Общество с ограниченной ответственностью «Юнион» (далее – ООО «Юнион») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Сахалин-Инжиниринг» (далее – АО «Сахалин-Инжиниринг») о взыскании задолженности по договору поставки № 174 от 21.04.2010 в размере 632 246 руб., неустойки за просрочку оплаты поставленного товара в размере 1 174 986,16 руб. за период с 12.02.2019 по 11.11.2021, задолженности по договору поставки № 57/20 от 22.12.2020 в размере 32 604 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.06.2021 по 02.10.2022 в размере 2 285,85 руб. (согласно принятому судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнению размера исковых требований).
Истец на требованиях в измененном размере настаивает, мотивируя их ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору поставки в части оплаты стоимости поставленного товара в определенные договором сроки. Срок исковой давности истец полагает не пропущен, поскольку имеются акты сверки взаимных расчетов, подписанные представителями сторон.
Ответчик о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, явку представителя не обеспечил. В отзыве ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Представленные истцом акты сверки взаимных расчетов не могут быть приняты в качестве доказательства признания ответчиком долга, так как от имени АО «Сахалин-Инжиниринг» подписаны главным бухгалтером, не имеющим соответствующих полномочий. Учитывая, что истцом необоснованно удержана сумма переплаты 27 950 руб., ответчик просит провести зачет данной суммы на сумму долга по договору № 57/20 от 22.12.2020 в размере 32 604 руб.
Спор рассмотрен судом в отсутствие неявившегося лица на основании статьи 156 АПК РФ.
В судебном заседании 06.12.2023 судом на основании статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 13.12.2023, о чем стороны извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда.
Заслушав пояснения представителя истца, исследовав материалы дела, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Между ООО «Юнион» (Поставщик) и АО «Сахалин-Инжиниринг» (Покупатель) заключены договоры поставки, по условиям которых поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях, определенных договором:
- от 21.04.2010 № 174 (далее – договор № 174); - 22.12.2020 № 57/20 (далее – договор № 57/20).
Количество, ассортимент, стоимость товара определяется в накладных и счетах- фактурах, прилагаемых к договору и являющихся его неотъемлемой частью. (пункт 1.2 договора № 174).
Вид, количество, ассортимент, стоимость товара, поставляемого по договору № 57/20, определены сторонами в пункте 1.1 договора.
Срок оплаты покупателем товара установлен в течение 21 календарного дня с момента фактического получения товара (пункт 3.2 договора № 174), и в порядке предоплаты в течение 7 банковских дней с момента выставления счета поставщиком (пункт 2.1 договора № 57/20).
Согласно пункту 4.1 договора № 174, за просрочку перечисления сумм, подлежащих оплате (п п. 3.2., 3.5 договора), покупатель несет ответственность в виде пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.
Пунктом 7.1 договора № 57/20 предусмотрено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору, стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
В соответствии с условиями договоров покупателю отгружен товар по следующим товарным накладным:
- по договору № 174:
- от 14.01.2019 № 19 на сумму 538 400 руб., товар получен покупателем 21.01.2019, срок оплаты – до 11.02.2019, товар не оплачен;
- от 30.07.2019 № 926 на сумму 4 000 руб., товар получен покупателем 30.07.2019, срок оплаты – до 20.08.2019, товар не оплачен;
- от 20.11.2019 № 1550 на сумму 2 973 534,30 руб., товар получен покупателем 20.11.2019, срок оплаты – до 11.12.2019, оплата произведена частично, остаток долга 54 842 руб.;
- от 22.01.2020 № 52 на сумму 377 450 руб., товар получен покупателем 28.01.2020, срок оплаты – до 18.02.2020, оплата произведена частично в сумме 121 620 руб. и в полном объеме 09.09.2020 с переплатой в размере 27 950 руб.;
- от 11.02.2020 № 126 на сумму 46 800 руб., товар получен покупателем 17.02.2020, срок оплаты – до 09.03.2020, оплата товара произведена 11.11.2021;
- от 18.02.2020 № 155 на сумму 688 250 руб., товар получен покупателем 26.02.2020, срок оплаты – до 18.03.2020, товар оплачен предоплатой в сумме 344 125 руб. и в полном объеме 31.12.2020;
- от 03.03.2020 № 188 на сумму 49 090 руб., товар получен покупателем 03.03.2020, срок оплаты – до 24.03.2020, товар оплачен предоплатой в сумме 24 545 руб. и в полном объеме 10.07.2020;
- от 03.03.2020 № 190 на сумму 511 970 руб., товар получен покупателем 03.03.2020, срок оплаты – до 24.03.2020, товар оплачен частично 09.09.2020 в сумме 255 985 руб. и в полном объеме 31.12.2020;
- от 24.04.2020 № 407 на сумму 35 000 руб., товар получен покупателем 24.04.2020, срок оплаты – до 15.05.2020, товар не оплачен;
- по договору № 57/20: от 02.03.2021 № 163 на сумму 1 292 864 руб., от 29.04.2021 № 389 на сумму 2 014 640 руб., товар получен покупателем 10.03.2021 и 13.05.2021, оплата произведена 24.12.2020 частично в размере 3 274 900 руб., остаток долга 32 604 руб.
Претензией от 07.11.2022 ООО «Юнион» просило ответчика оплатить долг и начисленную неустойку. Поскольку требования претензии исполнены не ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования частично, арбитражный суд руководствуется следующим.
В соответствии с положениями статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Правоотношения сторон по договору регулируются положениями главы 30 ГК РФ.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Статьей 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено гражданским законодательством или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии с пунктом 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его уплате в установленный договором срок, продавец вправе требовать оплаты переданного товара.
В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
За поставленный товар ответчик оплату в полном объеме не произвел. Факт поставки истцом товара Покупателю в соответствии с условиями договора и факт принятия ответчиком товара, возникновения обязательства последнего по уплате поставленного товара подтвержден товарными накладными, и не оспаривается ответчиком.
Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. Статьей 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 № 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам.
В соответствии с пунктом 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку.
ООО «Юнион» обратилось в суд с иском 11.07.2023 (дата поступления искового заявления в Арбитражный суд Хабаровского края).
Учитывая срок оплаты по договору № 174 – в течение 21 дня с момента фактического получения товара, направление ООО «Юнион» претензии от 07.11.2022, исковые требования о взыскании задолженности за поставленный по товарным накладным от 14.01.2019 № 19, от 30.07.2019 № 926, от 20.11.2019 № 1550, от 24.04.2020 № 407 товар в размере 632 242 руб. в силу указанных норм права не подлежат удовлетворению. Сумма основного долга по договору № 57/20 по товарным накладным от 02.03.2021 № 163, от 29.04.2021 № 389 в размере 32 604 руб. взыскивается судом в пользу ООО «Юнион» с ответчика в силу статей 309, 486 ГК РФ.
Доводы отзыва АО «Сахалин-Инжиниринг» о зачете имеющейся переплаты в размере 27 950 руб. в счет погашения долга по договору № 57/20 от 22.12.2020 в размере 32 604 руб. не приняты судом, ввиду следующего.
Из материалов дела следует, что переплата в сумме 27 950 руб. возникла в связи с оплатой покупателем платежным поручением № 8459 от 09.09.2020 по накладной № 52 от 22.01.2020 в большем размере, чем стоимость поставленного товара.
Истец первоначально в исковом заявлении указал на отнесение данной переплаты в счет неустойки за нарушение сроков оплаты по товарной накладной от 22.01.2020 № 52. Ответчик в отзыве просит суд отнести ее в счет оплаты долга по договору № 57/20 по товарным накладным от 02.03.2021 № 163, от 29.04.2021 № 389. При уменьшении размера исковых требований истец сложившуюся переплату не учитывает. При изложенных обстоятельствах, суд исходит из того, что между сторонами имеется спор о том, в счет какого обязательства по договору следует отнести сложившуюся переплату, а не о зачете взаимных требований в рамках рассматриваемого спора.
На основании пункта 3 статьи 319.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения, то обязательство, которое возникло раньше. Если сроки исполнения обязательств наступили одновременно, исполненное засчитывается пропорционально в погашение всех однородных требований.
Договором № 174 иного правила учета платежей покупателя в отсутствие назначения платежа.
В соответствии с разъяснениями пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по
смыслу пункта 3 статьи 199 ГК РФ в случае, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, и среди них имеются требования кредитора, по которым истек срок исковой давности, исполненное засчитывается в пользу требований, по которым срок исковой давности не истек, в порядке, установленном пунктами 2 и 3 статьи 319.1 ГК РФ.
Принимая дату спорного платежа - 09.09.2020, поставщик имел право засчитать его на погашение задолженности, возникшей с 09.09.2017. На дату оплаты 09.09.2020 имелась задолженность покупателя по договору № 174 по товарным накладным от 14.01.2019 № 19, от 30.07.2019 № 926, от 20.11.2019 № 1550, от 24.04.2020 № 407 в общем размере 632 242 руб., на погашение которой и мог быть направлен спорный платеж 27 950 руб. Таким образом, оснований для отнесения судом данной переплаты в счет погашения долга по товарным накладным от 02.03.2021 № 163, от 29.04.2021 № 389, обязательство по оплате которых возникло позже, не имеется.
Ссылка истца на акты сверки взаимных расчетов как документы о признании ответчиком долга, отклонена судом.
В силу части 1 статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.
Представленные истцом в суд акты сверки взаимных расчетов от имени покупателя АО «Сахалин-Инжиниринг» подписаны главным бухгалтером ФИО2
Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Пунктом 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
Пунктом 2 статьи 69 Закона № 208-ФЗ установлено, что к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Вместе с тем, пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 21 ноября 1996 года № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ) установлено, что главный бухгалтер (бухгалтер при отсутствии в штате должности главного бухгалтера) назначается на должность и освобождается от должности руководителем организации.
Таким образом, законодательство устанавливает, что без доверенности от имени общества действует только одно лицо, а именно единоличный исполнительный орган. Все иные лица, в том числе главный бухгалтер, вправе действовать от имени организации только на основании доверенностей, выданных единоличным исполнительным органом. Главный бухгалтер организации не вправе единолично подписывать акт сверки взаимных расчетов при отсутствии надлежащим образом оформленной доверенности.
Доверенность главному бухгалтеру АО «Сахалин-Инжиниринг» ФИО2, содержащая полномочия на подписание актов сверки взаимных расчетов, в материалах дела отсутствует.
Акт сверки взаиморасчетов, подписанный главным бухгалтером организации, не является ни доказательством признания стороной долга, ни заявлением стороны о зачете, а относится к бухгалтерским документам общества. Подписание акта сверки главным бухгалтером организации относится к выполнению им своих обычных функций, в этой связи подобный акт лишь отражает наличие неоплаченных счетов. Подобные действия не могут свидетельствовать о признании долга в порядке положений части 1 статьи 203 ГК РФ, поскольку такие полномочия предоставлены исключительно единоличному исполнительному органу общества, либо лицу, действующему на основании соответствующей доверенности.
При этом, главный бухгалтер общества, вопреки доводам истца, не может быть признан лицом, полномочия которого явствовали из обстановки по смыслу пункта 1 статьи 182 ГК РФ.
Данные выводы суда соответствуют позиции Верховного суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 07.08.2019 № 308-ЭС19-12136 по делу № А А32-40684/2018.
Истцом также заявлено требование о взыскании пени за нарушение сроков оплаты товара по договору № 174 в размере 1 174 986,16 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение сроков оплаты товара по договору № 57/20 в размере 2 285,85 руб.
В силу статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.
Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).
Пунктом 4.1 договора № 174 определена ответственность покупателя за просрочку перечисления сумм, подлежащих оплате, в виде пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.
Нарушение ответчиком установленных договором № 174 сроков внесения арендных платежей подтверждается материалами дела.
Согласно пункту 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 207 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 26 Постановления Пленума № 43, с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка), в том числе, возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.
Поскольку требования истца о взыскании задолженности за поставленный по товарным накладным от 14.01.2019 № 19, от 30.07.2019 № 926, от 20.11.2019 № 1550, от 24.04.2020 № 407 товар в размере 632 242 руб. заявлены с пропуском срока исковой давности, срок исковой давности пропущен истцом и по дополнительному требованию о взыскании неустойки, начисленной на данную задолженность, в общем размере 980 963 руб. В связи с чем, в удовлетворении иска ООО «Юнион» в этой части судом отказано.
Неустойка, начисленная за нарушение сроков оплаты товара по договору № 174 по товарным накладным от 22.01.2020 № 52 за период с 11.06.2020 по 09.09.2020, от 11.02.2020 № 126 за период с 11.06.2020 по 11.11.2021, от 18.02.2020 № 155 за период с 11.06.2020 по 31.12.2020, от 03.03.2020 № 188 за период с 11.06.2020 по 10.07.2020, от
03.03.2020 № 190 за период с 11.06.2020 по 31.12.2020 в общем размере 194 023,16 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в силу статьи 330 ГК РФ.
Законных оснований для реализации положений статьи 333 ГК РФ суд не усматривает, ответчиком о снижении размера неустойки не заявлено.
В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Договором № 57/20 иной размер неустойки за просрочку оплаты стоимости поставленного товара не предусмотрен.
Истцом проценты по правилам статьи 395 ГК РФ начислены за просрочку оплаты по товарным накладным от 02.03.2021 № 163, от 29.04.2021 № 389 за период с 04.06.2021 по 02.10.2022, с исключением периода действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022, в размере 2 285,85 руб.
Учитывая условия договора № 57/2009.2022, частичную оплату ответчиком долга, арбитражный суд признает расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 285,85 руб. правомерным. В связи с чем, иск ООО «Юнион» в части процентов судом удовлетворён в заявленном размере.
Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям. Госпошлина в размере 586 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании статьи 333.40 НК РФ в связи с уменьшением истцом суммы исковых требований.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Иск удовлетворить в части.
Взыскать с акционерного общества «Сахалин-Инжиниринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юнион» (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность в размере 32 604 руб., неустойку за период с 11.06.2020 по 31.12.2020 в размере 194 023 руб. 16 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.06.2021 по 02.10.2022 в размере 2 285 руб. 85 коп., всего 228 913 руб. 01 коп., расходы по государственной пошлине в размере 3 905 руб.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Юнион» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 586 руб., оплаченную по платежному поручению № 212 от 06.07.2023. по государственной пошлине
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья О.В. Медведева