ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Киров
Дело № А29-194/2023
15 августа 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2023 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Волковой С.С.,
судей Ившиной Г.Г., Щелокаевой Т.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Савельевой А.Г.
при участии в судебном заседании ФИО1 - представителя истца по первоначальному иску, действующего на основании доверенности от 17.10.2022, представителя третьего лица, действующего на основании доверенности от 16.09.2022,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.05.2023 по делу № А29-194/2023,
по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП <***>; ИНН <***>)
к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>; ИНН <***>),
с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП <***>; ИНН <***>),
о взыскании задолженности, неустойки, штрафа, судебных издержек,
по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО2
к индивидуальному предпринимателю ФИО3 и индивидуальному предпринимателю ФИО4
о признании договора недействительным,
установил:
индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) о взыскании по договору субаренды № 2 от 01.02.2020 задолженности в размере 399 666 руб. 67 коп. за период с 04.08.2022 по 21.11.2022, 34 606 руб. неустойки по состоянию на 13.01.2023, неустойки в размере 0,1 % от суммы долга за период времени с 14.01.2023 по день фактической оплаты долга, штрафа в размере 40 000 руб. и судебных издержек на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.
Исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ИП ФИО4, третье лицо).
Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявлением от 16.03.2023 уточнил (уменьшил) исковые требования, просил взыскать с ответчика задолженность в размере 399 666 руб. 67 коп., 1133 руб. 25 коп. неустойки, 40 000 руб. штрафа, неустойку в размере 0,1 % в месяц от суммы долга 399 666 руб. 67 коп. за период с 14.01.2023 по день фактической оплаты долга и судебные издержки на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.
На основании части 1 статьи 49 АПК РФ суд принял уточненные исковые требования к рассмотрению.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 20.04.202023 к рассмотрению с первоначальными исковыми требованиям принято к производству встречное исковое заявление ИП ФИО2, согласно которому последний просит признать договор уступки прав будущего требования (цессии) от 04.08.2022, заключенный между ИП ФИО4 и ИП ФИО3, недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде лишения цессионария прав на получение требования по данному договору.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.05.2023 первоначальный иск удовлетворен полностью, в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, ИП ФИО2 обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе ответчик указывает, что в пункте 1.3 Договора цессии не указано основание возникновения прав на взыскание данных штрафов и сборов, что это за штрафы и сборы, не указаны никакие реквизиты договоров или соглашений, на основании которых подразумевается возникновение этих штрафов и сборов, указанных в пункте 1.3 Договора цессии. Исходя из пункта 1.3. Договора цессии невозможно идентифицировать, это требование на момент его возникновения или перехода к ответчику.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 04.07.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 05.07.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о принятии апелляционной жалобы.
Истец и третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу опровергли доводы ответчика.
В судебном заседании представитель истца и третьего лица поддержал доводы отзыва.
Ответчик явку представителей в судебное заседание не обеспечил. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ответчика.
Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 01.02.2020 ИП ФИО4 (арендатор) и ИП ФИО2 (субарендатор) заключили договор субаренды № 2 (далее - договор субаренды), по условиям которого субарендатору на срок 11 месяцев предоставлена часть магазина площадью 265,9 кв. м, расположенного по адресу: <...> этаж, помещения № 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 (пункт 1.1 договора субаренды, л. д. 12-17).
Согласно пункту 2.1 договора субаренды помещение не передается по акту приема-передачи, поскольку фактически находится во владении субарендатора по договору аренды № 12 от 20.10.2017, заключенного с прежним арендатором ФИО5
В силу пунктов 5.1, 5.4 договора субаренды арендная плата подлежит оплате в размере 110 000 руб. в месяц не позднее 5-го числа месяца, следующего за отчетным.
В случае невнесения арендной платы в установленные сроки субарендатор выплачивает неустойку в размере 0,1 % от суммы невнесенного платежа за каждый месяц просрочки. В случае невнесения арендной платы в сроки, установленные в договоре, субарендатор уплачивает арендатору штраф в размере 10 000 руб. за каждый факт невнесения арендной платы (пункты 7.2, 7.3 договора субаренды).
Акт возврата помещений от 21.11.2022 подписан ИП ФИО6 в одностороннем порядке (л. д. 38-39).
На основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.08.2022 ФИО3 приобрел в собственность земельный участок площадью 1114 кв. м, с кадастровым номером 11:20:0602007:3830, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, почтовый адрес ориентира: <...> категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: магазины, а также объект аренды - магазин, общей площадью 957,2 кв. м, кадастровый номер объекта 11:20:0602007:284, находящийся по адресу: Республика Коми, г. Ухта. Проезд Пионергорский, д. 3А (пункты 1.1, 1.2 договора купли-продажи).
04.08.2022 ИП ФИО4 (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий) заключили договор уступки прав требований (далее – договор цессии), по условиям которого цедент передает в собственность цессионария, а цессионарий принимает право будущего требования к должнику - индивидуальному предпринимателю ФИО2 в размере 110 000 руб. в месяц, возникающее каждый месяц, основанное на договоре субаренды № 2 от 01.02.2020, заключенном между цедентом и должником (л. д. 33-35).
Согласно пункту 1.3 договора цессии требования, передаваемые цедентом в собственность цессионария, включают в себя право цедента на получение от должника задолженности, штрафов и сборов, если таковые имеются и которые могут быть оплачены должником; и/или любые действия, права, иски и/или судебные разбирательства любого рода в отношении и/или в связи с требованиями, будь то в отношении самого должника и/или любой другой третьей стороны (поручителей, гарантов и т.д.), возникающие из/или в связи с такими исками и/или судебными разбирательствами; и/или все денежные средства, ценные бумаги, движимое и/или недвижимое имущество, которое может быть получено от должника и/или любой другой третьей стороны (поручителей, гарантов и т.д.) в порядке удовлетворения уступаемых требований.
По сведениям истца, ответчик ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по договору субаренды, в связи с чем за последним образовалась задолженность в размере 399 666 руб. 67 коп. за период с 04.08.2022 по 21.11.2022.
Истец направил в адрес ответчика претензию от 06.12.2022 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность и неустойку на момент фактической оплаты долга (л. д. 49-51).
В связи с тем, что ответчик свои обязательства по внесению арендной платы не исполнил, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска и отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
В силу статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
В силу пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).
Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
В силу пункта 1 статьи 388.1 ГК РФ требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждено и ненадлежащее исполнение ответчиком договора аренды.
Требование истца о взыскании задолженности, неустойки, штрафа соответствует условиям договора субаренды, не противоречит требованиям действующего законодательства. Расчет задолженности по арендной плате и неустойки проверен судом первой инстанции и признан правомерным, обоснованным и соответствующим условиям договора.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив наличие у ответчика обязанности по несению арендной платы и, соответственно, права истца требовать взыскания задолженности и пеней, обоснованно взыскал с ответчика задолженность и пени в заявленном размере.
Руководствуясь статьей 110 АПК РФ, приняв во внимание сложившиеся расценки на юридические услуги, объем процессуальных действий представителя истца, учтя осложнение спора в связи с подачей ответчиком встречного иска, суд первой инстанции также признал подлежащими взысканию судебные издержки истца в размере 50 000 рублей.
Довод ответчика о ничтожности договора цессии подлежит отклонению.
На основании статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Договор цессии содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, условиями договора определимо обязательство, из которого возникло уступаемое право.
Ответчик указал, что в договоре цессии не указано основание возникновения прав на взыскание данных штрафов и сборов, что это за штрафы и сборы, не указаны никакие реквизиты договоров или соглашений, на основании которых подразумевается возникновение этих штрафов и сборов.
Данные доводы не соответствуют пунктам 1.1, 1.3 договора цессии в их взаимосвязи.
Так, в пункте 1.1 договора цессии отражено, что цессионарий принимает право будущего требования к ИП ФИО2, основанное на договоре субаренды № 2 от 01.02.2020, заключенном между цедентом (ИП ФИО4) и должником (ИП ФИО2).
Следовательно, штрафы и сборы, указанные в пункте 1.3 договора цессии и переданные цедентом цессионарию, основаны на договоре субаренды.
Таким образом, основания для признания договора цессии недействительной сделкой отсутствуют.
Апелляционным судом исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены или изменения принятого им судебного акта.
При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.05.2023 по делу № А29-194/2023 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.05.2023 по делу № А29-194/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
С.С. Волкова
Судьи
Г.Г. Ившина
Т.А. Щелокаева