СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А67-8179/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2025.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.05.2025.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «РЕАТОН» (№ 07АП-2607/2025) на решение от 14.03.2025 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-8179/2024 (судья Н.Н. Какушкина) по иску публичного акционерного общества «РЕАТОН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу «ВТБ-Регистратор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании акций бесхозяйными, о признании права собственности, об обязании зачислить их на счет истца,

третьи лица: 1) ФИО4, 2) ФИО5, 3) ФИО6, 4) ФИО7, 5) ФИО8, 6) ФИО9, 7) ФИО10, 8) ФИО11, 9) ФИО12, 10) ФИО13, 11) ФИО14, 12) ФИО15, 13) ФИО16, 14) ФИО17, 15) ФИО18, 16) ФИО19, 17) ФИО20, 18) ФИО21, 19) ФИО22, 20) ФИО23, 21) ФИО24, 22) ФИО25, 23) ФИО26, 24) ФИО27, 25) ФИО28, 26) ФИО29, 27) ФИО30, 28) ФИО31, 29) ФИО32, 2 30) ФИО33, 31) ФИО34, 32) ФИО35, 33) ФИО36, 34) ФИО37, 35) ФИО38, 36) ФИО39, 37) ФИО40, 38) ФИО41. 39) ФИО42, 40) ФИО43, 41) ФИО44, 42) ФИО45, 43) ФИО46, 44) ФИО47, 45) ФИО48, 46) ФИО49, 47) ФИО50, 48) ФИО51, 49) ФИО52, 50) ФИО53, 51) ФИО54, 52) ФИО55, 53) ФИО56, 54) ФИО57, 55) ФИО58, 56) ФИО59, 57) ФИО60, 58) ФИО61, 59) Центральный Банк Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>),

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО62, доверенность от 01.08.2024, паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

ФИО63, доверенность от 12.11.2024 (на три года), паспорт;

от ответчика: без участия (извещен);

от третьих лиц: от Центрального Банка РФ - ФИО64, доверенность от 29.09.2021, паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

иные лица: без участия (извещены);

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «РЕАТОН» (далее – ПАО «РЕАТОН») обратилось в Арбитражный суд Томской области к акционерному обществу «ВТБ-Регистратор» (далее – АО «ВТБ-Регистратор») с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в которых просило: 1) признать бесхозяйными эмитированные публичным акционерным обществом «РЕАТОН» обыкновенные акции номер государственной регистрации выпуска 1-01-12698-F в количестве 1 006 шт. и привилегированные акции типа А номер государственной регистрации выпуска 2-01-12698-F в количестве 1 454 шт., числящиеся на лицевых счетах акционеров, указанных в списке; 2) признать право собственности на эмитированные публичным акционерным обществом «РЕАТОН» обыкновенные акции номер государственной регистрации выпуска 1-01-12698-F в количестве 1 006 шт. и привилегированные акции типа А номер государственной регистрации выпуска 2-01-12698-F в количестве 1 454 шт., числящиеся на лицевых счетах акционеров, указанных в Списке; 3) обязать акционерное общество «ВТБ-Регистратор» зачислить на казначейский счет публичного акционерного общества «РЕАТОН» эмитированные публичным акционерным обществом «РЕАТОН» обыкновенные акции номер государственной регистрации выпуска 1-01-12698-F в количестве 1 006 шт. и привилегированные акции типа А номер государственной регистрации выпуска 2-01-12698-F в количестве 1454 шт., числящиеся на лицевых счетах акционеров, указанных в Списке.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены 1) ФИО4, 2) ФИО5, 3) ФИО6, 4) ФИО7, 5) ФИО8, 6) ФИО9, 7) ФИО10, 8) ФИО11, 9) ФИО12, 10) ФИО13, 11) ФИО14, 12) ФИО15, 13) ФИО16, 14) ФИО17, 15) ФИО18, 16) ФИО19, 17) ФИО20, 18) ФИО21, 19) ФИО22, 20) ФИО23, 21) ФИО24, 22) ФИО25, 23) ФИО26, 24) ФИО27, 25) ФИО28, 26) ФИО29, 27) ФИО30, 28) ФИО31, 29) ФИО32, 30) ФИО33, 31) ФИО34, 32) ФИО35, 33) ФИО36, 34) ФИО37, 35) ФИО38, 36) ФИО39, 37) ФИО40, 38) ФИО41. 39) ФИО42, 40) ФИО43, 41) ФИО44, 42) ФИО45, 43) ФИО46, 44) ФИО47, 45) ФИО48, 46) ФИО49, 47) ФИО50, 48) ФИО51, 49) ФИО52, 50) ФИО53, 51) ФИО54, 52) ФИО55, 53) ФИО56, 54) ФИО57, 55) ФИО58, 56) ФИО59, 57) ФИО60, 58) ФИО61, 59) Центральный Банк Российской Федерации.

Решением от 14.03.2025 Арбитражного суда Томской области в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ПАО «РЕАТОН» просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы податель указывает на то, что ответчик подтвердил утверждение истца, что собственники акций для истца неизвестны. Суд не запросил у нотариусов сведения о наследниках умерших акционеров и не привлек их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Акционеры, не принимающие участие в деятельности истца, своим неучастием препятствуют осуществлению своих законных прав другими акционерами истца. Непринятие мер по обращению спорных акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций. Таким образом, на сегодняшний момент, обыкновенные акции номер государственной регистрации выпуска 1-01-12698-F в количестве 1 006 шт. и привилегированные акции типа А номер государственной регистрации выпуска 2-01-12698-F в количестве 1 454 шт., числящиеся на лицевых счетах указанных граждан, являются бесхозяйным имуществом, в силу статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеющими собственников.

Центральный Банк Российской Федерации, оспаривая доводы апелляционной жалобы, в отзыве просил оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель Центрального Банка Российской Федерации возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, ПАО «РЕАТОН» осуществляет свою деятельность с 20.08.1993.

С 17.01.2017 акционерное общество «ВТБ-Регистратор» на основании договора оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг № ТОМ-15/160117 от 16.01.2017 осуществляет ведение реестра акционеров ПАО «РЕАТОН».

ПАО «РЕАТОН» является эмитентом: обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-12698-F, выпуск 1, дата регистрации 02.12.2020. Количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые не являются погашенными или аннулированными): 33 735 штук, номинальная стоимость: 50 руб. каждая; привилегированных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 2-01-12698-F, выпуск 1, дата регистрации 02.12.2020. Количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые не являются погашенными или аннулированными): 11 245 штук, номинальная стоимость: 50 руб. каждая.

Предметом исковых требований являются обыкновенные акции номер государственной регистрации выпуска 1-01-12698-F в количестве 1 006 шт. и привилегированные акции типа А номер государственной регистрации выпуска 2-01-12698-F в количестве 1 454 шт., числящиеся на лицевых счетах физических лиц (71 человек).

По доводам истца, указанные акционеры ему не известны, поскольку они не принимали участия в общих собраниях акционеров с 2019 по 2024 годы, не проявляли интереса к числящимся на их лицевых счетах акциям, дивиденды не получали, никаким иным образом не реализовывали права акционеров, иные лица также не предъявили требований к эмитенту или к реестродержателю о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров, официальных уведомлений о смерти кого-либо из указанных акционеров в адрес эмитента не поступало, при этом истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться акциями.

Полагая, что надлежащим способом восстановления нарушенного права является признание в судебном порядке указанных акций бесхозяйными, с последующим перераспределением указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.01.2017 № 1-О, специфика акционерного общества как самостоятельной организационно-правовой формы юридического лица заключается в том, что его уставный капитал разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

В соответствии с пунктом 10 части 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Правоотношения, связанные с порядком приобретения права собственности, урегулированы главой 14 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных данным кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи (пункт 1 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже трех тысяч рублей, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (пункт 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В обоснование иска истец указывает на то, что собственники акций для истца неизвестны, правом на участие в общих собраниях акционеры не воспользовались.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции судом получена информация о паспортных данных всех лиц, сведения об их регистрации по месту проживания, в отношении ряда лиц получена информация о снятии с регистрационного учета в связи со смертью.

Однако истцом не совершены необходимые процессуальные действия для установления лиц, к которым перешли спорные акции в связи со смертью ряда акционеров, ходатайства об истребовании свидетельств о наследовании не заявлено.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Закона № 208-ФЗ акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (пункт 1 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 25 Закона № 208-ФЗ).

По смыслу Закона № 208-ФЗ акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность юридического лица с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Объем правомочий акционеров, в том числе права на участие в распределении прибыли, определяется исходя из количества акций, которыми они владеют (величины участия акционера в капитале общества).

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции, за счет длительного выбытия из оборота, представляет собой нарушение интересов публичного общества.

Участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Длительное сохранение такой ситуации (более 6 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

При этом с утратой акционера, в том числе в связи со смертью акционера физического лица, при отсутствии сведений о принятии спорных акций его наследниками, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным.

При этом Закон № 208-ФЗ содержит ряд правовых институтов, направленных на защиту прав как акционеров, так акционерных обществ, и обеспечивающих баланс их интересов посредством прекращения участия акционера.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом - в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага. Вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, если целью вмешательства является эффективное управление обществом (постановление от 24.02.2004 № 3-П, определения от 03.07.2007 № 681-О, № 713-О-П и № 714-О-П).

Совокупность правомочий, представляющих собой содержание права собственности в Российской Федерации, является конституционно защищаемой государством. Статья 35 Конституции Российской Федерации закрепляет и декларирует охрану и защиту права собственности любого субъекта права. Никто не может быть лишен имущества без вступившего в законную силу решения суда; отчуждение имущества может быть произведено только в предусмотренных законом случаях.

В случае утраты интереса в дальнейшем участии в обществе, акционер в соответствии со статьями 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Смерть акционера и отсутствие наследников приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям.

Учитывая вышеизложенное, положения статьи 35 Конституции Российской Федерации, без привлечения акционеров в качестве ответчиков в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследования вопроса том, отказались ли указанные в списке истца акционеры от акций либо утратили интерес к участию в акционерном обществе, рассмотреть спор не представляется возможным.

В ходе судебных заседаний, суд первой инстанции неоднократно предлагал истцу уточнить надлежащих ответчиков.

В части 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом, суд может с согласия истца привлечь это лицо в качестве второго ответчика (часть 2 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если же истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску (часть 5 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, выбор ответчика по делу (замена, процессуальное соучастие на стороне ответчика) является прерогативой истца и должен осуществляться с таким расчетом, что удовлетворение именно заявленных требований в защиту права и законного интереса и именно к этому лицу приведет к наиболее быстрой и эффективной защите от посягательств и/или восстановлению нарушенных и/или оспариваемых прав.

Положения изложенных норм процессуального права не обязывают суд, рассматривающий дело, по своей инициативе производить замену ненадлежащего ответчика надлежащим, предоставляя ему лишь право осуществить такую замену с согласия или по ходатайству истца.

Вместе с тем, с ходатайствами о замене ненадлежащего ответчика надлежащим или привлечении надлежащего ответчика, истец в суд первой инстанции не обращался, в связи с чем, судом первой инстанции рассмотрены требования в заявленной редакции.

Судом установлено, что АО «ВТБ-Регистратор» осуществляет ведение реестра акционеров, не является участником спорных материальных правоотношений, не выступает представителем собственников акций, не уполномочен определять, отказались ли указанные в списке истца акционеры от акций либо утратили интерес к участию в акционерном обществе.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что иск заявлен к ненадлежащему ответчику, что является самостоятельным основанием для отказа истцу в удовлетворении заявленных им требований.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.03.2025 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-8179/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3