Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь

28.11.2025 года Дело № А50-20054/2024

Резолютивная часть решения объявлена 25.11.2025 года.

Полный текст решения изготовлен 28.11.2025 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Дрондиной Е.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем Черных О.Г., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГОДОВАЛОВ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (123308, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Аптека от склада 7» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 630129, <...>, этаж 1, пом. 1-7)

о взыскании задолженности, неустойки,

третьи лица:

1) ФИО2 (ИНН <***>, адрес регистрации: <...>/Авангардная, д. 8/21);

2) финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3 (115172, <...>, ИНН <***>);

3) ФИО4 (ИНН <***>, адрес: <...>);

4) финансовый управляющий ФИО4 - ФИО5 (603109, <...> д 85, кв. 128, ИНН <***>),

5) ФИО6.

при участии Прокуратуры Пермского края,

при участии:

от истца: не явились, к онлайн-заседанию не подключились.

от иных лиц: не явились, извещены,

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ГОДОВАЛОВ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аптека от склада 7» с требованиями о взыскании задолженности в размере 102 961 427,62 руб., неустойки в размере 64 005 744,58 руб. за период с 15.05.2023 по 21.08.2024 г.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО2, финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3, ФИО4, финансовый управляющий ФИО4 - ФИО5, ФИО6.

Определением суда от 16.01.2025 г. к участию в деле привлечена Прокуратура Пермского края в порядке ч.5 ст.52 АПК РФ.

Участники спора в судебное заседание не явились, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 01.01.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Годовалов» (далее – поставщик), с одной стороны, и обществом с ограниченной ответственностью «Аптека от склада 7» (далее – покупатель), с другой стороны, был заключен договор поставки №К50(далее – договор), в соответствии с п. 1.1 которого, поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора осуществлять поставки лекарственных препаратов, товаров медицинского назначения, парафармацевтической продукции и продовольственных товаров (далее – товар), а покупатель принять и оплатить полученный товар в сроки и на условиях настоящего договора.

В соответствии с п. 1.5 договора, момент передачи товара – момент получения товара покупателем/перевозчиком на складе поставщика по ТН (товарной накладной), либо момент получения товара покупателем от поставщика/перевозчика по месту нахождения покупателя по ТН (товарной накладной). В момент получения товара покупателем в товарной накладной ставится соответствующая отметка о получении товара.

Согласно п. 2 договора, общая сумма настоящего договора определяется как сумма поставленных партий товара.

В соответствии с п. 4.1 договора, покупатель оплачивает полученный товар по наличному или безналичному расчету.

Моментом оплаты считается момент зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика или поступления денежных средств в кассу поставщика (п. 4.2 договора).

Согласно п. 4.3 договора, покупателю предоставляется отсрочка по оплате полученного товара на 30 календарных дней. Покупатель обязан оплатить поставленный товар в течение 30 календарных дней с момента передачи товара.

Истец осуществил поставку неоплаченного товара в период 14.04.2023 - 21.09.2023 на сумму 102 961 427,62 руб., что подтверждается УПД.

Ответчик обязательства по оплате поставленного товара не исполнил.

Истец обращался к ответчику с досудебной претензией об оплате спорной задолженности, однако в досудебном порядке спор сторонами урегулирован не был.

Ссылаясь на наличие на стороне ответчика задолженности по оплате товара, а наличие обязанности оплатить неустойку за просрочку исполнения указанного обязательства, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик -продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

Согласно УПД, подписанными обеими сторонами, истец выполнил взятые на себя обязательства по поставке товара, а ответчик, в свою очередь, принял товар по цене и количеству, указанному в накладных от истца полностью, без каких-либо замечаний по количеству, качеству и ассортименту товара. В этой связи в соответствии со ст.ст. 506, 516 ГК РФ, условиями договора на покупателя возлагается обязанность по оплате принятого товара.

Как следует из материалов дела, задолженность ответчика за поставленный товар составляет 102 961 427,62 руб.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому оплата поставленного товара была произведена посредством безналичного расчета и передачи наличных денежных средств директору ООО «ГОДОВАЛОВ» - ФИО2 Ответчик указывает, что 85 668 250,8 руб. было перечислено, оставшаяся сумма была передана нарочно.

Ответчиком к отзыву представлена выписка по лицевому счету за период с 14.04.2023 по 21.09.2023 г., согласно которой в адрес истца производились платежи с назначением платежа «Оплата по договору». Кроме того, просит применить ст. 333 ГК РФ к размеру неустойки и снизить до разумных пределов.

От ФИО2 в материалы дела поступили копии расходно-кассовых ордеров о передаче денежных средств ООО «ГОДОВАЛОВ» от ответчика на общую сумму 3 230 000 руб. с назначениями платежа «оплата по договору №К50 от 01.01.2016 г.

Истцом в материалы дела представлены пояснения по доводам отзыва ответчика, согласно которым плата, произведенная Ответчиком на расчетные счета Истца, подлежит зачету в счет задолженности, образовавшейся за более ранний период времени, а требования, заявленные в рамках настоящего спора – не исполнены Ответчиком до настоящего времени.

Конкурсный управляющий ООО «ГОДОВАЛОВ», пришедший в принудительном порядке (посредством процедуры банкротства общества) на смену экс-руководству руководствуется переданной в его распоряжение ликвидатором документацией; управляющий не является непосредственным участником правоотношений сложившихся между данными Обществами; достоверно не имеет возможности подтвердить либо опровергнуть какие-либо факты имевшие место/либо не имевшие место в рамках сложившейся хозяйственной деятельности и в своей позиции руководствуется предоставленными в его распоряжении документами. Имеющиеся документы указывают, что оплата по договорам поставки ни в части, ни полностью от ответчика не поступала. Обратного вопреки распределению бремени доказывания и недопустимости доказывания отрицательных фактов – Ответчиком не опровергнуто.

Согласно пункту 1 статьи 315 ГК РФ, если обязательство должно быть исполнено в определенном месте и порядке, то должник обязан совершить это действие в установленной форме. Одностороннее изменение порядка исполнения обязательства недопустимо (статья 310 ГК РФ). Поэтому передача наличных директору компании, а не на расчетный счет истца, не может считаться исполнением обязательства по оплате товаров.

Также истец указывает, что в соответствии с пунктом 4.2 заключенного договора поставки, исполнение обязательства по оплате считается произведенным в момент зачисления денежных средств на расчетный счет ООО «ГОДОВАЛОВ» или поступления наличных в кассу ООО «ГОДОВАЛОВ». Никакая передача денежных средств физическим лицам, включая директора компании, не может быть признана надлежащим исполнением, так как она не соответствует условиям договора.

Суд соглашается с возражениями истца, отклоняющими доводы отзыва ответчика. Представленная выписка по счету ответчика с переводами денежных средств с назначение платежа «Оплата по договору» не может подтверждать перечисление денежных средств именно по спорным договорам. Также не представлено доказательств передачи денежных средств по спорным договорам нарочно.

От финансового управляющего ФИО2 ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление. Согласно отзыву финансовым управляющим в адрес ФИО2 направлялся запрос о предоставлении сведений и документов в отношении Должника, который до настоящего времени остался без ответа. Самостоятельно ФИО2 в адрес финансового управляющего никаких сведений не направлял, документов не передавал. В связи с чем, финансовый управляющий не владеет конкретными сведениями о правоотношениях сторон в рамках исполнения договоров поставки и обстоятельствах возникновения задолженности ООО «Аптека от склада 7»» перед ООО «Годовалов».

Также в материалы дела от Прокуратуры Пермского края поступил отзыв, просит в удовлетворении требований отказать ввиду того, что материалы дела не содержат документов, однозначно свидетельствующих о реальности фактов поставок товара.

Финансовый управляющий ФИО7 ФИО5 также просит в удовлетворении иска отказать ввиду того, что правоотношения между ООО «ГОДОВАЛОВ» и ответчиком можно рассматривать как перераспределение товарно-материальных ценностей и денежных средств внутри одного общества. Просит в иске отазать.

Суд отмечает, что представленные истцом доказательства, оцененные в совокупности и взаимосвязи, подтверждают, как реальность длительной и системной поставки товарной продукции фармацевтического и парафармацевтического назначения, в частности, закупка обществом «Годовалов» указанной продукции у самостоятельных поставщиков; оплата услуг хранения, транспортировки, обслуживания инфраструктуры, так и наличия самой фактической задолженности, подтвержденной третьими лицами, незаинтересованными в исходе дела.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

Поскольку доказательств оплаты задолженности ответчиком в силу ст. 65 АПК РФ суду не представлено, требования истца в части взыскания суммы основного долга в размере 102 961 427,62 руб., на основании ст. ст. 309, 310, 506, 516 ГК РФ, условий договора подлежат удовлетворению.

Истцом за нарушение сроков оплаты за поставленную продукцию выдвинуто требование о взыскании с ответчика неустойки на основании ст. 330 ГК РФ и пункта 5.4 договора в размере 64 005 744,58 руб. за период с 15.05.2023 по 21.08.2024 г., с продолжением начисления по день фактической оплаты.

В соответствии со ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По условиям п. 5.4 договоров за просрочку оплаты полученного товара покупатель обязан оплатить в пользу поставщика пени в размере 0,15% от суммы поставленного товара за каждый день просрочки.

При этом, в пункте 5.7. договора указано, что размер пени согласованный между сторонами п. 5.4. настоящего договора уменьшению по условиям ст. 333 ГК РФ не подлежит.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении неустойки и применении ст. 333 ГК РФ.

Основания для применения положений ст. 333 ГК РФ суд не усматривает ввиду длительного срока неоплаты денежных средств, согласия ответчика с условиями договора поставки.

Расчет неустойки судом проверен и признан обоснованным, соответствующим законодательству и обстоятельствам дела, требования истца в данной части подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы финансового управляющего ФИО4 – ФИО5 о необходимости квалификации спорных правоотношений в качестве перераспределения товарно-материальных ценностей и денежных средств внутри одного общества – ООО «Годовалов» не влекут вывод о необходимости отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку поставленный в рамках спорного договора товар был обособлен в гражданском обороте и перешел в собственность от оптового поставщика (истца) к покупателю (ответчику), имеющему лицензию на розничную торговлю лекарственными препаратами.

Доводы Прокуратуры Пермского края со ссылками на обстоятельства спора по делу № А40-55466/2023 об аффилированности сторон и о создании ими фиктивного документооборота для получения судебного акта о взыскании задолженности, которой фактически не существует между сторонами, судом также отклоняются в силу следующего.

Как следует из судебных актов по делу №А40-55466/2023, указанный спор касался признания истцом (налогоплательщиком) недействительным решения МИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам №5 № 10-08/31 от 15.08.2022 о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения. Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2024 по указанному делу было установлено, что налогоплательщик в нарушение п. 1 ст. 54.1, ст. ст. 146, 153, 154, 166, 247, 248, 249, 274, 286, 426 НК РФ в период 2016-2018 гг. применил схему ухода от налогообложения в виде намеренного «дробления» бизнеса путем включения в цепочку между налогоплательщиком и конечным покупателем организаций, применяющих специальные налоговые режимы, входящих в сеть аптек «АПТЕКА ОТ СКЛАДА», фактически являвшихся в проверяемом периоде обособленными подразделениями налогоплательщика, что привело к искажению сведений о фактах хозяйственной жизни (совокупности таких фактов), об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом и (или) бухгалтерском учете либо налоговой отчетности и неуплате в проверяемый период налогов и страховых взносов.

Вместе с тем, как разъяснено в п. 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

С учетом изложенного выявленное в действиях группы компаний «Годовалов» налоговое правонарушение не исключает необходимость разрешения гражданско-правового спора о взыскании оплаты за фактически поставленный и впоследствии реализованный розничным покупателям товар с позиций общего подхода к распределению между сторонами бремени доказывания, предусмотренного ст. 65 АПК РФ.

В подтверждение своих доводов истец представил в материалы дела документы о хранении, транспортировке и поставке ответчику соответствующего товара, обратив при этом внимание на то, что участвующими в деле лицами не оспаривается тот факт, что реализация фармацевтической продукции населению через сеть аптек «АПТЕКА ОТ СКЛАДА», в том числе через ответчика, имела место.

Оснований полагать, что истец инициировал спор по настоящему делу в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, суд не усматривает, так как истец находится в процедуре банкротства (дело № А40-222076/2023), а заявленные исковые требования поддерживаются его конкурсным управляющим, в задачи которого входит принятие всех предусмотренных законом мер по пополнению конкурсной массы для расчета с кредиторами.

Предъявление исковых требований о взыскании с ответчика задолженности и неустойки направлено на восстановление нарушенных прав истца, в связи с чем, в указанных действиях истца отсутствует недобросовестное поведение.

Иные доводы лиц, участвующих в деле, судом оценены и учтены при вынесении настоящего решения.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в данном случае поставка товара сопровождалась передачей права собственности, документальным оформлением и фактическим исполнением со стороны истца. Заявитель не представил доказательств, свидетельствующих о фиктивности сделки или отсутствии намерения сторон создать гражданско-правовые последствия. Напротив, материалы дела подтверждают реальность товарооборота и признание задолженности ответчиком. Факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела документами, включая УПД, договоры на перевозку и аренду складов, а также планы развозок продукции.

Суд оценил эти доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и признал их достаточными для подтверждения реальности хозяйственных операций и признал доводы о мнимости сделки несостоятельными.

Расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии ст.110 АПК РФ.

При принятии иска к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 200 000 руб. до рассмотрения спора по существу. С учетом итогов рассмотрения дела указанная государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аптека от склада 7» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГОДОВАЛОВ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) задолженность в размере 102 961 427 руб. 62 коп., неустойку в размере 64 005 744 руб. 58 коп. за период с 15.05.2023 по 21.08.2024, продолжить начисление неустойки с 22.08.2024 г. по день фактической оплаты задолженности.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аптека от склада 7» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход бюджета госпошлину в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Е.Ю. Дрондина