АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области
443001, <...>, тел.: <***>
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
18 декабря 2025 года
Дело №
А55-30928/2024
Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2025 года. Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе судьи
ФИО1
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жердевой М.Д.
рассмотрев в судебном заседании 20.11.2025-04.12.2025 года дело по иску
Общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект"
к Обществу с ограниченной ответственностью "Альянс"
о взыскании
по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Альянс"
к Обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект"
о признании договора недействительным
с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
- Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ПФО), Общество с ограниченной ответственностью «Аквапорт», УФНС по Самарской области;
- с участием Прокуратуры Самарской области
при участии в заседании
от истца – предст. ФИО2 по дов. от 06.09.2024 г., ФИО3 по доверенности;
от ответчика – ФИО4 по дов. от 28.07.2025 г.,
от третьего лица- не явился, извещён,
от Прокуратуры Самарской области - ФИО5 удостоверение
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" обратилось в арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" о взыскании задолженности в размере 46 022 798,28 руб., неустойки в размере 1 739 661,77 руб.
Определением суда от 12.09.2024 года исковое заявление принято к производству.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечены - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ПФО), Общество с ограниченной ответственностью «Аквапорт», УФНС по Самарской области.
Определением суда от 03.12.2025 года Прокуратуре Самарской области разъяснено о возможности вступления в дело с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле (ч. 5 ст. 52 АПК РФ).
В порядке ч.5 ст.52 АПК РФ в дело вступила Прокуратура Самарской области.
21.01.2025 года от Общества с ограниченной ответственностью "Альянс" поступило встречное исковое заявление о признании договора поставки №01/12-21 от 01.12.2021 г. недействительным.
Определением суда от 27.01.2025 года встречный иск Общества с ограниченной ответственностью "Альянс" принят к производству для рассмотрения с первоначальными исковыми требованиями.
В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 20.11.2025 до 04.12.2025 года. Информация о перерыве была опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по адресу: http://www.samara.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено.
В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении; возражал против встречных исковых требований.
Представитель ответчика в судебном заседании требования истца не признал по мотивам, изложенным в отзыве, поддержал встречные исковые требования с учетом представленного ходатайства об уточнении встречных исковых требований, согласно которому Общество с ограниченной ответственностью "Альянс" просит суд признать договор поставки № 01/12-21 от 01.12.2021г. недействительным в части стоимости поставленного товара.
В соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ суд принял изменение встречных исковых требований.
Представитель Прокуратуры Самарской области поддержал позицию ответчика.
Исследовав доказательства по делу, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (далее – Истец, Поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее – Ответчик, Покупатель) заключен договор поставки от 01.12.2021 г. № 01/12-21, согласно которому Поставщик обязуется поставить Покупателю Продукцию (далее Товар) на основании письменных Заявок, в которых указывается марка, количество товара, сроки поставки, место и способ доставки. Покупатель обязуется принять и оплатить Товар в сроки, установленные условием настоящего Договора.
Сторонами были подписаны Спецификация №1 от 01.12.2021 г., Спецификация №3 от 19.02.2022 г., согласно которым Истец обязался поставлять Ответчику бетон на объект: «Многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) по адресу: г. Самара, Советский район, ул. Советской Армии».
Согласно п. 2.1 Договора, в соответствии с предметом настоящего Договора Товар поставляется на следующих условиях: Поставка осуществляется на основании Заявок, составляемых по форме, установленной в Приложении № 2 и получаемых Поставщиком от Покупателя, в которых последний обязан указать марку и количество Товара, подлежащего поставке, график и условия поставки, точный адрес и полное наименование грузополучателя. Покупатель несет ответственность за правильность указанных реквизитов грузополучателя. Поставщик имеет право отказаться от исполнения Заявки в том случае, если информации предоставленной Покупателем (перечисленной выше) недостаточно для исполнения Поставщиком своих обязанностей. Заявка от Покупателя принимается за 2 (два) рабочих дня до дня поставки Товара.
Согласно п. 3.1 Договора, Покупатель производит 100% (стопроцентную) предоплату поставляемого Товара, на основании выставленного счета на оплату, если иной срок оплаты не предусмотрен в спецификациях, составляемых по форме, установленной в Приложении № 1 к настоящему Договору. Цена, количество и марка Товара согласовывается с Покупателем и отражается в Спецификации, которая является неотъемлемой частью настоящего Договора.
Со стороны поставщика договор подписан генеральным директором ФИО3, от покупателя договор подписал директор ФИО6. Подписи руководителей скреплены печатями организаций. В ходе судебного разбирательства установлено и не опровергнуто сторонами и иными лицами, участвующими в деле, что названные лица на момент заключения сделки исполняли полномочия единоличного исполнительного органа организации-истца и организации-ответчика.
В период с 06.12.2021 по 29.05.2023 г. истцом в адрес ответчика была осуществлена поставка бетона на общую сумму 55 690 922 руб. 68 коп., что подтверждается следующими универсально – передаточными документами:
- УПД № 10 от 2021-12-06 г.,
- УПД № 11 от 2021-12-13 г.,
- УПД № 12 от 2021-12-14 г.,
- УПД № 14 от 2021-12-16 г.,
- УПД № 15 от 2021-12-17 г.,
- УПД № 16 от 2021-12-20 г.,
- УПД № 17 от 2021-12-22 г.,
- УПД № 21 от 2021-12-27 г.,
- УПД № 22 от 2021-12-27 г.,
- УПД № 1 от 2022-01-10 г.,
- УПД № 2 от 2022-01-12 г.,
- УПД № 6 от 2022-01-14 г.,
- УПД № 18 от 2022-03-14 г.,
- УПД № 28 от 2022-03-21 г.,
- УПД № 32 от 2022-03-21 г.,
- УПД № 37 от 2022-03-24 г.,
- УПД № 38 от 2022-03-25 г.,
- УПД № 40 от 2022-03-29 г.,
- УПД № 41 от 2022-03-30 г.,
- УПД № 65 от 2022-03-31 г.,
- УПД № 66 от 2022-03-31 г.,
- УПД № 67 от 2022-04-01 г.,
- УПД № 42 от 2022-04-04 г.,
- УПД № 68 от 2022-04-04 г.,
- УПД № 45 от 2022-04-05 г.,
- УПД № 51 от 2022-04-06 г.,
- УПД № 51 от 2022-04-06 г.,
- УПД № 52 от 2022-04-07 г.,
- УПД № 53 от2022-04-08 г.,
- УПД № 54 от 2022-04-11 г.,
- УПД № 54 от 2022-04-11 г.,
- УПД № 55 от 2022-04-12 г.,
- УПД № 55 от 2022-04-12 г.,
- УПД № 56 от 2022-04-13 г.,
- УПД № 56 от 2022-04-13 г.,
- УПД № 57 от 2022-04-14 г.,
- УПД № 57 от 2022-04-14 г.,
- УПД № 57 от 2022-04-14 г.,
- УПД № 58 от 2022-04-15 г.,
- УПД № 58 от 2022-04-15 г.,
- УПД № 59 от 2022-04-18 г.,
- УПД № 59 от 2022-04-18 г.,
- УПД № 59 от 2022-04-18 г.,
- УПД № 60 2022-04-18 г.,
- УПД № 62 от 2022-04-19 г.,
- УПД № 63 от 2022-04-20 г.,
- УПД № 64 от 2022-04-21 г.,
- УПД № 65 от 2022-04-22 г.,
- УПД № 72 от 2022-04-25 г.,
- УПД № 73 от 2022-04-26 г.,
- УПД № 74 от 2022-04-27 г.,
- УПД № 77 от 2022-04-29 г.,
- УПД № 76 от 2022-04-30 г.,
- УПД № 51 от 2022-04-51 г.,
- УПД № 84 от 2022-05-04 г.,
- УПД № 87 от 2022-05-04 г.,
- УПД № 85 от 2022-05-05 г.,
- УПД № 85 от 2022-05-05 г.,
- УПД № 86 от 2022-05-06 г.,
- УПД № 86 от 2022-05-06 г.,
- УПД № 94 от 2022-05-12 г.,
- УПД № 114 от 2022-05-13 г.,
- УПД № 95 от 2022-05-16 г.,
- УПД № 99 от 2022-05-19 г.,
- УПД № 99 от 2022-05-19 г.,
- УПД № 115 от 2022-05-22 г.,
- УПД № 115 от 2022-05-22 г.,
- УПД № 101 от 2022-05-25 г.,
- УПД № 108 от 2022-05-26 г.,
- УПД № 109 от 2022-05-27 г.,
- УПД № 110 от 2022-05-30 г.,
- УПД № 111 от 2022-05-31 г.,
- УПД № 112 от 2022-06-02 г.,
- УПД № 116 от 2022-06-07 г.,
- УПД № 117 от 2022-06-10 г.,
- УПД № 118 от 2022-07-04 г.,
- УПД № 119 от 2022-07-06 г.,
- УПД № 124 от 2022-07-07 г.,
- УПД № 126 от 2022-07-11
- УПД № 131 от 2022-07-12 г.,
- УПД № 134 от2022-07-15 г.,
- УПД № 135 от 2022-07-19 г.,
- УПД № 138 от 2022-07-21 г.,
- УПД № 139 от 2022-07-26 г.,
- УПД № 140 от 2022-07-27 г.,
- УПД № 145 от 2022-08-12 г.,
- УПД № 146 от 2022-08-26 г.,
- УПД № 150 от 2022-08-29 г.,
- УПД № 5 от 2023-02-10 г.,
- УПД № 6 от 2023-02-13 г.,
- УПД № 7 от 2023-02-14 г.,
- УПД № 14 от 2023-02-14 г.,
- УПД № 8 от 2023-02-15 г.,
- УПД № 9 от 2023-02-16 г.,
- УПД № 16 от 2023-02-17 г.,
- УПД № 11 от 2023-02-20 г.,
- УПД № 12 от 2023-02-20 г.,
- УПД № 13 от 2023-02-21 г.,
- УПД № 15 от 2023-02-27 г.,
- УПД № 16 от 2023-02-27 г.,
- УПД № 17 от 2023-02-28 г.,
- УПД № 1 от 2023-03-01 г.,
- УПД № 18 от 2023-03-01 г.,
- УПД № 19 от 2023-03-06
- УПД № 21 от 2023-03-13 г.,
- УПД № 22 от 2023-03-13 г.,
- УПД № 23 от 2023-03-14 г.,
- УПД № 24 от 2023-03-15 г.,
- УПД № 25 от 2023-03-17 г.,
- УПД № 26 от 2023-03-20 г.,
- УПД № 27 от 2023-03-22 г.,
- УПД № 28 от 2023-03-23 г.,
- УПД № 20 от 2023-03-24 г.,
- УПД № 29 от 2023-03-27 г.,
- УПД № 43 от 2023-03-28 г.,
- УПД № 44 от 2023-03-29 г.,
- УПД № 45 от 2023-03-30 г.,
- УПД № 46 от 2023-03-31 г.,
- УПД № 47 от 2023-04-03 г.,
- УПД № 49 от 2023-04-04 г.,
- УПД № 48 от 2023-04-05 г.,
- УПД № 58 от 2023-04-05 г.,
- УПД № 51 от 2023-04-14 г.,
- УПД № 71 от 2023-04-21 г.,
- УПД № 63 от 2023-04-28 г.,
- УПД № 72 от 2023-05-05 г.,
- УПД № 73 от 2023-05-10 г.,
- УПД № 74 от 2023-05-11 г.,
- УПД № 75 от 2023-05-12 г.,
- УПД № 76 от 2023-05-16 г.,
- УПД № 77 от 2023-05-29 г.
Подписи руководителей Поставщика и Покупателя скреплены печатями организаций. В ходе судебного разбирательства установлено и не опровергнуто сторонами и иными лицами, участвующими в деле, что названные лица на момент заключения сделки исполняли полномочия единоличного исполнительного органа организации-истца и организации-ответчика
Относительно количества, качества, ассортимента поставленных товаров Покупателем претензий Поставщику не предъявлено.
Ответчиком была произведена частичная оплата продукции на сумму 9 668 124 руб. 40 коп.
Ответчик после приемки вышеназванных товаров не исполнил обязанность по оплате поставленных товаров в полном объеме в разумные сроки. Денежных средств на счет Поставщика не поступало.
Таким образом, сумма просроченной задолженности ООО «Альянс» перед ООО «Стройкомплект» составляет 46 022 798 руб. 28 коп., что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 17.08.2023 г.
ООО «Стройкомплект» направлена претензия от 10.06.2024 в адрес ответчика, которая была оставлена без ответа и удовлетворения.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.
В соответствии со статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения. Таким образом гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В данном случае правоотношения сторон возникли и урегулированы договором поставки №01/12-21 от 01.12.2021 г.
Ответчиком в ходе судебного разбирательства заявлено встречное исковое заявление, с учетом принятых судом уточнений о признании недействительным договора поставки №01/12-21 от 01.12.2021 г. в части стоимости поставленного товара на основании ч. 2 ст. 174 ГК РФ, ссылаясь на необходимость применения в данном споре повышенного стандарта доказывания в связи с наличием признаков аффилированности сторон сделки.
Поскольку в данном случае удовлетворение встречного иска исключает удовлетворение первоначального иска, суд полагает целесообразным начать исследование обстоятельств дела с оценки встречного иска.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы, изложенные во встречном исковом заявлении, в совокупности с процессуальными пояснениями и доказательствами, представленными истцом и иными лицами, участвующими в деле, суд считает требования ООО «Альянс» не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В силу положений статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи емупродавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из содержания пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется покупателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.
При этом статьей 513 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.
Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.
При исследовании фактических обстоятельств дела судом установлено и лицами, участвующими в деле, не отрицается, что между сторонами сделки была достигнута определенность в отношении предмета и иных условий договора поставки №01/12-21 от 01.12.2021 г., договор частично исполнен сторонами, факт передачи поставщиком и получения покупателем согласованного товара подтверждается представленными в материалы дела УПД на общую сумму 55 690 922 руб. 68 коп., при этом покупателем платежными поручениями товар частично оплачен в размере 9 668 124 руб. 40 коп.
В качестве основания для оспаривания сделки и наличия оснований для применения повышенного стандарта доказывания при рассмотрении настоящего спора ответчик во встречном иске указывает, что условия договора поставки №1/12-21 от 01.12.2021 г. в части цены на бетон являются недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) ввиду наличия сговора между руководителем и учредителем ООО «Стройкомплект» ФИО3 и бывшим руководителем и учредителем ООО «Альянс» ФИО6 Стороны сделки, действуя в сговоре и с целью населения ущерба интересам ответчика, с прямой аффилированностью сторон устанавливали в договорах нерыночную стоимость подлежащих поставке товаров.
Истец считает встречный иск необоснованным, поскольку ответчиком не доказан факт аффилированности сторон при заключении сделки, также ответчик заявил о пропуске ответчиком срока исковой давности для оспаривания сделки, поскольку ответчик в лице нового участника общества с ограниченной ответственностью «Альянс» - ООО «Аквапорт» должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, не позднее заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, то есть не позднее 24.04.2023 г.
При подписании данного договора приобретатель доли заверил о своей полной осведомленности о финансовом положении ООО «Альянс», включая информацию о его кредиторской и дебиторской задолженности, о его неисполненных обязательствах перед контрагентами, а также об изучении им бухгалтерских документов юридического лица.
Такое заверение предполагает обладание новым участником общества сведениями о совершенных обществом сделках и их порядке, учитывая значительное количество договоров, заключенных между одними и теми же лицами.
Прокурор поддерживает встречный иск.
Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что диспозицией пункта 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
При наличии сговора либо иных совместных действий между лицом, действующим от имени юридического лица, и другой стороной сделки факт причиненного договором ущерба является достаточным основанием для признания его недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи174 Гражданского кодекса Российской Федерации вне зависимости от существенности причиненного ущерба (пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2025), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025).
Исходя из изложенного, в предмет доказывания по такой категории спора входит причинение обществу явного ущерба, осведомленность об этом другой стороны сделки или наличие сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого.
Ответчиком в ходе судебного разбирательства заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости товара, фактически поставленного на основании договора поставки №01/12-21 от 01.12.2021 г.
Истец возражает против удовлетворения ходатайства, прокурор поддерживает ходатайств ответчика.
Суд считает, что ходатайство является необоснованным и не подлежащим удовлетворению.
Обосновывая необходимость применения при рассмотрении данного дела повышенных стандартов доказывания при оценке судом условия сделки о цене и, следовательно, обязательности назначения судебной экспертизы по установлению рыночной цены предмета спорного договора поставки, ответчик ссылается на наличие сговора, аффилированности сторон сделки.
Положениями статьи 53.2 ГК РФ предусмотрена возможность учета отношений связанности (аффилированности) между лицами для целей определения правовых последствий в гражданских правоотношениях. Однако названная норма не содержит определения и критериев названных понятий, при этом связанность лиц рассматривается в качестве тождественного понятию аффилированности лиц.
В силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" под аффилированными лицами предлагается понимать физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических
Так, к аффилированным лицам юридического лица относятся лица: которые занимают должности в органах управления юридического лица, а также в органах управления других юридических лиц, с которыми данное юридическое лицо входит в одну финансово-промышленную группу; которые владеют в данном юридическом лице долей участия в размере 20% и более либо само юридическое лицо обладает такой же долей участия в другом юридическом лице; лица, принадлежащие вместе с юридическим лицом к одной группе лиц (статья 9 Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции". К аффилированным лицам физического лица закон относят лиц, принадлежащих к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо; юридические лица, в которых такое физического лицо обладает долей участия в размере 20% и более.
В свою очередь, группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих указанным в статье 9 Закона признакам.
Дополнительно к признакам аффилированности в данной статье указывается наличие: родственных связей; полномочий, в том числе на основании письменного соглашения, распоряжаться долей участия в организации в размере 50% и более; возможности посредством учредительных документов или договора давать обязательные для исполнения указания; способности оказывать влияние на назначение единоличного органа управления юридического лица посредством предложения для назначения кандидатуры на такую должность и др.
Утверждение ответчика о наличии аффилированности сторон сделки основано на следующих фактах: наличие большого количества судебных споров между истцом и ответчиком; условия договоров, заключенных между истцом и ответчиком предусматривают длительную постоплату; длительное не истребование задолженности истцом у ответчика; прием ФИО3 в штат ООО «Альянс», наличие у директора ООО "Стройкомплект" доступа к дистанционному банковскому обслуживанию счета ООО "Альянс" в Альфе-банке.
Между тем сам по себе факт наличия споров между истцом и ответчиком не свидетельствует об аффилированности. Такой довод не основан ни на положениях действующего гражданского законодательства, ни на правоприменительной практике.
Относительно довода о приеме ФИО3 в штат ООО "Альянс", ответчиком не представлены доказательства, что он принимал какие-либо управленческие решения, подписывал бухгалтерские и иные документы, контролировал деятельность ответчика при согласовании условий и подписании сделки. Приказ о приеме ФИО3 датирован 01.02.2023, т.е. спустя более года после заключения договора поставки № 33 от 09.12.2021.
В подтверждении своей позиции относительно аффилированности истца и бывшего руководителя ответчика ФИО6 первоначальный ответчик ссылается на письмо АО «Альфа Банк» от 25.12.2024, в котором указано, что доступ в систему в систему Альфа-Бизнес банк ООО «Альянс» в период с 01.01.2021 по 31.10.2024 с правом первой подписи имели ФИО6 и ФИО3
Однако данный довод не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.
В материалы дела ответчиком представлена справка АО "Альфа Банк" от 25.12.2024 о том, что в период с 01.01.2021 по 31.10.2024 доступ в систему Альфа-Бизнес Онлайн ООО «Альянс» имели ФИО6 как руководитель и ФИО3 как руководитель. Суд критически оценивает данный документ, поскольку справка подписана сотрудником банка без указания его должностных полномочий.
Кроме того, как следует из названного ранее и представленного ответчиком приказа по личному составу ФИО3 принят на должность в ООО «Альянс» 01.02.2023.
От имени организации платежные поручения вправе подписывать ее руководитель и иные уполномоченные лица (пункт 4.4 Инструкции Банка России от 30.06.2021 N 204-И).
При обмене документами в электронной компьютерной системе "клиент-банк" применяется электронно-цифровая подпись, использующая криптографические ключи и полностью идентифицирующая должностное лицо.
Таким образом, по общему правилу ФИО3 до момента официального оформления трудовых правоотношений с ООО «Альянс» не мог получить право подписи банковских документов. Данное обстоятельство не опровергнуто ответчиком и иными лицами, участвующими в деле.
Справка АО "Альфа Банк" от 25.12.2024 также не содержит сведений о банковской карте с образцами подписи ФИО3, о выдаче ФИО3 ключа ЭЦП для подписания платежных поручений от имени ответчика, доверенности, оформленной ФИО6 на ФИО3 и иных документов, подтверждающих доводы ответчика о том, что ФИО3 являлся распорядителем денежных средств ООО "Альянс".
Довод ответчика о том, что ООО «Стройкомплект» не имело трудовых и материальных ресурсов для поставки товарно-материальных ценностей также не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.
ООО «Стройкомплект» ранее приобщал к материалам настоящего судебного спора доказательства реальности поставки бетона, ООО «Альянс» на момент подачи встречного иска было известно о данном факте и приведённый довод о невозможности выполнения договора поставки опровергается документальными доказательствами.
ООО «Стройкомплект» представило доказательства приобретения товарного бетона и раствора. А именно представлены договоры с поставщиками, товарные накладные, УПД, платежные документы.
Довод ответчика о выводе денежных средств со счетов Общества с ограниченной ответственностью «Альянс», поступивших от дольщиков и инвестора по формальным договорам также не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.
Из представленных в материалы дела сведений о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Альянс» следует, что денежные средства поступающие от ООО «Аквапорт» по договору займа расходуются на текущие нужды ООО «Альянс».
Согласно данных счета ООО «Альянс» Филиал "НИЖЕГОРОДСКИЙ" АО "АЛЬФА-БАНК" г. Нижний Новгород, представленного в материалы УФНС России по Самарской области, денежные средства в адрес первоначального ответчика поступали от ООО «Аквапорт» только по договору займа.
Денежные средства ООО «Аквапорт» в адрес ООО «Альянс» в полном объеме расходуются на выплату заработной платы сотрудников ООО «Альянс», что подтверждается банковской выпиской.
Относительно довода ответчика о том, что цена продажи значительно превышает цену покупки суд указывает на следующее.
В Постановлении КС РФ от 24.02.2004 № 3-П «По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» было указано, что Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. Следовательно, суды, осуществляя по жалобам акционеров и обладателей дробных акций контроль за решениями органов управления акционерных обществ, не оценивают экономическую целесообразность предложенного варианта консолидации акций, поскольку в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов».
В Определениях КС РФ от 04.06.2007 № 320-О-П и № 366-О-П данная правовая позиция получила следующую формулировку: «...судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов».
Иных доказательств аффилированности сторон, наличия сговора либо иных совместных действиях, направленных на причинение ущерба интересам общества, с достаточной и необходимой степенью достоверности свидетельствующих о наличии в данном случае обстоятельств, предусмотренных ст.. 53,2 ГК РФ, ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" в совокупности со ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции".
Иные доводы с представлением соответствующих доказательств в подтверждение необходимости применения судом в данном деле повышенного стандарта доказывания ответчиком в ходе судебного разбирательства не представлены.
Согласно правовому подходу по делам об оспаривании сделок, содержащемуся в абзаце 37 пункта 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.
На момент рассмотрения настоящего спора в отношении истца и ответчика процедуры банкротства не введены.
С учетом изложенного суд не усматривает оснований для применения повышенного стандарта доказывания по настоящему спору между двумя хозяйствующими субъектами.
В силу присущего арбитражному судопроизводству принципа диспозитивности только истец (ответчик при заявлении встречного иска) определяет, защищать ему или нет свое нарушенное или оспариваемое право (часть 1 статьи 4 АПК Российской Федерации), какое исковое требование и в связи с чем предъявлять в суд (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 АПК Российской Федерации), к кому предъявлять иск (пункт 3 части 2 статьи 125 АПК Российской Федерации) и в каком объеме требовать от суда защиты (часть 5 статьи 170 АПК Российской Федерации). Соответственно, суд обязан разрешить дело по тому иску, который предъявлен истцом (ответчиком по встречному иску).
Согласно обычному общеисковому стандарту доказывания (с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств и при отсутствии сговора сторон об утаивании какой-либо информации от суда) суд принимает решение в пользу того лица, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (стандарт доказывания, именуемый "баланс вероятностей", "перевес доказательств" или "разумная степень достоверности") (определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2), от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600(5-8).
Состав таких доказательств должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при его типичном развитии, которыми должна располагать сторона. Сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора (доказательства prima facie - "на первый взгляд"). В связи с состязательностью процесса (статьи 9, 65 АПК РФ) нежелание стороны представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент.
Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Каждая из сторон придерживается своей процессуальной позиции и в ее обоснование предоставляет доказательства (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По общему правилу в соответствии со ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
При этом назначение экспертизы является правом суда, реализуемым в тех случаях, когда у арбитражного суда имеется необходимость в получении компетентного заключения по вопросам, подлежащим разрешению исходя из предмета заявленных требований и конкретных обстоятельств дела.
Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое должно отвечать принципам относимости и допустимости доказательств, по общему правилу не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.
По общему правилу на основании пункта 1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.
На основании пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).
Как разъяснено в пункте 2 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах"(далее Постановление № 16) , норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).
Вместе с тем из целей законодательного регулирования может следовать, что содержащийся в императивной норме запрет на соглашение сторон об ином должен толковаться ограничительно. В частности, суд может признать, что данный запрет не допускает установление сторонами только условий, ущемляющих охраняемые законом интересы той стороны, на защиту которой эта норма направлена.
При отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора. В таком случае суд констатирует, что исключение соглашением сторон ее применения или установление условия, отличного от предусмотренного в ней, недопустимо либо в целом, либо в той части, в которой она направлена на защиту названных интересов (пункт 3 Постановления N 16).
Отношения сторон по договору поставки урегулированы главой 30 ГК РФ. При этом нормы гражданского законодательства не содержат императивных норм, регламентирующих порядок определения рыночных цен при заключении участниками предпринимательской деятельности договоров поставки (купли-продажи) без применения публичных и иных процедур. Также действующее гражданское законодательство не предусматривает определения правового понятия «рыночная цена» применительно к рассматриваемым правоотношениям.
Согласование сторонами условий сделки по своему усмотрению в рамках предоставленной им свободы договора предполагает необходимость соблюдения условий договора именно в том виде, в котором они были определены, что соответствует основополагающему принципу частного права - pacta sunt servanda ("договоры должны соблюдаться"), закрепленному в статьях 309, 310 ГК РФ.
При изложенных обстоятельствах суд не усматривает процессуальных оснований для назначения по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости товара. Таким образом, ходатайство ответчика удовлетворению не подлежит.
Доводы ответчика о назначении экспертизы по иным делам не могут быть признаны судом в качестве достаточного основания для ее назначения в рамках настоящего дела в связи с тем, что в этих делах, например А55-30907/2024, предметом оценки являлись вопросы экономически обоснованной стоимости фактически выполненных работ с учетом стоимости использованных материалов и условия об отсрочке платежа на 9 месяцев по договорам, содержащим элементы подряда и поставки. В рассматриваемом деле правоотношения сторон обусловлены договором поставки, имеющим иное правовое регулирование и содержание.
При таких обстоятельствах суд не усматривает процессуальных оснований для назначения по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости товара.
Таким образом, ходатайство ответчика удовлетворению не подлежит.
Оценив изложенные доводы сторон в этой части на основании статьи 71 АПК РФ, устанавливающей, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из принциов относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу о недоказанности ответчиком встречных исковых требований.
Кроме того, как указано ранее, истцом заявлено о пропуске ответчиком срока исковой давности по иску о признании недействительной оспоримой сделки.
По общему правилу в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Пунктом 1 ст. 200 ГК установлено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.
В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).
Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.
По смыслу процессуальной нормы, содержащейся в части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2025 по делу № А55-31526/2024 по делу, в котором участвовали те же лица, установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Аквапорт» приобрело долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Альянс» у гражданина ФИО6, заключив с ним 24.04.2023 договор купли-продажи доли.
В пункте 7 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества покупатель изложил свое заверение о том, что ознакомлен в полном объеме со всеми учредительными документами общества с ограниченной ответственностью «Альянс», с его финансово- хозяйственной документацией, данными бухгалтерского учета, с наличием и размером дебиторской и кредиторской задолженности общества и всех его обязательств, и согласен приобрести указанную долю в уставном капитале юридического лица, находящегося в известном ему финансовом положении.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 25.12.2023 N 60-П, по смыслу правовых позиций, сформулированных Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 21 декабря 2011 года N 30-П и Определении от 6 ноября 2014 года N 2528-О, при оценке преюдициальности судебных актов нужно иметь в виду следующее: действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу ( статья 69 АПК Российской Федерации), что обусловлено вытекающим из прерогатив судебной власти наделением судебных решений законной силой; признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на исключение конфликта, обеспечение стабильности и общеобязательности судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или в ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела, что служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности; наделение судебных решений, вступивших в законную силу, свойством преюдициальности - сфера дискреции федерального законодателя, который мог бы прибегнуть и к другим способам обеспечения непротиворечивости судебных актов в правовой системе, но не вправе не установить те или иные институты, необходимые для достижения данной цели; введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой; такой баланс достигается путем установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения;
С учетом изложенного суд считает доказанным в рамках настоящего дела следующее, имеющее существенное значение, обстоятельство о том, что единственный учредитель ответчика ООО «Аквапорт» знало о всех сделках ответчика.
Доводы ответчика о необходимости исчисления срока исковой давности с момента, когда ему стало известно о заключении спорного договора по завышенной цене, а именно в сентябре 2024, когда им были получены договор и УПД как приложения к иску ООО «Стройкомплект», противоречат обстоятельствам, установленным постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2025 по делу № А55- 31526/2024, об осведомленности ООО «Аквапорт» об обязательствах ООО «Альянс» на момент заключения 24.04.2023 договора купли-продажи 100% доли общества.
Таким образом, ООО «Аквапорт» на момент приобретения доли в уставном капитале ООО «Альянс» и обретения им статуса единоличного участника данного общества, при проявлении должной заботливости и осмотрительности, должно было знать о совершении спорной сделки на нерыночных условиях, ее исполнении и наличии непогашенного долга по такой сделке. Однако такая осведомленность не стала препятствием для приобретения бизнеса, что можно расценить в качестве одобрения новым собственником ранее совершенных обществом сделок.
Стороны настоящего судебного спора представляют собой коммерческие организации, занимающиеся предпринимательской деятельностью, которая характеризуется рисковым характером.
В силу абзаца 3 части 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.
Рисковый характер предпринимательской деятельности означает, что ее экономический результат в виде получения прибыли не является постоянным и гарантированным; он зависит как от внешних обстоятельств, так и от решений, принимаемых хозяйствующим субъектом.
Законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 N 308-ЭС14-1400).
Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод участников гражданского оборота, а не проверять экономическую целесообразность действий субъектов предпринимательской деятельности, поскольку последние обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. В этой связи суды не оценивают экономическую целесообразность подобных решений, так как в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П, Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 16.12.2008 N 1072-О-О).
Выявление деловых просчетов, которые не были учтены субъектами предпринимательской деятельности на стадии заключения договора, является риском предпринимательской деятельности и не дает права на вариативность и ситуационный подход к толкованию условий договора, в т.ч. согласованной цены сделки.
Приобретая бизнес, общество с ограниченной ответственностью «Аквапорт» должно было провести предварительный финансовый анализ хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Альянс», оценить все возможные риски, в том числе связанные с наличием неисполненных обязательств перед кредиторами общества.
Приобретение участником экономической деятельности неликвидного актива в виде убыточного бизнеса не предполагает ретроспективной судебной ревизии совершенных юридическим лицом сделок с одной единственной целью нивелирования негативных последствий допущенных покупателем бизнеса деловых просчетов.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в иске.
Таким образом в удовлетворении встречного иска следует отказать.
Поскольку факт поставки бетона по представленным в материалы дела универсально – передаточным документам на общую сумму 46 022 798 руб. 28 коп. и размер задолженности подтверждены представленными в материалы дела УПД, платежными документами, суд считает первоначальный иск в части взыскания основного долга правомерным и подлежащим удовлетворению в размере 46 022 798 руб. 28 коп.
Истец также просит взыскать неустойку, рассчитанную за период с 30.05.2023 по 10.06.2024 г. в сумме 1 739 661 руб. 77 коп.
В договоре поставки (п. 7.7.) предусмотрена неустойка за просрочку оплаты в размере 0,01% за каждый день просрочки, не более 10% задолженности.
В соответствии с п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (п.1 ст.330 ГК РФ).
Ответчик заявил о применении положений статьи 333 ГК РФ и просит снизить неустойку, ссылаясь на ее чрезмерность.
В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.
Определяя разумный размер подлежащей взысканию неустойки, суд исходит из компенсационного характера неустойки и необходимости соблюдения баланса интересов истца и ответчика.
Предоставленное законом суду право снижения размера неустойки в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств соответствует основывающемуся на общих принципах права, вытекающих из Конституции РФ, требованию о соразмерности ответственности.
Кроме того, возможность уменьшения размера неустойки согласуется с позицией ВС РФ, изложенной в п. 26 Обзора практики разрешения судами споров, возникающих в связи с участием граждан в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости, утв. Президиумом ВС РФ 04.12.2013 г. и п. 69 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 г. № 7 (ред. от 07.02.2017 г.) «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств».
Из правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в определениях от 21.12.2000 г. №263-О, и от 14.03.2001 г. № 80-О, следует, что положения п. 1 ст. 333 ГК РФ содержат обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного размера ущерба.
Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, - на реализацию требования ч. 3 Конституции РФ, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
Именно поэтому в п. 1 ст. 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба.
В силу ч. 3 ст. 55 Конституции РФ законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод конкретного лица в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Это касается и свободы договора при определении на основе федерального закона такого его условия, как размер неустойки: он должен быть соразмерен указанным в этой конституционной норме целям.
Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе и направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки.
В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда РФ, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования ст. 333 ГК РФ, при применении данной нормы суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.
Соответствующие положения разъяснены в определении Конституционного Суда РФ от 21.12.2000 г. № 263-О.
В п. 75 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).
Наличие оснований для снижения неустойки и ее соразмерность определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств.
Критериями установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства.
Пунктом 75 указанного постановления установлено, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).
Ответчик является коммерческой организацией, осуществляющей предпринимательскую деятельность.
Согласно ст. 2 ГК РФ данная деятельность осуществляется самостоятельно, на свой риск. Заключая договор, ответчик действовал в своих интересах, знал содержание договора. В случае несогласия с представленными условиями договора у ответчика имелась возможность не заключать данный договор.
Отклоняя ходатайство ответчика об уменьшении неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ с учетом позиции, отраженной в постановлении Пленума ВС РФ N 7, суд полагает, что отсутствуют основания считать сумму пени несоразмерной последствиям нарушения обязательства, исходя из установленных обстоятельств дела.
В рассматриваемом случае, Ответчиком не представлено каких-либо надлежащих доказательств явной несоразмерности начисленной неустойки, последствиям нарушения обязательства по оплате товара.
Суд полагает, что предъявленная неустойка соответствует в полной мере компенсационному характеру, составляет сумму компенсации, которая адекватна и соизмерима с нарушенным интересом истца.
Напротив, уменьшение неустойки в рассматриваемом случае, подлежащей уплате истцу, суд считает необоснованным, поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения и, поскольку в материалах дела имеются и доказательства длительного немотивированного неисполнения ответчиком своей договорной обязанности, в результате чего истец в значительной мере лишился того, на что он мог рассчитывать при заключении договора.
В нарушение требований ч.1 ст.65 АПК РФ ответчик не представил суду доказательства того, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. При подписании договора ответчик действовал добровольно и, следовательно, должен был предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия несвоевременного исполнения своих обязательств.
Действуя в рамках заключенного договора, покупатель должен осознавать наличие предпринимательских рисков, исполнение обязательств требовало от него большей заботливости и осмотрительности при исполнении своих обязанностей.
Применительно к настоящему спору следует, что ответчик не представил объективных доказательств, свидетельствующих о наличии правовых оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижения заявленной неустойки, в связи с чем суд не находит оснований для уменьшения заявленной суммы неустойки по мотиву ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.
Учитывая вышеизложенное, а также исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд считает, что требование истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 1 739 661 руб. 77 коп., заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.
Расходы по госпошлине подлежат распределению между сторонами на основании ст. 110 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных первоначальных и встречных исковых требований.
Руководствуясь ст.101-102, 110-112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Альянс» ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.05.2017, ИНН: <***>, в пользу Общества с ограниченной ответственностью ООО «Стройкомплект» ИНН <***> основной долг в размере 46 022 798 руб. 28 коп.; неустойку в размере 1 739 661 руб. 77 коп., а также расходы на оплату госпошлины в сумме 200 000 руб.
В удовлетворении встречного иска отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
ФИО1