Постановление по делу № 10АП-7508/2025 от 13.11.2025 | 10 арбитражный апелляционный суд

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-7508/2025

г. Москва

13 ноября 2025 года

Дело № А41-48854/22

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровской Е.В.,

судей Беспалова М.Б., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Якушиным Н.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Московской области от 07.04.2025 по делу № А41-48854/22 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о взыскании задолженности с контролирующих лиц общества в порядке привлечения к субсидиарной ответственности,

при участии в судебном заседании представителей:

от ФИО1 – ФИО6 – удостоверение адвоката № 3298 от 13.01.2003, доверенность № 77 А Д 5755313 от 03.09.2024, срок доверенности 5 лет;

от ФИО4 – ФИО7 – паспорт, доверенность № 50 А Б 5315421 от 13.01.2023, срок доверенности 5 лет, диплом;

от ФИО2 – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ФИО5 - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ФИО3 – ФИО7 – паспорт, доверенность № 50 А Б 1344263 от 14.07.2022, срок доверенности 5 лет, диплом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с требованиями о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам исключённого из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «КУВ» ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5) (далее совместно - ответчики), и взыскании в солидарном порядке убытков в размере 10 255 519 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 22.08.2023 в размере 710 906,88 руб. и по дату фактической уплаты задолженности (с учетом уточнения требований).

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.08.2023, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.01.2024 решение Арбитражного суда Московской области от 31.08.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 по делу № А41-48854/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, суд округа указал, что нижестоящими судам не исследовался вопрос, имелось ли у Общества на момент утверждения мирового соглашения имущество, позволяющее осуществить расчеты с истцом, если бы прекращение юридического лица проходило через процедуру ликвидации, были ли заявлены истцом возражения в регистрирующий орган против исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Арбитражный суд Московского округа отметил, что выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны без анализа финансового положения юридического лица и выяснения причин, по которым не исполнены обязательства перед истцом. Также суд округа указал, что суды не исследовали причины невозможности погашения задолженности перед истцом, не установили обстоятельств, отвечающих критериям о недобросовестном поведении на основании применяемых норм материального права. Суд округа пришёл к выводу о том, что судами не установлена совокупность условий, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности в виде взыскания убытков.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.04.2025 по делу № А41-48854/22 в удовлетворении иска отказано.

ФИО1 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области от 07.04.2025 по делу № А41-48854/22, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Представитель ответчиков ФИО3, ФИО4 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в представленном в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 21.06.2015 между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «КУВ» (ООО «СХП «КУВ», Общество, Организация, Должник) был заключен договор денежного займа № 1/02, согласно условиям которого ФИО1 передал ООО СХП «КУВ» денежные средства в размере 5 000 000 руб., 8 000 евро и 6 000 долларов, а общество обязалось вернуть сумму займа вместе с причитающимися процентами в порядке и сроки, предусмотренные договором денежного займа № 1/02 от 21.06.2015.

В связи с неисполнением обществом своих обязательств по возврату суммы займа и процентов, займодавец обратился в Рузский районный суд Московской области.

Определением Рузского районного суда Московской области от 03.02.2020 утверждено мировое соглашение между ФИО1 и ООО «СХП «КУВ», по условиям которого общество признало заявленные истцом требования о взыскании задолженности по договору займа от 21.06.2015 № 1/02 на сумму 10 685 519 руб.

25.06.2020 налоговым органом было принято решение в отношении ООО СХП «КУВ» о предстоящем исключении недействующего юридического лица.

12.10.2020 ООО СХП «КУВ» прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2021 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» как недействующее юридическое лицо, в связи с отсутствием движения средств по счетам и непредставлением в течение последних 12 месяцев документов отчетности.

ФИО3 являлась генеральным директором Общества с 26.03.2019 и до его исключения из ЕГРЮЛ. Участниками ООО СХП «КУВ» на момент его исключения из ЕГРЮЛ являлись ФИО4, ФИО2, ФИО5.

В обоснование заявленных требований истец указал, что исключение Общества из ЕГРЮЛ повлекло невозможность исполнения обязательств перед истцом по возврату суммы займа, вследствие чего ответчики подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ),

Истец считает, что в результате недобросовестных и неразумных действий ответчиков обязательство ООО СХП «КУВ» перед истцом не было исполнено, поэтому ответчики несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника. По мнению истца, ответчики, достоверно зная о задолженности Общества перед истцом, не произвели ее оплату. Также истец ссылается на наличие прямой причинно-следственной связи между недобросовестными действиями ответчиков и ущербом, причиненным истцу.

Согласно принятым судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 АПК РФ уточнениям, с учетом погашения задолженности ФИО4 на сумму 430 000 руб., ответчики должны быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО СХП «КУВ» на сумму 10 255 519 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Суд учитывал, что Организация применяла упрощенный режим налогообложения, соответственно балансы и другую отчетность не должна была сдавать в силу требований законодательства. Кроме того, суд принял во внимание, что просрочка сдачи ликвидированным Обществом налоговой декларации по упрощенной налоговой системе налогообложения, приведшая к исключению должника из ЕГРЮЛ в административном порядке, составила лишь 3,5 месяца. Суд не установил обстоятельств, свидетельствующих о том, что участниками и генеральным директором Общества было допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, в частности, использование ответчиками банковских счетов ООО «СХП «КУВ» для удовлетворения личных нужд вместо осуществления расчетов с кредиторами, вывод имущества из общества в пользу третьих лиц на невыгодных условиях и т.д. Также суд пришёл к выводу о том, что истцом не представлено доказательств неразумного и недобросовестного поведения ответчиков. При этом суд отметил, что истец не воспользовался правом заявить ходатайство об истребовании доказательств.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований к ФИО4 и отказе в удовлетворении исковых требований, заявленных к остальным ответчикам, по следующим основаниям.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Поскольку субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, то возложение на руководителя должника (далее по тексту - ответчика) обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам ст. 15 ГК РФ.

Положения пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ направлены, в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывают разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО8» указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.).

Само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона № 14-ФЗ не отвечает по обязательствам своих участников.

В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации; пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020)).

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Контролирующее общество лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865).

Исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22- 18671).

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически доведение до банкротства.

Приведенная правовая позиция неоднократно выражена Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, 06.07.2020 № 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 № 302-ЭС20-8980.

Процессуальная деятельности суда по распределению бремени доказывания по данной категории дел в соответствии с положениями части 3 статьи 9, части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должна осуществляться с учетом необходимости выравнивания объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания, которыми обладают контролирующее должника лицо и кредитор.

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П, если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Суд оценивает существенность влияния действия (бездействия) контролирующего лица на поведение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов (пункт 16 Постановления № 53).

На недопустимость подобного подхода указал Верховный Суд Российской Федерации в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091 по делу № А40-165246/2022, согласно которому непринятие кредитором мер против исключения юридического лица - должника из реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственности или уменьшения ее размера (пункт 1 статьи 404 и пункт 2 статьи 1083 ГК РФ, пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Как следует из постановления Арбитражного суда Московского округа от 29.01.2024 по настоящему делу, направляя дело на новое рассмотрение, суд округа указал на необходимость установления существенных для настоящего дела обстоятельств, а именно: имелось ли у Общества на момент утверждения мирового соглашения имущество, позволяющее осуществить расчеты с истцом. Кроме того, суд кассационной инстанции отметил необходимость анализа финансового положения юридического лица и выяснения причин, по которым не исполнены обязательства перед истцом, исследования причин невозможности погашения задолженности перед истцом.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.12.2024 при новом рассмотрении дела из ПАО Сбербанк истребованы выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «СХП «КУВ» за период с 01.01.2016 по дату закрытия счета №40702810840370112005 (13.10.2020) и за период с 01.01.2016 по 31.12.2020г. по счету №40702810140370112005.

Из материалов дела следует, что ПАО Сбербанк запрос суда первой инстанции исполнен, в материалы дела представлены истребованные выписки по расчетным счета ликвидированного Общества, которые поступили в Арбитражный суд Московской области 04.02.2025.

Между тем, в обжалуемом решении суда первой инстанции не содержится каких-либо выводов, касающихся представленных в материалы дела выписок по расчетным счетам ООО «СХП «КУВ».

Проанализировав поступившие в ответ на запрос суда первой инстанции выписки по расчетным счетам Общества, апелляционный суд признает, что в них не содержится сведений о каких-либо сомнительных перечислениях со счета Общества с целью вывода денежных средств.

При этом ни из выписок по расчетным счетам, ни из иных доказательств, представленных в материалы дела, не следует, что ответчики в период, предшествующий исключению общества из ЕГРЮЛ, совершали действия, направленные на вывод денежных средств и отчуждение имущества общества с неблагонамеренными целями в своих интересах, с целью причинения вреда истцу либо иным кредиторам общества.

Кроме того, представленные в материалы дела доказательства не позволяют прийти к выводу о наличии у Общества имущества, достаточного на момент исключения ООО «СХП «КУВ» из ЕГРЮЛ для удовлетворения требований истца.

В то же время, апелляционный суд также констатирует, что выписки не содержат сведений о поступлении на расчетный счет ООО «СХП «КУВ» денежных средств, переданных ФИО1 в качестве займа по договору денежного займа № 1/02 от 21.06.2015, неисполнение обязательств по которому послужило основанием для обращения ФИО1 в Рузский районный суд Московской области с исковым заявлением.

Вместе с тем, в материалы дела представлен протокол явки с повинной от 31.10.2022, составленный и.о. дознавателя ст. оперуполномоченным ОЭБ и ПК ОМВД России по Рузскому городскому округу майором полиции ФИО9, согласно которому ФИО4 сообщил о совершении им преступления. В данном протоколе сам ФИО4 указал, что являясь директором и учредителем ООО «СХП «КУВ», используя своё положение, заключил договор денежного займа № 1/02 с гражданином ФИО1 вопреки интересам Общества для себя и данные действия ФИО4 совершил умышленно.

Согласно имеющимся в материалах дела объяснениям от 31.10.2022г., которые также были даны ФИО4 оперуполномоченному ОЭБ и ПК ОМВД России по Рузскому городскому округу майором полиции ФИО9, ФИО4, в частности, пояснил, что получил денежные средства от ФИО1, которые не были внесены им ни в кассу, ни на расчетный счет организации. Также ФИО4 в объяснениях указал, что ФИО5 о получении непосредственно ФИО4 денежных средств от ФИО1 не знал, как об их получении не знала и ФИО3, которая фактически не имела отношения к деятельности организации, не получала заработную плату. В то же время в объяснениях ФИО4 подтвердил факт заключения им договора денежного займа № 1/02 от 21.06.2015 с гражданином ФИО1

Таким образом, вышеприведенные факты и обстоятельства позволяют прийти к выводу о том, что ФИО4, осуществляя на тот момент полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО «СХП «КУВ» до внесения в ЕГРЮЛ сведений о ФИО3, как о генеральном директоре Общества, заключил с истцом договор займа. Действуя от имени Общества, ФИО4 получил от ФИО1 денежные средства в качестве займа, однако соответствующие денежные средства не внес ни в кассу ООО «СХП «КУВ», ни на расчетный счет Общества. Также ФИО4 не сообщил о заключении Обществом договора займа другим участникам Общества, а равно не сообщил об этом и ФИО3 – новому генеральному директору ООО «СХП «КУВ».

Вышеуказанные факты и обстоятельства судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения приняты во внимание не были.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчика, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде ущемления его материальных прав, причинно-следственная связь между действиями ответчика и нарушением материальной сферы истца.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя и руководителя общества следует применять разъяснения, изложенные в п. 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Как разъяснено в п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (п.3 ст.53.1 ГК РФ, п.1 ст.61.10 Закона о банкротстве).

Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника.

Лицо не может быть признано контролирующим должника только на том основании, что оно состояло в отношениях родства или свойства с членами органов должника, либо ему были переданы полномочия на совершение от имени должника отдельных ординарных сделок, в том числе в рамках обычной хозяйственной деятельности, либо оно замещало должности главного бухгалтера, финансового директора должника (подпункты 1 - 3 пункта 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве). Названные лица могут быть признаны контролирующими должника на общих основаниях, в том числе с использованием предусмотренных законодательством о банкротстве презумпций, при этом учитываются преимущества, вытекающие из их положения.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2020г. № 305-ЭС19-24480 по делу № А41-22526/2016 (Определением Верховного Суда РФ от 02.02.2021г. № 422-ПЭК20 по делу № А41-22526/2016 отказано в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации) отмечено, что судебная практика выработала совокупность косвенных признаков, свидетельствующих о наличии группы и подконтрольности ее единому центру. В частности, об этом могли свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; они противоречат экономическим интересам одного члена группы и одновременно ведут к существенной выгоде другого члена этой же группы; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т.д.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя или учредителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения ответчика к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Между тем, вышеприведенные обстоятельства, установленные по результатам исследования представленных в материалы дела доказательств, позволяют прийти к выводу о наличии в действиях ответчика ФИО4 признаков недобросовестного и неразумного поведения.

Апелляционный суд исходит из того, что именно соответствующие действия ФИО4 привели к тому, что ООО «СХП «КУВ» не получило денежные средства, которые могли быть использованы для погашения задолженности перед истцом. Вследствие действий ФИО4 у Общества возникла задолженность перед ФИО1 Именно по вине ФИО4 организация не имела возможности погасить задолженность, в том числе вследствие недостаточности у ООО «СХП «КУВ» имущества, денежных средств на дату исключения организации из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Таким образом, повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу о том, что в результате недобросовестных действий ответчика ФИО4, достоверно знавшего о наличии у ООО «СХП «КУВ» задолженности перед ФИО1, истцу были причинены убытки, возникшие вследствие невозможности взыскания установленной вступившим в законную силу судебным актом задолженности после исключения Общества из ЕГРЮЛ.

В данном случае имеющимися в деле доказательствами подтверждено наличие совокупности условий, необходимых для взыскания с ФИО4 убытков в заявленном истцом размере: факт причинения убытков и их размер, вина ответчика в причинении убытков, причинно-следственная связь между убытками и недобросовестным поведением ответчика.

При этом согласно пояснениям самого ФИО4, ФИО3 никакого отношения к организации не имела, зарплату не получала, деятельность не принимала. Также ФИО4 лично подтвердил, что понимал и осознавал, что своими действиями нанес вред интересам организации (т. 1 л.д. 133).

Относительно подписания мирового соглашения ФИО3 сообщила в рамках следственных мероприятий, что ФИО4 уверял, что вся ответственность будет ложиться на него одного, ни ФИО3, ни учредители нести ответственность не будут. О том, что подписано мировое соглашение учредители Общества ФИО3 не извещались.

В то же время, как отмечено ранее, в суд первой инстанции истец уточнил исковые требования и, в связи с частичным погашением долга ФИО4, просил взыскать с ответчиков солидарно в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СХП «КУВ» денежные средства в размере 10 255 519 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 22.08.2023 в размере 710 906,88 руб. и по дату фактической уплаты задолженности.

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает правомерными и подлежащими удовлетворению исковые требования ФИО1 о взыскании с ФИО4 денежных средств в сумме 10 255 519 руб.

Также истцом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 22.08.2023 в размере 710 906,88 руб. и по дату фактической уплаты задолженности.

В силу ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (ч. 3 ст. 395 ГК РФ).

Согласно п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. № 7 проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

Обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником (п. 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. № 7).

Таким образом, проценты по ст. 395 ГК РФ могут быть начислены на сумму убытков только за период после вступления в законную силу решения суда при просрочке уплаты суммы взысканных убытков должником.

В силу п. 48 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Поскольку представленный истцом в суде первой инстанции расчет процентов, начисленных на сумму, подлежащую уплате ООО «СХП «КУВ» в соответствии с определением Рузского районного суда Московской области от 03.02.2020, является правильным, с ФИО4 в силу вышеприведенных положений закона и разъяснений также подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в заявленном истцом размере с их последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.

В то же время, учитывая фактические обстоятельства настоящего спора, принимая во внимание, что ФИО2, ФИО3, ФИО5 не были осведомлены о наличии у ООО «СХП «КУВ» задолженности перед ФИО1, а также ввиду того, что полученные по договору денежного займа денежные средства ФИО4 Обществу не передавались, названные ответчики не подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица. Имеющимися в деле доказательствами не подтверждено наличие в действиях указанных лиц признаков недобросовестного и неразумного поведения, повлекшего невозможность получения истцом исполнения от ООО «СХП «КУВ».

ФИО2 в своих письменных пояснениях от 11.01.2023 года указывал, что одобрения на заключения спорного договора займа как крупной сделки не давал, денежная сумма, указанная в договоре займа, по бухгалтерскому балансу Общества не проходила, ФИО3 не имела права заключать мировое соглашение от имени Общества, поскольку данное лицо директором Общества не назначалась общим собранием участников, подпись в протоколе о ее назначении директором от имени ФИО2 сфальсифицирована.

Данные обстоятельства подтверждаются объяснениями самого ФИО4, данными в рамках следственных действий, согласно которым Протокол № 1 об избрании директором ФИО3 от имени участников ФИО5 и ФИО2 выполнены лично ФИО4 без согласия других участников.

В этой связи, оснований для привлечения вышеуказанных ответчиков по обязательствам ликвидированного Общества не имеется, вследствие чего требования истца к ФИО2, ФИО3, ФИО5 не подлежат удовлетворению.

Довод ФИО4 о том, что к спорным правоотношениям не применимы положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона № 14-ФЗ, отклоняются апелляционным судом.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.04.2025 № 305-ЭС24-24042 по делу № А40-277055/2023 приведена правовая позиция о том, что при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда, о чем указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

При этом закон не ставит возможность удовлетворения иска к контролирующему лицу в зависимость от даты возникновения основного (неисполненного) обязательства.

В силу части 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса (введена Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 и пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса), а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса).

Законом № 488-ФЗ внесены изменения в Закон № 14-ФЗ, в частности статья 3 дополнена пунктом 3.1 в редакции, согласно которой исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

До введения пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ (28 июля 2017 г.) возможность применения к контролирующим лицам хозяйственных обществ положений гражданского законодательства о возмещении убытков (вреда) и привлечения данных лиц к имущественной ответственности перед кредиторами не исключалась.

Таким образом, возникновение задолженности по основному обязательству и (или) совершение вменяемых контролирующему лицу действий (бездействия), приведших к невозможности осуществления расчетов с кредиторами, до вступления в силу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ не является препятствием для привлечения к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса.

При данных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене в части отказа на основании п.п. 1, 2, 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием по делу нового судебного акта.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика ФИО4 в порядке, установленном статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Десятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от «07» апреля 2025 года по делу №А41-48854/22 отменить.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 10 255 519 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами 710906 рублей 88 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 10 255 519 рублей, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за период с 23.08.2023 по день фактического исполнения обязательства, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 76843 рубля.

В иске к ФИО2, ФИО3, ФИО5 отказать.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 10000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Дубровская

Судьи

М.Б. Беспалов

Л.Н. Иванова