АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А39-200/2023
город Саранск 12 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2023 года.
Решение в полном объеме изготовлено 12 сентября 2023 года.
Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Майоровой А.И.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к акционерному обществу «Консервный завод «Саранский» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о возмещении убытков в сумме 17 001 848 руб. 43 коп., о взыскании задолженности по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007 в сумме 17 862 217 руб. 07 коп.,
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: АО «Мордовавтодор» (ИНН <***>), оценщика ФИО1, ООО «Столичный проспект» (ИНН <***>), Саморегулируемую межрегиональную ассоциацию оценщиков (СМАО) ИНН <***>), страховщиков ответственности оценщиков - САО «РЕСО-Гарантия» (ИНН <***>), ООО «Абсолют Страхование» (ИНН: <***>), АО «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН <***>),
при участии представителей:
от истца: ФИО2 (по доверенности от 12.05.2022),
от ответчика: ФИО3 (по доверенности № 255 от 07.07.2022),
от третьих лиц:
от АО «Мордовавтодор»: ФИО4 (по доверенности №21 от 06.12.2022),
от АО «Российский сельскохозяйственный банк»: ФИО5 ( по доверенности от 19.11.2020).
от иных третьих лиц: не явились,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республика Мордовия» обратилось в суд с иском к акционерному обществу «Консервный завод «Саранский» о возмещении убытков в сумме 17 001 848 руб. 43 коп., в виде непогашенной задолженности по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007 в размере 1758175,03руб., а также штрафа по Соглашению от 30.12.2019 в размере 15243673,40руб..
Определением суда от 23.01.2023 иск принят к производству ( дело №А39-200/2023).
Кроме этого, истец обратился с иском к АО «Консервный завод «Саранский» о взыскании задолженности по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007 в размере 1758175,03руб., процентов в сумме 349975,60руб., пени на основной долг 456554,12руб., пени на проценты 53838,92руб., а также штрафа по Соглашению от 30.12.2019 в размере 15243673,40руб..
Определением суда от 23.01.2023 иск принят к производству ( дело №А39-202/2023).
30.03.2023 дела №А39-200/2023 и №А39-202/2023 объединены в одно производство за общим номером №А39-200/2023.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: АО «Мордовавтодор» (ИНН <***>), оценщик ФИО1, ООО «Столичный проспект» (ИНН <***>), Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков (СМАО) ИНН <***>), САО «РЕСО-Гарантия» (ИНН <***>), ООО «Абсолют Страхование» (ИНН: <***>), АО «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН <***>),
Исковые требования основаны на ненадлежащем исполнении третьим лицом АО «Мордовавтодор» ( он же новый должник по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007 на основании соглашения от 06.02.2020) соглашения об отступном от 06.02.2020 по которому в собственность Корпорации были переданы объекты недвижимости стоимость которых оказалась завышенной на 17171800руб..
В судебном заседании представитель истца требования, изложенные в иске поддержал.
Представители ответчика АО «Консервный завод «Саранский», третьих лиц АО «Мордовавтодор», АО «Россельхозбанк» требования не признали, указав на то, что рыночная стоимость объектов недвижимости ( здания и земельного участка) соответствует цене указанной в соглашении об отступном, что неоднократно было подтверждено ранее проведенными оценками стоимости объектов.
Оценщик ФИО1 в письменных пояснениях указала, что само по себе наличие иного результата оценки проведенной по заказу истца ООО «Оценка в праве» от 29.11.2021 не предопределяет недостоверность ранее определенной рыночной стоимости, под которой согласно статье 3 Закона об оценочной деятельности понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции.
Третьи лица ООО «Абсолют Страхование», СПАО «РЕСО-Гарантия» в письменных отзывах указали на отсутствие оснований для привлечения ФИО1 к ответственности в виде возмещения убытков. Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела явку представителей не обеспечили.
Из письменных материалов дела судом установлено, что между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и АО «Мордовавтодор» 06.02.2020 было заключено Соглашение о переводе долга по условиям которого , новый должник - АО «Мордовавтодор» принял на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа (АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») перед Корпорацией (Кредитор) в общем размере 44 972 800 руб. ( п.2.2.2 Соглашения), в том числе по следующим договорам:
Первоначальный должник
Реквизиты договора
Новый должник
Размер переводимого долга (руб.)
АО «Консервный завод «Саранский» (КЗС)
№ 2-ДП/К от 10.08.2007
АО «Мордовавтодор»
4 604 163,40
ООО «МАПО «Торбеево»
№1-ДП/МТ от 01.03.2007
АО «Мордовавтодор»
40 368 636,60
Всего:
44 972 800
В тот же день между Истцом и АО «Мордовавтодор» заключено Соглашение об отступном б/н от 06.02.2020 г. по условиям которого новый должник в погашение принятых на себя обязательств предоставило в качестве отступного недвижимое имущество, расположенное по адресу <...>.:
№ п/п
Наименование объекта имущества
Рыночная стоимость объекта имущества, руб. (в том числе НДС)
1.
Административное здание
4 376 100,00
2.
Здание склада площадью 1253,6 кв.м.
8 230 200,00
3.
Здание склада площадью 201,7 кв.м.
1 877 500,00
4.
Здание проходной
96 100,00
5.
Здание цеха ЖБИ
7847900,00
6.
Земельный участок
22 545 000,00
ИТОГО:
44 972 800,00
Размер отступного составил 44972800,00 руб., т.е. по условиям соглашения равен размеру принятого АО «Мордовавтодор» долга по договору от 06.02.2020.
Земельный участок и здания перешли в собственность истца, о чем свидетельствуют отметки органа государственной регистрации от 20.02.2020.
По мнению истца, ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» было введено в заблуждение относительно рыночной стоимости имущества, которое предоставлялось в качестве отступного. Стоимость имущества на момент заключения сделки определялась на основании отчета № 96/12-19 от 30.12.2019 подготовленного оценщиком ООО «Столичный проспект» ФИО1.
Истцом в материалы дела представлено экспертное заключение № 292/Э/2021 от 28.06.2021, подготовленное СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки», исходя из которого отчет № 96/12-19 от 30.12.2019, составленный оценщиком ФИО1, признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.
В рамках отчета № 51/2021 от 29.11.2021, составленного ООО «Оценка в праве», проведена новая оценка рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного, которая определена на дату сделки в размере 27801000 руб. .
Согласно Соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019 г., заключенному между тремя сторонами - Корпорацией, Должниками: АО «Консервный завод «Саранский» и др, Собственниками, в т.ч. АО «Мордовавтодор» стороны пришли к согласию, что часть долга погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества. В частности, АО «Мордовавтодор» обязался передать принадлежащие ему на праве собственности недвижимое имущество.
Пунктом 13 Соглашения установлено, что в случае, если рыночная стоимость имущества, указанная в пункте 7 настоящего соглашения, будет составлять сумму менее размера долга, указанного в пункте 6 настоящего соглашения, Должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо предать в качестве отступного иное ликвидное имущество (имущественные права), в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.
Истец полагает, что совершил сделку (соглашение об отступном) на невыгодных для себя условиях, так как был введен в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества. В этой связи просит взыскать с первоначального должника по займу АО «Консервный завод «Саранский» убытки в виде непогашенного остатка задолженности по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007 в размере 1758175,03руб., штрафа на основании пункт 19 соглашения от 30.12.2019 ( 2% от суммы долга по всем обязательствам АО «Консервный завод «Саранский») в сумме 15243673,40руб.. Расчет убытков приведен в иске.
Кроме этого, истец просит взыскать с ответчика задолженность по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007 в размере 1758175,03руб., проценты в сумме 349975,60руб., пени на основной долг 456554,12руб., пени на проценты 53838,92руб., а также штрафа по Соглашению от 30.12.2019 в размере 15243673,40руб. ( в рамках объединенного дела №А39-202/2023).
Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон и третьих лиц, суд приходит к следующим выводам.
В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).
Как установлено судом между истцом ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ответчиком в лице АО «Консервный завод «Саранский» по состоянию на 06.02.2020 существовали обязательства, вытекающие из договора займа №2-ДП/К от 10.08.2007 на сумму свыше 194млн.руб. ( основной долг). По соглашению о переводе долга, часть задолженности в размере 4604163,40руб. приняло на себя АО «Мордовавтодор».
На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.
Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
Таким образом, заключив соглашение об отступном от 06.02.2020 и исполнив его путем регистрации права собственности на объекты недвижимости за истцом стороны прекратили заемные обязательства на сумму определенную соглашением (4604163,40руб.).
В силу пункта 2 статьи 393 ГК РФ убытки вытекающие из исполнения договора могут быть взысканы лишь при его неисполнении или ненадлежащем исполнении. При этом в силу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Обращаясь с настоящим иском и указывая на невыгодность сделки, на введение в заблуждение истец не оспаривает само соглашение о предоставлении отступного в т.ч. по основаниям статьи 178, 179 ГК РФ ( совершение сделки под влиянием заблуждения, обмана и т.п.), либо по корпоративным основаниям ( статьи 45, 46 ФЗ « Об ООО»), а также путем предъявления требований о взыскании убытков к органам управления юридического лица ( статья 53.1 ГК РФ).
Доводы истца о недостоверной оценке рыночной стоимости передаваемых в качестве отступного объектов не нашли своего подтверждения в рамках судебного разбирательства.
Статьей 8 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" перечислены случаи, когда проведение оценки является обязательным, в частности, в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, субъектам Российской Федерации либо муниципальным образованиям.
Между тем, имущество, переданное по соглашению об отступном от 06.02.2020, находилось в частной собственности, что не подразумевает обязательность проведения оценки его рыночной стоимости.
В пункте 2.4 стороны, действуя по своей воле, определили стоимость отступного 44972800руб. при этом ссылки на отчет оценщика ФИО1 № 96/12-19 от 30.12.2019 соглашение не содержит. Что еще раз говорит о том, что оспаривание согласованной сторонами цены договора возможно лишь по предусмотренным в законе основаниям.
В подтверждение согласованной договором от 06.02.2020 стоимости передаваемого имущества в качестве отступного представителем АО «Мордовавтодор» представлены ранее проведенные в процессе хозяйственной деятельности отчеты об оценке рыночной стоимости тех же объектов, но у иных оценщиков. Так, в 2015 г. стоимость объектов составляла 44 053 000руб. отчет №15/08/1127-н ООО «Центр экспертизы и оценки», в 2016г соответственно 39 663 000,00 руб. (без учета стоимости здания Цеха ЖБИ) отчет №16/12/983-н ООО «Оценочные системы».
В отчете № 51/2021 от 29.11.2021 г. (ООО «Оценка в праве») представлен диапазон цен, сложившихся на рынке продаж в г. Саранске в отношении производственно - складских зданий и земельных участков, при этом стоимость Объектов недвижимости, указанная в Соглашении об отступном находится в указанном диапазоне.
Кроме этого, по заказу АО «Мордовавтодор» в ООО «ЭКСПЕРТ ПРОФ» проведена экспертиза отчета №96/12-19 от 31.12.2019, выполненного оценщиком ФИО1
Согласно Акта экспертного исследования №1/2023 от 07.02.2023 г. отчет №96/12-19 от 31.12.2019 соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности и требованиям федеральных стандартов оценки. Выявленные недочеты не влияют на итоговый результат определения рыночной стоимости объектов недвижимости. Рыночная стоимость перечисленных в отчете объектов недвижимости по состоянию на 30.12.2019 г. определена в размере 46272 279руб., по состоянию на момент исследования соответственно 52802738руб..
Поскольку стороны представили экспертные заключения с различными выводами относительно стоимости переданных в качестве отступного объектов, в судебном заседании 05.09.2023 вынесен на обсуждение вопрос о проведении по делу судебной оценочной экспертизы. При этом согласия или ходатайств о производстве экспертизы от истца, ответчика и третьих лиц не поступило.
В пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что при отсутствии согласия или ходатайства о назначении экспертизы когда она не может быть назначена по инициативе суда, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 9, 65 АПК РФ исходя из принципа состязательности и риска наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий.
Анализ представленных в дело документов позволяет сделать вывод о том, что стоимость объектов недвижимости, расположенных по адресу: РМ, <...> указанная в Соглашении об отступном соответствует рыночным ценам на недвижимое имущество, сложившимся в регионе в декабре 2019 - феврале 2020 гг.
С учетом изложенного, суд не находит оснований к удовлетворению заявленных истцом требований.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ на истца относятся судебные расходы по оплате госпошлины при подаче иска.
руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья В.В. Качурин