Постановление по делу № 17АП-2798/2025 от 19.05.2025 | 17 арбитражный апелляционный суд

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-2798/2025-ГК

г. Пермь

19 мая 2025 года Дело № А50П-849/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 мая 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сусловой О.В.,

судей Коневой О.Ф., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

рассмотрев апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Верещагинский бетон»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 24.02.2025

по делу № А50П-849/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Верещагинский бетон» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Верещагино)

к ФИО1 (ИНН <***>, Пермский край, Верещагинский район)

о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

третьи лица: ГУФССП России по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Пермь) в лице отделения судебных приставов по Очерскому и Верещагинскому районам, общество с ограниченной ответственностью «Жаккард» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Киров),

при участии

от истца: ФИО2, доверенность от 21.03.2025,

от иных лиц: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Верещагинский бетон» (далее – истец, общество «Верещагинский бетон») обратилось в Верещагинский районный суд Пермского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о понуждении к заключению основного договора купли-продажи 100% доли в обществе с ограниченной ответственностью «Жаккард» (далее – общество «Жаккард»), на условиях, предусмотренных соглашением от 27.12.2021, а именно: продать принадлежащую ФИО1 100% долю в обществе «Жаккард» обществу «Верещагинский бетон» или третьему лицу, указанному директором общества «Верещагинский бетон», за 10 000 руб. в течение 15 рабочих дней с момента оплаты задолженности, а также передать имущество общества «Жаккард»:

- одноэтажное шлакоблочное здание магазина, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 60,2 кв. метров, инв. № 29-17, с кадастровым номером 59:16:0010302:324, находящееся по адресу: <...>;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здание магазина, общая площадь 90 кв. метров, с кадастровым номером 59:16:0010302:46, находящийся по адресу: <...>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ГУФССП России по Пермскому краю в лице отделения судебных приставов по Очерскому и Верещагинскому районам, общество «Жаккард».

Определением Верещагинского районного суда Пермского края от 30.08.2024 настоящее дело передано для рассмотрения по подсудности в постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.02.2025 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с нарушением норм материального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «Жаккард» создано 29.10.2007.

Единственным учредителем с долей в уставном капитале общества «Жаккард» в размере 100% и директором является ФИО1

Решением Верещагинского районного суда Пермского края от 18.06.2021 по делу № 2-171/2021 удовлетворен иск ПАО «Сбербанк России» (далее - Сбербанк) к обществу «Жаккард», ФИО1, ФИО1: с общества «Жаккард», ФИО4 солидарно взыскана в пользу ПАО «Сбербанк России» задолженность по кредитному договору от 20.01.2015 № 2216/69840636/001/15/1 в размере 828 200 руб. 04 коп. по состоянию на 12.01.2021, а также обращено взыскание на заложенное имущество:

- одноэтажное шлакоблочное здание магазина, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 60,2 кв. метров, с кадастровым номером 59:16:0010302:324, находящееся по адресу: <...>, путем реализации с публичных торгов, установив начальную продажную цену для реализации с торгов в размере 1 233 133 руб. 60 коп.;

- земельный участок, общей площадью 90 кв. метров, с кадастровым номером 59:16:0010302:46, находящийся по адресу: <...>, путем реализации с публичных торгов, установив начальную продажную цену для реализации с торгов в размере 18 936 руб.

Определением Верещагинского районного суда Пермского края от 27.12.2021 по делу № 2-286/2021 утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом «Верещагинский бетон» и ФИО1, (далее - мировое соглашение), по условиям которого общество «Верещагинский бетон» обязалось оплатить ФИО1:

- сумму задолженности по договору займа от 30.10.2014 в общей сумме 941 438 руб. 86 коп., в том числе проценты в размере 282 123 руб. 29 коп., пени в размере 659 315 руб. 57 коп., в срок до 14.02.2022;

- судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 12 973 руб. в срок до 14.02.2022.

Между обществом «Верещагинский бетон» и ФИО1 также заключено соглашение от 27.12.2021 (далее - соглашение от 27.12.2021), в соответствии с пунктом 2 которого общество «Верещагинский бетон» обязалось погасить задолженность перед ФИО1 в следующие сроки:

- 282 123 руб. 39 коп. процентов по договору займа от 30.10.2024 до 14.02.2022;

- 659 315 руб. 57 коп. пени в сумме по договору займа от 30.10.2024 до 14.02.2022;

- 12 973 руб. государственной пошлины до 14.02.2022;

- 375 000 руб. суммы займа по договору займа от 30.10.2024 до 01.07.2022;

- 6 950 руб. государственной пошлины по решению Верещагинского районного суда Пермского края по делу № 2-666/2020 до 01.07.2022.

Пунктом 2 соглашения от 27.12.2021 предусмотрено, что ФИО1 обязуется после выполнения обязанностей по оплате задолженности указанной в пункте 1 настоящего соглашения обществом «Верещагинский бетон» в общей сумме 1 336 361 руб. 86 коп. продать принадлежащую ей 100% долю в обществе «Жаккард» обществу «Верещагинский бетон» или третьему лицу, указанному директором общества «Верещагинский бетон», за 10 000 руб. в течение 15 рабочих дней с момента оплаты задолженности. Также с передачей общества «Жаккард» должно быть передано принадлежащее ему имущество:

В соответствии с пунктом 3 соглашения от 27.12.2021 общество «Верещагинский бетон» в лице директора ФИО3 обязуется приобрести долю в обществе «Жаккард» в размере 100% со всей имеющейся кредиторской задолженностью.

Третьим лицом (ООО «АИСТ») за общество «Верещагинский бетон» произведено перечисление ФИО1 следующих сумм:

1) 1 336 361 руб. 86 коп., в том числе:

- 375 000 руб. по платежному поручению от 26.01.2023 № 30, 6 950 руб. от 26.01.2023 № 31 по платежному поручению от 26.01.2023 № 31 во исполнение решения Верещагинского районного суда Пермского края от 12.11.2020 по делу № 2-666/2020;

- 12 973 руб. по платежному поручению от 26.01.2023 № 32, 650 000 руб. по платежному поручению от 31.01.2023 № 37, 291 438 руб. 86 коп. по платежному поручению от 18.01.2024 № 35 во исполнение определения Верещагинского районного суда Пермского края от 27.12.2021 по делу № 2-286/2021;

2) 12 973 руб. по платежному поручению от 06.03.2024 № 294 во исполнение соглашения от 27.12.2021 (12 534 руб. 25 коп. - проценты, 438 руб. 75 коп. - пени).

Ссылаясь на неисполнение обществом «Верещагинский бетон» в установленные пунктом 2 соглашения сроки своих обязательств и руководствуясь пунктом 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО1 направила обществу «Верещагинский бетон» уведомление от 15.03.2023 об отказе от исполнения своих обязательств, предусмотренных данным соглашением, по продаже доли в уставном капитале общества «Жаккард» за 10 000 руб. с передачей недвижимого имущества.

При этом в уведомлении от 15.03.2023 ФИО1 выразила готовность после погашения задолженности по соглашению от 27.12.2021 в течение 15 рабочих дней продать принадлежащую ей долю в обществе «Жаккард» за 1 179 125 руб. с последующей передачей недвижимого имущества.

Письмом от 06.03.2024 № 3 общество «Верещагинский бетон» уведомило ФИО1 о необходимости осуществить продажу принадлежащей ей доли в уставном капитале общества «Жаккард» в размере 100% на основании соглашения от 27.12.2021.

Полагая, что ФИО1 уклоняется от заключения основного договора купли-продажи доли в уставном капитале и передачи недвижимого имущества, общество «Верещагинский бетон» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 153, 420, 421, 432, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из того, что согласно пояснениям ФИО1 намерение по реализации доли в обществе «Жаккард» и передаче принадлежащего ему имущества было связано с наличием кредиторской задолженности общества «Жаккард», что подтверждается решением суда от 18.06.2021 по делу № 2-171/2021 и пунктом 3 соглашения от 27.12.2021; поскольку истцом существенно нарушены сроки погашения задолженности и задолженность общества «Жаккард» перед взыскателем погашена ФИО4, заинтересованность и экономическая целесообразность в сделке по продаже доли и передаче имущества за 10 000 руб. отпали, о чем ФИО1 уведомила общество «Верещагинский бетон» путем направления уведомления от 15.03.2023.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции пришел к необоснованным выводам об отсутствии у ФИО1 обязательства по продаже 100% доли в обществе «Жаккард» и его имущества за 10 000 руб., об утрате экономического интереса к сделке в связи с несвоевременной оплатой задолженности.

Приведенные доводы подлежат отклонению в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

На основании пункта 2 статьи 429 ГК РФ предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора (пункт 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Соглашение от 27.12.2021, положенное в основу иска, является предварительным договором купли-продажи доли в уставном капитале общества «Жаккард».

Между тем из материалов дела не усматривается, что оно нотариально удостоверено.

Несоблюдение нотариальной формы влечет недействительность (ничтожность) такой сделки (пункт 2 статьи 429 ГК РФ, пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Кроме того, на основании пункта 1 статьи 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Как разъяснено в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, последствия недобросовестных действий (бездействия) стороны сделки, способствовавших наступлению или ненаступлению условия, установлены пунктом 3 статьи 157 ГК РФ. Если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим. Если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, то условие признается ненаступившим.

По смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки (например, заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя).

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Системное толкование взаимосвязанных пунктов 2, 3 соглашения от 27.12.2021, анализ согласующихся с ними объяснений ответчика показывают, что соглашение от 27.12.2021 о продаже доли в уставном капитале общества «Жаккард» в размере 100% и о передаче принадлежащего последнему недвижимости за 10 000 руб. заключено под условием наличия кредиторской задолженности у общества «Жаккард», подтвержденной решением Верещагинского районного суда Пермского края от 18.06.2021 по делу № 2-171/2021, на момент погашения задолженности обществом «Верещагинский бетон» перед ФИО1

Однако обществом «Верещагинский бетон» допущено существенное нарушение сроков погашения задолженности перед ФИО1, установленных соглашением от 27.12.2021, и на момент предъявления им требования о заключении основного договора кредиторская задолженность общества «Жаккард» полностью погашена, о чем свидетельствует справка Сбербанка от 27.07.2022 № 30.

При указанных обстоятельствах условия о продаже доли в уставном капитале общества «Жаккард» в размере 100% и о передаче принадлежащего последнему недвижимости за 10 000 руб. нельзя признать наступившими.

В данной ситуации правовых оснований для понуждения к заключению основного договора не имеется, а требование об этом противоречит принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

С учетом изложенного решение арбитражного суда от 24.02.2025 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 30 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 24.02.2025 по делу № А50П-849/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

О.Ф. Конева

И.О. Муталлиева