СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail:17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№17АП-5159/2025(1)-АК

г. Пермь

13 августа 2025 года Дело №А71-12287/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.М. Зарифуллиной,

судей Т.С. Нилоговой, Л.В. Саликовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Д. Малышевой,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ФИО1

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 05 мая 2025 года,

вынесенное судьей М.А. Ветошкиной

по делу №А71-12287/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Союз Спецстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2

о взыскании солидарно 1 851 379,55 рубля убытков в порядке привлечения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью торгово-производственная компания «Дельта» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ПАО «Ижевский завод нефтяного машиностроения» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ПАО «Сургутнефтегаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Союз Спецстрой» (далее – ООО «Союз Спецстрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2) (далее – ответчики) о взыскании солидарно 1 851 379,55 рубля убытков в порядке привлечения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью торгово-производственная компания «Дельта» (далее – ООО ТПК «Дельта»).

Определением от 14.08.2023 указанное заявление принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.03.2024 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Ижевский завод нефтяного машиностроения» (далее – ПАО «Ижнефтемаш»), публичное акционерное общество «Сургутнефтегаз» (далее – ПАО «Сургутнефтегаз»).

В дальнейшем от истца поступило заявление об уточнении требований, в котором истец просил взыскать с ФИО1, ФИО2 солидарно в порядке субсидиарной ответственности 1 760 851,02 рубля, из которых 1 615 000,00 рублей задолженности, 145 851,02 рубля процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Данное уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Ответчиком ФИО1 представлены возражения против удовлетворения заявленных истцом требований.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.05.2025 (резолютивная часть от 24.04.2025) исковые требования удовлетворены. С ФИО1 и ФИО2 в пользу ООО «Союз Спецстрой» взыскано солидарно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ТПК «Дельта» 1 760 851,02 рубля, из которых 1 615 000,00 рублей долга, 145 851,02 рубля процентов. С ФИО1 и ФИО2 в доход федерального бюджета взыскано по 15 304,50 рубля государственной пошлины с каждого.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик ФИО1 подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 05.05.2025 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Заявитель жалобы указывает на то, что судом неверно оценены действия ФИО1, материалы дела подтверждают некачественность поставленной истцом продукции, что привело к причинению ООО ТПК «Дельта» убытков в виде неустойки, начисленной ПАО «Ижнефтемаш». Так, между ООО «Союз Спецстрой» и ООО ТПК «Дельта» был заключен договор поставки №01-2508 от 25.08.2021, в рамках которого истец передал 2 фургона станции контроля цементирования 9МБ.41.00.000. Указанная продукция поставлена ПАО «Ижнефтемаш» в рамках договора поставки №ИНМ-ДПк/0453/19 от 20.06.2019, заключенного с ООО ТПК «Дельта». Конечным заказчиком продукции выступило ПАО «Сургутнефтегаз», которым в процессе эксплуатации товара выявлены многочисленные недостатки по качеству сборки и качеству материалов, о чем ПАО «Ижнефтемаш» письменно сообщило ООО ТПК «Дельта». Со своей стороны ООО ТПК «Дельта» предприняло меры по устранению недостатков за свой счет и своими силами по причине отказа ООО «Союз Спецстрой» устранять недостатки товара, что привело к нарушению сроков поставки товара в ПАО «Ижнефтемаш», уменьшению цены по договору поставки №ИНМ-ДПк/0453/19 от 20.06.2019, что не позволило ООО ТПК «Дельта» произвести полный расчет с истцом. Судом указано, что между ООО «Союз Спецстрой» и ООО ТПК «Дельта» подписан акт сверки по состоянию на 14.07.2022, где последний не оспорил задолженность в сумме 1 615 000,00 рублей. Тем не менее, подписание акта сверки не говорит о безусловном отсутствии претензий по качеству поставленной продукции. Таким образом, подписание акта сверки не может служить основанием для привлечения ответчиков к ответственности. Убедительных доказательств того, что невозможность погашения задолженности была вызвана именно недобросовестными или неразумными действиями (бездействиями) ответчиков, в материалы дела не представлено. Вопреки доводам истца, само по себе бездействие в виде непредставления достоверных сведений о юридическом лице, а также непринятие мер к ликвидации общества, не могло повлечь невозможность исполнения обществом имеющегося перед кредитором (истцом) обязательства. Причинно-следственной связи между исключением общества из ЕГРЮЛ (в связи с непредставлением в налоговый орган достоверных сведений о юридическом лице) и неисполнением обязательств перед истцом не прослеживается. В деле отсутствуют доказательства того, что именно противоправные действия ответчика стали причиной невозможности удовлетворения требований истца за счет активов общества. Доказательств, из которых можно было бы сделать вывод о том, что именно по вине ответчиков, в связи с осуществлением ими противоправных действий направленных на причинение вреда обществу и его кредиторам, общество не смогло исполнить обязательства перед истцом, в деле не имеется. Каких-либо сделок, которые были в установленном законом порядке признаны недействительными, фиктивными, направленными на создание для кредиторов условий, при которых они получили бы негативные последствия, не установлено, соответствующие доказательства в дело не представлены. Как не представлены и доказательства того, что общество обладало активами, достаточными для расчетов со всеми кредиторами, и при этом, ответчик умышленно уклонялся от погашения задолженности, скрывал имущество общества, выводил активы и т.д. Позиция истца по сути сводится к тому, что непогашение задолженности и последующее исключение должника из ЕГРЮЛ презюмирует вину участника (директора) общества и являются достаточным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам общества. Вместе с тем, исключение из ЕГРЮЛ регистрирующим органом и непогашение задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате долга при отсутствии доказательств, подтверждающих недобросовестное и неразумное поведение, повлекшее такую неуплату. Доказательства того, что ответчики действовали недобросовестно и неразумно, предпринимали меры к уклонению от исполнения обязательств, в деле отсутствуют. Наличие у общества, впоследствии исключенного регистрирующим органом из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо, непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате долга перед истцом, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга. При недоказанности совокупности условий, позволяющих привлечь лицо к ответственности, а именно отсутствие доказательств противоправности поведения ответчиков, наличия причинно-следственной связи между его поведением и последствиями в виде неисполнения руководимым им обществом обязательств перед кредитором-истцом, ответчик полагает, что отсутствуют основания для привлечения к субсидиарной ответственности.

При подаче апелляционной жалобы ФИО1 уплачена государственная пошлина в размере 10 000,00 рублей, что подтверждается чеком по банковской операции от 16.07.2025, приобщенным к материалам дела.

До начала судебного заседания от истца ООО «Союз Спецстрой» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает на то, что ответчиком пропущен процессуальный срок для подачи апелляционной жалобы, при этом, ответчиком не заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока, а все его действия по подаче жалобы в истекшие сроки направлены исключительно на затягивание судебного процесса. Ответчик не доказал, что истцом поставлен некачественный товар. УПД №99 от 08.11.2021 был подписан уполномоченным лицом (ФИО1) без замечаний. Претензия в адрес истца не направлялась, двусторонний акт о несоответствии товара согласно п.п.3.2.1-3.2.2 договора не составлялся, приемка товара с представителем торгово-промышленной палаты или представителя независимой экспертной организации согласно п.3.2.2 не осуществлялась. При этом, как верно указал суд первой инстанции, из представленной ответчиком переписки невозможно однозначно сделать какие-либо выводы, поскольку достоверно установить лицо, с которым она велась, взаимосвязь его с истцом не представляется возможным, кроме того, представитель ответчика пояснил в судебном заседании, что никаких других документов, подтверждающих факт обращения ответчика с претензией к истцу, представить не может. Истцом было поставлено 2 фургона, а не 4, как это следует из представленных ответчиком документов, 2 других фургона ООО ТПК «Дельта» изготовило самостоятельно. Фургоны устанавливались на шасси (раму), которое производит ПАО «Ижнефтемаш». Никакие идентифицирующие признаки (шильдики) с указанием производителя товара на фургоны не наносились, так как готовым изделием они становились только после установки на шасси ПАО «Ижнефтемаш». Установить, что выявленные недостатки относились именно к продукции истца, не представляется возможным. В письме №9 от 11.01.2022 ООО ТПК «Дельта» сообщает, что фургоны были направлены на приемку в г. Москву, затем вернулись на регистрацию и постановку в г. Ижевск, при этом никаких недостатков выявлено не было. Судом первой инстанции также было предложено провести по делу судебную экспертизу с целью определения качества поставленного товара, однако, такого ходатайство от ответчика не поступило, своим правом ответчик не воспользовался. Кроме того, между ООО «Союз Спецстрой» и ООО ТПК «Дельта» был подписан акт сверки по состоянию на 14.07.2022, данный акт подписан уполномоченным лицом ФИО1 и подтверждается, в том числе, первичными документами. Ответчики признали задолженность, в том числе путем подписания акта сверки и первичных документов. Факт того, что товар был некачественным, материалами дела не подтверждается и не доказан ответчиками. Кроме того, некачественность товара не является основанием для неоплаты товара. В данном случае имеются все законные основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности. Ответчиками не представлено в материалы дела доказательств того, что ими предприняты все необходимые меры для оплаты задолженности перед истцом. Бездействие ответчиков свидетельствует о неразумности их действий, повлекших для истца невозможность получения денежных средств за поставленный товар. Поведение ответчиков, которые являлись директором/учредителем общества, свидетельствует об их недобросовестном поведении, поскольку не отвечает интересам юридического лица и влечет за собой имущественные потери на стороне истца. Действуя добросовестно и разумно, директор/учредитель общества должны были предпринять необходимые действия для преодоления созданной кризисной ситуации, разработать план расчета с кредиторами, исполнения судебных решений и принять меры к их реализации. Учитывая, что ответчиками не представлены доказательства того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по обычным условиям делового оборота, они действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом обязательств перед своим кредитором, принимая во внимание, что задолженность общества перед истцом фактически признана, в том числе путем подписания акта сверки, а также наличие денежных средств достаточных для ее погашения, суд первой инстанции верно пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для привлечения ФИО1, ФИО2 солидарно к субсидиарной ответственности и взыскания с них 1 760 851,02 рубля.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 266 и 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела (согласно сведениям из ЕГРЮЛ) ООО ТПК «Дельта» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.07.2017 управлением Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике.

Основным видом деятельности общества являлось производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей (ОКВЭД 25.11), дополнительными видами деятельности – производство металлических дверей и окон (ОКВЭД 25.12), производство прочих металлических цистерн, резервуаров и емкостей (ОКВЭД 25.29), ковка, прессование, штамповка и профилирование, изготовление изделий методом порошковой металлургии (ОКВЭД 25.50), обработка металлов и нанесение покрытий на металлы (ОКВЭД 25.61) и другие.

В период с 05.07.2017 и на момент исключения ООО «ТПК «Дельта» из ЕГРЮЛ директором общества являлся ФИО1, единственным участником – ФИО2

Между ООО «Союз Спецстрой» (поставщик) и ООО ТПК «Дельта» (покупатель) заключен договор поставки №01-2508 от 25.08.2021 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю товар, а покупатель оплатить и принять товар.

В соответствии с пунктом 1.2 договора наименование, ассортимент, цена товара, условия поставки, количество, срок поставки товара согласовываются сторонами в спецификациях к договору и заявках на поставку товара, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора.

Согласно пункту 1.4 договора цена товара согласовывается сторонами в спецификациях к настоящему договору. Согласованные в спецификации цены стороны применяют для расчета общей суммы товара в заявках, подписываемых сторонами в течение срока действия настоящего договора.

В силу пункта 4.2 договора если иное не предусмотрено в спецификации, оплата поставленного товара производится в течение 30 дней с момента поставки и предоставления поставщиком покупателю оригиналов счета-фактуры товаросопроводительных документов на товар. Товар, поставленный досрочно, подлежит оплате с учетом срока поставки, согласованного в спецификации, независимо от даты фактической поставки.

Одновременно с заключением договора поставки стороны согласовали и подписали спецификацию, согласно которой поставщик обязуется поставить покупателю фургоны станции контроля цементирования 9МБ.41.00.000 в количестве двух единиц общей стоимостью 3 650 000,00 рублей (1 825 000,00 рублей за единицу).

В спецификации к договору поставки стороны определили условия оплаты: 50% предоплата; оставшиеся 50% - отсрочка платежа на 10 календарных дней с даты приемки товара по количеству и качеству, срок поставки: 40 рабочих дней со дня поступления 50% предоплаты от суммы договора.

Платежным поручением №1103 от 26.08.2021 покупатель произвел предоплату в сумме 1 825 000,00 рублей.

Поставщик в свою очередь 08.11.2021 произвел поставку двух фургонов станции контроля цементирования 9МБ.41.00.000, что подтверждается универсальным передаточным документом №99 от 08.11.2021.

По истечении десятидневной отсрочки платежа покупатель свои обязательства по перечислению поставщику окончательного платежа в сумме 1 825 000,00 рублей не исполнил, задолженность не погасил.

В дальнейшем, 03.03.2022 покупатель частично погасил образовавшуюся задолженность в сумме 210 000,00 рублей платежным поручением №3177 от 03.03.2022, в связи с чем, задолженность уменьшилась до 1 615 000,00 рублей.

Истец ООО «Союз Спецстрой» 02.08.2022 направил в адрес ООО ТПК «Дельта» претензию с требованием о погашении задолженности и выплате процентов за неправомерное удержание денежных средств, которая оставлена последним без удовлетворения.

ООО «Союз Спецстрой» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением о взыскании с ООО ТПК «Дельта» 1 770 297,67 рубля долга и процентов по договору поставки №01-2508 от 25.08.2021.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.12.2022 по делу №А71-14357/2022 производство по иску ООО «Союз Спецстрой» к ООО ТПК «Дельта» о взыскании 1 770 297,67 рубля долга и процентов прекращено по причине исключения ответчика из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности сведений об адресе.

ООО «Союз Спецстрой» 07.12.2022 поданы возражения в налоговый орган с требованием отменить запись об исключении ООО «ТПК «Дельта» из ЕГРЮЛ в связи с имеющейся задолженностью.

Согласно ответу налогового органа от 21.12.2022 №06-08/23241@, в отношении ООО «ТПК «Дельта» регистрирующим органом 17.01.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе места нахождения юридического лица на основании заявления собственника помещения ФИО3, согласно которому ООО «ТПК «Дельта» по адресу регистрации не значится.

В адрес руководителя ООО «ТПК «Дельта» ФИО1 и учредителя ФИО2, а также в адрес самого юридического лица были направлены уведомления о необходимости предоставления достоверных данных. Однако, попытки актуализировать юридический адрес со стороны контролирующих лиц юридического лица не предпринимались, в связи с чем, регистрирующим органом 23.11.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ООО «ТПК «Дельта» в связи с наличием сведений о недостоверности адреса.

При этом, налоговый орган в своем ответе указал на возможность кредитора защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в п.п.1-3 статьи 53.1 ГК РФ о возложении на них субсидиарной ответственности.

По расчету истца, с учетом постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», размер процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с 19.11.2021 по 15.05.2023 составляет 145 851,02 рубля.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на то, что ответчики, являясь руководителем и единственным участником покупателя, знали о наличии задолженности перед истцом, товар приобретался покупателем для поставки для нужд ПАО «Ижнефтемаш», в свою очередь, покупатель денежные средства за товар от ПАО «Ижнефтемаш» получил в полном объеме, но с истцом расчеты не произвел, денежные средства были выведены контролирующими лицами покупателя, ответчики были обязаны возразить против исключения общества из ЕГРЮЛ, когда инспекция опубликовала сообщение о предстоящем исключении (пункт 3, 4 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ), актуализировать сведения об адресе ООО ТПК «Дельта», чтобы избежать принудительной ликвидации, инициировать банкротство (пункт 1 статьи 9 Закона о банкротстве), целенаправленное бездействие ответчиков свидетельствует о неразумности и недобросовестности их действий, которые были направлены исключительно на то, чтобы не оплачивать задолженность перед истцом, ООО «Союз Спецстрой» обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО1 и ФИО2 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ТПК «Дельта».

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что поведение ответчиков, которые являлись директором/учредителем общества, свидетельствует об их недобросовестном поведении, поскольку не отвечает интересам юридического лица и влечет за собой имущественные потери на стороне истца; действуя добросовестно и разумно, директор/учредитель общества должны были предпринять действия для преодоления созданной кризисной ситуации, разработать план для расчета с кредиторами, исполнения судебных решений и принять меры к их реализации; ответчиками не представлены доказательства того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по обычным условиям делового оборота они действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом обязательств перед своим кредитором, принимая во внимание, что задолженность общества перед истцом в заявленной сумме фактически признана путем подписания акта сверки, в связи с чем, имеются основания для привлечения ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ТПК «Дельта».

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения судом норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Конституция Российской Федерации в качестве одной из основ конституционного строя провозглашает свободу экономической деятельности (статья 8, часть 1) и закрепляет право каждого на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (статья 34, часть 1).

В силу данных конституционных предписаний граждане могут самостоятельно определять сферу своей экономической деятельности и осуществлять ее как непосредственно, в индивидуальном порядке, так и опосредованно, в том числе путем создания коммерческого юридического лица либо участия в нем единолично или совместно с другими гражданами и организациями.

В то же время осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (статья 17, часть 3, Конституции Российской Федерации). Исходя из этого, отдавая предпочтение тому или иному способу осуществления экономической деятельности, граждане соглашаются с теми юридическими последствиями, которые обусловливаются установленным федеральным законодателем - исходя из существа и целевой направленности соответствующего вида общественно полезной деятельности и положения лица в порождаемых ею отношениях - правовым статусом субъектов этой деятельности, включая права и обязанности, а также меры ответственности.

Пунктом 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Одной из организационно-правовых форм коммерческих организаций, которые создаются в целях осуществления предпринимательской деятельности и наиболее востребованы рынком, являются хозяйственные общества, в частности их разновидность - общество с ограниченной ответственностью (пункт 4 статьи 66 ГК РФ).

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, корпоративные права и обязанности их участников, регулируются федеральными законами, в частности гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Федеральный законодатель, действуя в рамках предоставленных ему статьями 71 (пункт «о») и 76 (часть 1) Конституции Российской Федерации полномочий, при регулировании гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений призван обеспечивать их участникам справедливое, соответствующее разумным ожиданиям граждан, потребностям рынка, социально-экономической ситуации в стране, не ущемляющее свободу экономической деятельности и не подавляющее предпринимательскую инициативу соотношение прав и обязанностей, а также предусмотреть соразмерные последствиям нарушения обязанностей, в том числе обязательств перед потребителями, меры и условия привлечения к ответственности на основе конституционно значимых принципов гражданского законодательства.

Конституционный Суд Российской Федерации ранее обращал внимание на то, что наличие доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не только означает принадлежность ее обладателю известной совокупности прав, но и связывает его определенными обязанностями (определение от 3 июля 2014 года №1564-О).

Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Корпоративные обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица - внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Ряд из них непосредственно связан с самим завершением деятельности организации - это обязанности по надлежащему проведению ликвидации юридического лица.

Завершение деятельности юридических лиц представляет собой протяженные во времени, многостадийные ликвидационные процедуры, направленные в том числе на обеспечение интересов их кредиторов. Указанные процедуры, как правило, связаны со значительными временными и финансовыми издержками, желание освободиться от которых побуждает контролирующих общество лиц к уклонению от исполнения установленных законом обязанностей по ликвидации юридического лица.

В пункте 2 статьи 62 ГК РФ закреплено, что (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК РФ). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Закон о банкротстве).

Согласно статье 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Аналогичный порядок, как указано выше, предусмотрен и в случае недостоверности сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данное законоположение направлено, в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО4» указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положения гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 №580-О, N581-О и №582-О, от 29.09.2020 №2128-О и др.).

Само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Контролирующее общество лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность, должны быть зарегистрированы в этом качестве в установленном законом порядке, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона от 08.02.1998 N14-ФЗ общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Однако имеется исключение из общего правила о самостоятельности и независимости юридического лица, в том числе и от своих участников (членов). Оно оправдано в ограниченном числе случаев, в том числе привлечение к ответственности лиц, фактически определяющих действия юридического лица за убытки, виновно ему причиненные – субсидиарная ответственность.

По общему правилу субсидиарная ответственность, как и солидарная, применяется в случаях, установленных законодательством или договором. При субсидиарной ответственности субсидиарный должник несет дополнительную ответственность по отношению к ответственности, которую несет основной должник.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62), арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. При этом размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15) (статья 1082 ГК РФ).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключаются не только в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, но и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Положения пунктов 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий исполнительного органа на истца.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление №62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности

В соответствии с частью 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

Обращаясь в суд с заявлением о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности, истец заявлял об их недобросовестном поведении, выразившимся в том, что ответчики были обязаны возразить против исключения общества из ЕГРЮЛ, когда инспекция опубликовала сообщение о предстоящем исключении (пункт 3, 4 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ), актуализировать сведения об адресе ООО ТПК «Дельта», чтобы избежать принудительной ликвидации, инициировать банкротство (пункт 1 статьи 9 Закона о банкротстве).

Как указывалось ранее, в период с 05.07.2017 и на момент исключения ООО «ТПК «Дельта» из ЕГРЮЛ директором общества являлся ФИО1, единственным участником – ФИО2

ООО ТПК «Дельта» исключено из ЕГРЮЛ 23.11.2022 в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН 2221800610524).

Как следует из материалов дела, ООО «Союз Спецстрой» в рамках заключенного договора поставки №01-2508 от 25.08.2021 выполнило свои обязательства перед ООО ТПК «Дельта» по поставке фургонов станции контроля цементирования 9МБ.41.00.000 в количестве двух единиц общей стоимостью 3 650 000,00 рублей (1 825 000,00 рублей за единицу).

Оплата стоимости поставленного товара произведена не в полном объеме (что не оспаривается сторонами), размер неисполненных обязательств по оплате стоимости поставленного товара составляет 1 615 000,00 рублей.

Материалами дела подтверждено, что истец обращался в арбитражный суд с иском к ответчику о взыскании вышеуказанной задолженности, однако, определением арбитражного суда от 08.12.2022 по делу №А71-14357/2022 производство по иску ООО «Союз Спецстрой» к ООО ТПК «Дельта» о взыскании 1 770 297,67 рубля долга и процентов прекращено по причине исключения ответчика из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности сведений об адресе.

Доказательств того, что контролирующими должника лицами (единоличным исполнительным органом и участником общества) были приняты меры по направлению в регистрирующий орган возражений относительно принятого решения в материалы дела не представлено.

В рассматриваемом случае ответчиками не были приняты меры по недопущению исключения общества из ЕГРЮЛ (как недействующего юридического лица); в материалы дела не представлено доказательств разумности и добросовестности своего поведения, которое способствовало бы погашению требований истца либо невозможности удовлетворения его требований в силу объективных причин в пределах риска предпринимательской деятельности, т.е. предприятие оказалось «брошенным» по вине его учредителя и руководителя при наличии непогашенной кредиторской задолженности.

Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ответчик ФИО1 указал, что правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, поскольку поставленный по договору товар являлся некачественным, ООО ТПК «Дельта» устранило недостатки за свой счет и своими силами, что привело к нарушения сроков поставки товара в ПАО «Ижнефтемаш», уменьшению цены по договору и, как следствие, не позволило произвести ответчику полный расчет с истцом.

Судом первой инстанции приведенные ответчиком доводы рассмотрены и обоснованно отклонены в силу следующего.

Согласно пояснениям третьего лица ПАО «Ижнефтемаш», между ним (покупатель) и ООО ТПК «Дельта» (поставщик) был заключен договор поставки №ИНМ-ДПк/0453/19 от 20.06.2019, по условиям которого поставщик обязывался передать покупателю товар, а покупатель оплатить и принять товар. Наименование, ассортимент, цена товара, условия поставки, количество, срок поставки товара, согласовывались сторонами в спецификациях к договору и заявках на поставку товара, являющихся неотъемлемыми частями настоящей договора. 30.07.2021 сторонами подписана спецификация №8, предусматривающая поставку фургона БМ-40КФ/9МБ.41.00.000 в соответствии с ТЗ в количестве 4 шт. общей стоимостью 7 500 000,00 рублей, в том числе НДС, и сроком поставки: 45 рабочих дней со дня согласования рабочей документации. Разработка рабочей документации 5 рабочих дней с поступления 50% предоплаты. По согласованию сторон возможна досрочная поставка товара. Предоплата в размере 50% на сумму 3 750 000,00 рублей, в том числе НДС, произведена платежным поручением №63027 от 18.08.2021, соответственно, срок поставки составил 27.10.2021.

Как указывает ООО «Ижнефтемаш» товар, указанный в спецификации, был доставлен в следующем порядке 2 ед. - 08.11.2021, 1 ед. - 22.11.2021, 1 ед. - 25.11.2021.

При приемке фургонов БМ-40КФ/9МБ.41.00.000 были выявлены недостатки товара. Поставщиком часть замечаний устранена на территории покупателя. После устранения замечаний товар был принят – 3 ед. 08.12.2021, 1ед. 11.12.2021, просрочка поставки товара составила 42 и 45 дней.

Письмами №ИНМ 711-3/36 от 17.01.2022, №711-3/511 от 20.05.2022, №711-3/648 от 29.06.2022 ПАО «Ижнефтемаш» сообщило ООО ТПК «Дельта» об уменьшении суммы, подлежащей оплате по спецификации №8 в связи с некачественностью поставленного товара, а также просрочкой поставки.

Сумма в размере 1 197 840,24 рубля перечислена ООО ТПК «Дельта» 07.07.2022 платежным поручением №60910. Сумма в размере 210 000,00 рублей оплачена ООО «Союз Спецстрой» по письму ООО ТПК «Дельта» (исх.№12 от 01.03.2022). Расчет с ООО ТПК «Дельта» произведен полностью.

Вместе с тем, согласно условиям договора поставки №01-2508 от 25.08.2021 ООО «Союз Спецстрой» поставило в адрес ООО ТПК «Дельта» два фургона, что подтверждается УПД №99 от 08.11.2021 (т.1 л.д.48), который подписана сторонами без замечаний и возражений.

Как указывает истец, претензий по качеству поставленного в адрес ООО «Союз Спецстрой» товара не направлялось, двусторонний акт в соответствии с пунктом 3.2.1 договора о несоответствии товара по качеству не составлялся, приемка товара с представителем Торгово-промышленной палаты или представителя независимой экспертной организации согласно пункту 3.2.2. не осуществлялась.

Согласно пояснениям ООО «Союз Спецстрой» фургоны устанавливались на шасси (раму), которое производит ПАО «Ижнефтемаш». Никакие идентифицирующие признаки (шильдики) с указанием производителя товара на фургоны не наносились, так как готовым изделием они становились только после установки на шасси ПАО «Ижнефтемаш». Установить, что выявленные недостатки относились именно к продукции ООО «Союз Спецстрой», не представляется возможным. Кроме того ООО ТПК «Дельта» поставило ПАО «Ижнефтемаш» четыре фургона.

В письме №9 от 11.01.2022 ООО ТПК «Дельта» сообщило, что фургоны были направлены на приемку в г. Москву, затем вернулись на регистрацию и постановку в г. Ижевск, при этом, о выявленных недостатках не сообщалось.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции перед сторонами ставился на обсуждение вопрос о возможности проведения по делу судебной экспертизы с целью определения качества поставленного товара, однако, таких ходатайств лицами, участвующим в деле, заявлено не было.

Проанализировав представленную ответчиком переписку, таблицы согласования устранения недостатков, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии возможности однозначно сделать какие-либо выводы о наличии недостатков поставленного истцом в адрес покупателя товара (фургонов), поскольку достоверно установить лицо, с которым она велась, взаимосвязь его с истцом, невозможно. Представитель ответчика в суде первой инстанции пояснил, что никаких других документов им не будет представлено в рамках настоящего дела.

Какие-либо иные доказательства в подтверждение своей позиции ответчиком в материалы дела не представлены.

Из изложенного следует, что оснований полагать о поставке истцом в адрес общества ТПК «Дельта» некачественного товара не имеется, как не имеется и оснований для снижения покупной цены товара в соответствии с положениями статьи 475 ГК РФ (в отсутствие доказательств оформления акта выявленного недостатка поставленного товара, проверки качества товара, направления претензии в адрес поставщика и т.п.).

Судом установлено, что между ООО «Союз Спецстрой» и ООО ТПК «Дельта» подписан акт сверки по состоянию на 14.07.2022, где последний не оспорил задолженность в сумме 1 615 000,00 рублей.

Согласно УПД товар принят покупателем от поставщика без замечаний.

Иные доводы ответчика не подтверждены документально (статья 65 АПК РФ), в связи с чем, отклонены судом первой инстанции.

Следовательно, основания для освобождения общества ТПК «Дельта» от исполнения обязательств по оплате поставленного истцом товара в полном объеме отсутствовали.

Вместе с тем, истец не имел возможности получить удовлетворение своих требований ввиду исключения общества ТПК «Дельта» из ЕГРН, что явилось основанием для обращения с настоящим иском о привлечении участника и бывшего руководителя должника к гражданско-правовой ответственности.

Из анализа представленных в материалы дела выписок по расчетным счетам ООО ТПК «Дельта» из кредитных организаций (АО КБ «Модульбанк, ПАО «Сбербанк России», АО «Тинькофф Банк», Банк ВТБ (ПАО)) следует, что на счетах общества имелись денежные средства, которые могли быть направлены на оплату задолженности перед истцом.

При этом, судом не приняты во внимание представленные ответчиком документы об окончании исполнительного производства №186678/21/18020-ИП на сумму 528 400,62 рубля, поскольку данные доказательства не свидетельствуют (однозначно) о невозможности исполнить должником свои обязательства перед истцом.

Доказательства, свидетельствующие о том, что ответчиками были предприняты все необходимые меры для оплаты задолженности перед истцом, в материалы дела не представлены.

Не представлены такие доказательства и суду апелляционной инстанции.

С учетом обстоятельств настоящего спора, суд первой инстанции обоснованно признал, что бездействие ответчиков привело к невозможности полного удовлетворения требований истца.

Как верно отмечено судом первой инстанции, в данном случае именно поведение ответчиков, которые являлись директором/учредителем общества, не отвечает интересам юридического лица и влечет за собой имущественные потери на стороне истца. Действуя добросовестно и разумно, директор/учредитель общества должны были предпринять действия по преодолению созданной кризисной ситуации, разработать план для расчета с кредиторами, исполнения судебных решений и принять меры к их реализации.

Доказательства, свидетельствующие о том, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от ответчиков по обычным условиям делового оборота они действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом обязательств перед своим кредитором, принимая во внимание, что задолженность общества перед истцом в заявленной сумме фактически признана путем подписания акта сверки, ответчиками в материалы дела не представлены.

При изложенных обстоятельствах, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая, что именно на ответчиков возлагается обязанность по доказыванию отсутствия связи между исключением юридического лица из ЕГРЮЛ и невозможностью исполнения обязательств ООО ТПК «Дельта» перед истцом, установив, что ответчиками в материалы дела не представлены доказательства того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества ТПК «Дельта» предпринимательских рисков ответчики действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом обязательств перед своим истцом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что бездействие ФИО1 и ФИО2 нельзя признать добросовестным.

Вопреки доводам апеллянта, судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Основания переоценивать выводы суда первой инстанции судебная коллегия не находит.

Действительно, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в силу статьи 21.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью само по себе не является достаточным основанием для привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ввиду того, что, согласно указанной норме, одним из условий удовлетворения требования кредиторов является установление того обстоятельства, что долг возник в результате неразумности и недобросовестности лиц, указанных в названной статье ГК РФ.

Между тем, прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании статьи 21.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при наличии неисполненных обязательств общества нарушает права кредитора, поскольку не позволяет взыскать задолженность, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора.

Ответчик, будучи осведомленным о наличии задолженности, не обжаловал в судебном порядке процедуру административной ликвидации общества, не поставил в известность регистрирующий орган о наличии кредиторской задолженности, мер по погашению задолженности перед кредитором не предпринял, несмотря на наличие таковой возможности у общества, не представили доказательств, свидетельствующих о наличии объективных причин, препятствующих ему представлению регистрирующему органу достоверной информации в отношении принадлежащего ему общества.

Непредставление в течение длительного времени достоверных сведений об адресе места нахождения общества ТПК «Дельта», способствовало доведению общества до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего общества, и может свидетельствовать о том, что участник и руководитель такого общества имели намерение прекратить деятельность общества в обход установленной законодательством процедуре ликвидации (банкротства).

При изложенных обстоятельствах, следует признать доказанной совокупность условий, необходимых для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания с них убытков.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

С учетом постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», размер процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с 19.11.2021 по 15.05.2023 составляет 145 851,02 рублей.

Представленный истцом расчет судом первой инстанции проверен, признан верным; данный расчет ответчиками не оспорен, контррасчет не представлен.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно взыскал с ФИО1, ФИО2 в пользу ООО «Союз Спецстрой» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ТПК «Дельта» 1 760 851,02 рубля, из которых 1 615 000,00 рублей основного долга, 145 851,02 рубля процентов.

Отклоняя доводы апеллянта, судебная коллегия исходит из того, что помимо того, что ответчики фактически оставили недействующее юридическое лицо, но и не совершали действия по погашению требований истца при наличии денежных средств, полученных от конечного приобретателя имущества, что свидетельствует о противоправности их действий, приведших к невозможности погашения требований истца.

По вине ответчиков общество оказалось брошенным, не способным исполнять обязательства перед контрагентами. Обстоятельства утраты активов должника ответчиком документально не подтверждены, что не соответствует стандарту добросовестного поведения руководителя общества.

Именно, недобросовестные действия ответчиков повлекли утрату контроля над обществом, невозможность погашения задолженности, причинение имущественного вреда истцу, что явилось основанием для привлечения его к гражданско-правовой ответственности.

По сути, апеллянт не согласен с выводами суда первой инстанции, что основанием к отмене судебного акта не является.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы возражений, заявленных в суде первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену обжалуемого судебного акта.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, применительно к рассматриваемому спору подлежат применению нормы гражданского законодательства Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит отнесению на ее заявителя, поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 мая 2025 года по делу №А71-12287/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина

Судьи

Т.С. Нилогова

Л.В. Саликова