ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...>

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир

15 декабря 2025 года Дело № А43-21271/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2025 года. В полном объеме постановление изготовлено 15 декабря 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В.,

судей Волгиной О.А., Полушкиной К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиновой Л.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.06.2025 по делу № А43-21271/2023, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 14-09/22-ТС от 14.09.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Вектор-Плюс» и ФИО2, и применение последствий недействительности сделки,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом, извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Плюс» (далее – Общество, должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий в Общества ФИО3 (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 14.09.2022 № 14-09/22- ТС, заключенного между должником и ФИО2 (далее – ответчик) и применение последствий недействительности сделки.

Определением от 26.06.2025 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признал недействительной сделкой указанный договор и применил последствия ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу Общества транспортного средства НИССАН X-TRAIL, год выпуска 2019.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на реальность правоотношений по сделке, поскольку оплата произведена в полном объеме путем передачи наличных денежных средств генеральному директору Общества ФИО4, о чем 14.09.2022 выдана квитанция к приходному кассовому ордеру № 17-ЯР на сумму 900 000 руб. Автомобиль приобретался для личных нужд. На момент заключения договора отношения соподчиненности отсутствовали, признаков аффилированности не имеется. Стоимость автомобиля соответствовала рыночной стоимости, что следует из отчета об оценке от 25.04.2025.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий в отзыве указал на несостоятельность заявленных доводов, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. В дополнении к отзыву отметил, что на дату заключения оспариваемого договора транспортное средство находилось в собственности Общества, лизинговые платежи были выплачены в полном объеме. В оспариваемом договоре, а также в договоре выкупа от 11.08.2022 № АЛВ 106510/03-19 НЖГ не указано, что транспортное средство имеет какие-либо повреждения, дефекты. Согласно ответу АО ВТБ Лизинг от 06.09.2024 № 150935 и представленному акту сверки Общество по договору лизинга от 01.08.2019 № АЛ 106510/03-19 НЖГ выплатило 1 916 200 руб. 38 коп. Отчуждение спорного автомобиля произошло в пользу аффилированного лица при наличии совершенных налоговых правонарушений за период 2019-2022 годы, имеющих признаки преступления, что свидетельствует о выводе имущества из конкурсной массы должника. Полагает, что реализация транспортного средства по стоимости 900 000 руб. была нецелесообразна.

ФИО4 в отзыве указал о получении им лично денежных средств по договору наличными и внесении их в кассу организации. В дальнейшем денежные средства были направлены на текущие хозяйственные расходы организации. Стоимость автомобиля была согласована с учетом значительного пробега, наличия технических проблем в работе вариатора, нахождения автомобиля в лизинге, отсутствия на нем дополнительного оборудования и соответствовала среднерыночной стоимости подобных автомобилей на дату заключения договора.

Конкурсный управляющий в письменной позиции возразил, указал, что доходы, за чет которых ответчик приобрел спорное транспортное средство, получены им из Общества, наличие дохода из иных источников не подтверждено. Несмотря на прекращение трудовых отношений с Обществом, сотрудничество между должником и Обществом продолжалось, что подтверждается перечислениями денежных средств Обществом в пользу ФИО2 Основания для признания сделки недействительной доказаны в полном объеме.

Рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно откладывалось с целью представления лицами, участвующими в деле, письменных пояснений по вопросам суда, в том числе определением от 10.11.2025.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы не представили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом (продавец) и ФИО2 (покупатель) 14.09.2022 заключен договор № 14-09/22-ТС купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство (далее ТС): Марка, модель NISSAN X-TRAIL, Тип транспортного средства (категория) легковой год выпуска 2019 год, (VIN) <***>, № кузова: <***> № шасси (рамы): Отсутствует Модель, № двигателя: QR25 466462M Цвет кузова Белый.

Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере

900 000 рублей, в том числе НДС 20%.

Снятие в органах ГИБДД зарегистрированного за Обществом транспортного средства произошло 09.12.2022.

Решением суда от 20.03.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Полагая, что имущество должника реализовано по существенно заниженной стоимости, в отсутствии доказательств встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения сторон, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными

федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления № 63, в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения (абзац пятый пункта 8 Постановления № 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассмотренном случае оспариваемый договор заключен 14.09.2022, дело о банкротстве возбуждено 01.08.2023, соответственно, спорная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный в пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной на основании названной нормы права достаточно установить, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно сложившейся судебной практике, помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

В соответствии счастью 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

По условиям оспариваемого договора, стоимость спорного транспортного средства составляет 900 000 руб.

Между тем, конкурсным управляющим установлено, что примерная стоимость автомобиля на дату заключения сделки составляла от 1 169 000 руб.

до 2 300 000 руб., что также следует из представленных в материалы дела конкурсным управляющим, в том числе на стадии апелляционного производства, сведений с сайта Авито, отчета об оценке от 23.05.2025 № 136 ОРС.

Надлежащих и бесспорных доказательств, опровергающих сведения конкурсного управляющего в части рыночной стоимости транспортного средства на момент его отчуждения ответчиком не представлено; отчета об оценке, свидетельствующего об иной рыночной стоимости реализованного транспортного средства не представлено; ходатайство о проведении судебной экспертизы, в том числе на стадии апелляционного производства, не заявлено (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из текста договора не следует наличие каких-либо эксплуатационных особенностей, технических недостатков транспортного средства, а также претензий покупателя к приобретаемому товару, равно как отсутствует указание на наличие приложений к договору. Доказательств наличия у транспортного средства каких-либо недостатков по состоянию на 14.09.2022 материалы дела не содержат.

Более того, из представленного в материалы дела договора выкупа от 11.08.2022 № АЛВ 106510/09-19 НЖГ и акта приема-передачи имущества к нему от 11.08.2022 также не усматривается наличие каких-либо дефектов у транспортного средства.

Утверждение бывшего руководителя должника ФИО4 о том, что стоимость автомобиля была согласована с учетом значительного пробега, наличия технических проблем в работе вариатора, нахождения автомобиля в лизинге, отсутствия на нем дополнительного оборудования, документально первичными документами не подтверждено. Ходатайство об истребовании бухгалтерской документации, если она ранее передана конкурсному управляющему, не заявлялось (статьи 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определяющим является то, что на дату заключения оспариваемого договора транспортное средство уже находилось в собственности Общества, лизинговые платежи были выплачены в полном объеме, о чем свидетельствует договор выкупа транспортного средства от 11.08.2022 № АЛВ 106510/03-19 НЖГ и акт приема-передачи имущества в собственность к договору выкупа от 11.08.2022 № АЛВ 106510/03-19 НЖГ (л.д. 15-17).

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период январь 2020 – июль 2024 между АО ВТБ Лизинг и Обществом по договору лизинга от 01.08.2019 № АЛ 106510/03-19 НЖГ, Общество выплатило 1 916 200 руб. 38 коп., что также свидетельствует о несоответствии установленной в договоре цене рыночной стоимости автомобиля.

Таким образом, приведенные конкурсным управляющим сведения относительно стоимости транспортного средства не опровергнуты надлежащими и бесспорными доказательствами, как и не доказано ответчиком нахождение спорного транспортного средства в неудовлетворительном техническом состоянии. Помимо того, не приведены доводы о том, что лизинговые платежи вносились за счет средств ответчика.

Доказательства оплаты рыночной стоимости договора купли-продажи от 14.09.2022 ответчиком за счет собственных средств, наличие на то финансовой возможности, в материалы дела также не представлены.

Коллегия судей учитывает, что ответчик не опроверг фактическую аффилированность с должником, на которую указал конкурсный управляющий на стадии апелляционного производства, а также возможной оплаты автомобиля за счет средств общества (транзитный характер).

Фактически сделка совершена с заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), поскольку ответчик осуществлял трудовую деятельность в Обществе до 10.03.2020, что не опровергается сторонами. Также, согласно выдержке из банковских выписок Общества, последним в период с 01.01.2022 по 30.09.2022 совершались платежи в отношении ФИО2, что свидетельствует о продолжении сотрудничества.

Так, из представленных в материалы дела документов не усматривается поступление в кассу должника денежных средств в сумме 900 000 руб. и последующее их расходование на нужды должника, как указывает бывший директор ФИО4

При таких обстоятельствах, в результате совершения оспариваемой сделки из собственности Общества выбыло ликвидное имущество в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ФИО2

Вопреки доводам заявителя, согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу при рассмотрении споров о недействительности сделок значение имеет не только юридическая аффилированность, но и фактическая (длительное взаимодействия, дружеские, деловые отношения и т.д.), которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Кроме того, наличие заинтересованности составляет презумпцию осведомленности стороны сделки о цели причинения вреда, вместе с тем, данное обстоятельство может быть доказано на общих основаниях иными обстоятельствами и доказательствами. Совершение оспариваемой сделки по существенно заниженной цене свидетельствует об отклонении ее сторон от стандартов поведения добросовестных участников обычного оборота, в частности нераскрытия истинных мотивов совершения сделки, неопровержения ответчиком обоснованных сомнений в экономической целесообразности таких отношений.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает обоснованными, согласующимися с материалами дела, выводы суда о том, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, в результате ее совершения причинён вред имущественным правам кредиторов, следовательно, суд первой инстанции правомерно установил, что имеются основания для признания договора недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, исходя из совокупности перечисленных выше обстоятельств, суд апелляционной инстанции установил в сделке пороки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в данном случае сделка была совершена с заинтересованным лицом, направлена на отчуждение ликвидного актива должника в отсутствие равноценного встречного представления по заниженной стоимости. Подобное поведение сторон не соответствует признаку добросовестности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве, правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Общества транспортного средства НИССАН X-TRAIL, VIN: <***>; год выпуска 2019.

Вопреки доводам заявителя жалобы, как указано ранее, доказательств опровергающих установленную судом стоимость транспортного средства в материалы дела не представлено, равно как и неудовлетворительного технического состояния автомобиля на дату заключения договора, а также получения должником от ответчика встречного исполнения на сумму 900 000 рублей.

На основании статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. В рассматриваемом случае оспариваемый договор купли-продажи от 14.09.2022 не содержит сведений о том, что отчуждаемое транспортное средство находилось в неисправном состоянии.

Представленный ответчиком на стадии апелляционного производства заказ-наряд от 17.11.2022 № 3022 на выполнение работ по ремонту транспортного средства не свидетельствует о неисправности автомобиля на дату заключения договора купли-продажи.

Иные доводы апелляционной жалобы проверены судом и отклоняются по изложенным мотивам.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Суд апелляционной инстанции полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом нижестоящей инстанции

на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд Нижегородской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.06.2025 по делу

№ А43-21271/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья Д.В. Сарри

Судьи О.А. Волгина

К.В. Полушкина