СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-10505/2021-ГК

г. Пермь

21 мая 2025 года Дело № А60-13350/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 мая 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Крымджановой Д.И.,

судей Маркеевой О.Н., Поляковой М.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хасаншиной Э.Г.,

при участии:

от истца общества с ограниченной ответственностью «Электромаш»: ФИО1, паспорт, доверенность от 23.01.2025, диплом;

от ответчика открытого акционерного общества «Карпинский электромашиностроительный завод» с использованием средств веб-конференции: ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 27.12.2024;

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» с использованием средств веб-конференции: ФИО3, паспорт, доверенность от 12.09.2024, диплом; ФИО4, паспорт, доверенность от 12.09.2024, диплом;

от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы: ответчика, открытого акционерного общества «Карпинский электромашиностроительный завод» и третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «1Капитал»

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 июня 2021 года

по делу № А60-13350/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Электромаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к открытому акционерному обществу «Карпинский электромашиностроительный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, общество с ограниченной ответственностью «1Капитал», общество с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк «Кольцо Урала», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу,

о взыскании задолженности по кредитному договору, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Электромаш» (далее – истец, ООО «Электромаш») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ) к открытому акционерному обществу «Карпинский электромашиностроительный завод» (далее – ответчик, ОАО «КЭМЗ») о взыскании 72 749 820 руб. 19 коп., в том числе: 64 884 377 руб. 76 коп. задолженности по кредитному договору <***>/клз-19 от 11.02.2019; 1 406 881 руб. 59 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами по кредитному договору <***>/клз-19 от 11.02.2019; 6 321 169 руб. 01 коп. пени за несвоевременный возврат заемных денежных средств по кредитному договору <***>/клз-19 от 11.02.2019; 137 391 руб. 83 коп. пени за несвоевременную уплату процентов по кредитному договору <***>/клз-19 от 11.02.2019; 206 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины. Кроме того, в связи с неисполнением ответчиком обязательств по кредитному договору <***>/клз-19 от 11.02.2019, истец просил обратить в пользу истца взыскание на предмет залога, находящийся по адресу: <...> общей оценочной стоимостью 20 107 000 рублей по договору залога <***>/з-1-19 от 11.02.2019; в связи с неисполнением ответчиком обязательств по кредитному договору <***>/клз-19 от 11.02.2019, обратить в пользу истца взыскание на предмет залога, находящийся по адресу: <...> общей оценочной стоимостью 9 433 000 рублей по договору залога <***>/з-2-19 от 11.02.2019; в связи с неисполнением ответчиком обязательств по кредитному договору №5020/клз-19 от 11.02.2019, обратить в пользу истца взыскание на предмет залога, принадлежащий ответчику на праве собственности, общей оценочной стоимостью 75 884 000 руб. по договору залога <***>/зн-19 от 30.04.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, общество с ограниченной ответственностью «1Капитал», общество с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк «Кольцо Урала», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15 июня 2021 года исковые требования удовлетворены частично. С ОАО «КЭМЗ» в пользу ООО «Электромаш» взыскано 72 749 820 руб. 19 коп., в том числе 64 884 377 руб. 76 коп. долга, 1 406 881 руб. 59 коп. процентов за пользование кредитом, 6 321 169 руб. 01 коп. пени за несвоевременный возврат долга по кредиту, 137 391 руб. 83 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов, а также 206 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

Обращено взыскание в пользу ООО «Электромаш» на принадлежащее ОАО «КЭМЗ» имущество:

1. По Договору залога <***>/з-1-19 от 11.02.2019 года общей оценочной стоимостью 20 107 000 руб. находящегося по адресу: <...>, а именно на:

- Пресс пазовырубной с ЧПУ 150 КН мод.АО 920 ФЗМ.01, 2016 года выпуска, производства ООО «Ассоциация потребителей и производителей кузнечно-прессового оборудования» г. Воронеж, инвентарный номер 4305, заводской номер 9, залоговой стоимостью 1 561 500,00 рублей;

- Весы платформенные СКП- 3000, 2016 года выпуска, производства ООО "Компания Скейл", инвентарный номер 12912, заводской номер1290, 16 500,00 рублей;

- Индукционный нагреватель ВЧА-40 АВ, 2015 года выпуска, производств ООО «Торговый дом «РИО», инвентарный номер 4666, заводской номер 17-0915, залоговой стоимостью 309 000,00 рублей;

- Сварочный полуавтомат MIcor MIG 500, 2016 года выпуска, производства LORCH Германия, инвентарный номер 15214, заводской номер 4063-2604-0021-4, залоговой стоимостью 274 000,00 рублей;

- Стенд для проведения приемо-сдаточных испытаний для асинхронных рудничных электродвигателей, 2016 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 12913, заводской номер 0035, залоговой стоимостью 2 671 000,00 рублей;

- Тепловизор Fluke Ti 400, 2017 года выпуска, производства фирма Fluke США, инвентарный номер 12914, заводской номер Ti400-16060578, залоговой стоимостью 167 500,00 рублей;

- Станок намоточный СН-10С-600 "Прогресс" с блоком управления на базе ПЛК с сенсорным экраном 15", 2017 года выпуска, производства ООО "Мир намоточных станков" г. Москва, инвентарный номер 5989, заводской номер 160921, залоговой стоимостью 816 500,00 рублей;

- Установка комплексная для термообработки валов, 2017 год^ у выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 4667, заводской номер 0036, залоговой стоимостью 1 114 500,00 рублей;

- Камера окрасочная МА625.00.00М, 2017 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 6926, заводской номер0037, залоговой стоимостью 125 000,00 рублей;

- Газоанализатор -ЭССА -15 каналов (CO/5-NO/5-0 3/5), 2018 года выпуска, производства ООО "Бюро аналитического приборостроения "Хромдет

-Экология" г.Москва, инвентарный номер 12915, заводской номер 17421(08), залоговой стоимостью 85 500,00 рублей;

- Станок круглошлифовальный ЗМ195М, 2018 года выпуска, производства ООО «Производственное предприятие Металлокомплект» г.Харьков, инвентарный номер 3193, заводской номер 608, залоговой стоимостью7 333 000,00;

- Кантователь для укладки катушек статора, 2018 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 6927, заводской номер 0038, залоговой стоимостью 421 500,00 рублей;

- Инвертор сварочный Handy NIG 180 Basic Plus, 2018 года выпуска, производства Фирма LORCH Германия, инвентарный номер 15215, заводской номер 0306-2803-0108-1, залоговой стоимостью 28 000,00 рублей; 2.14.Установка "СОЮЗ-Ш7220-ЭКОНОМ", 2018 года выпуска, производства ООО "СовТехТрейд", инвентарный номер 6928, заводской номер 220-01, залоговой стоимостью 47 000,00 рублей; 2.15.Сварочный полуавтомат ESAB MIG 5002 cw, 2018 года выпуска, производства Компания ESAB Швеция, инвентарный номер 15216, заводской номер741-820-1540, залоговой стоимостью 171 500,00 рублей; 2.16. Винтовой электрический компрессор COMARO MD 110-08, 2018 года выпуска, производства «информация отсутствует», инвентарный номер 8108, заводской номер 18011130, залоговой стоимостью 653 000,00 рублей; 2.17.Кантователь для укладки катушек статора БМ- 1513.000 СБ, 2018 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 6929, заводской номер 0039, залоговой стоимостью 1 026 000,00 рублей; 2.18.Портативный плазменный аппарат "МУЛЬТИПЛАЗ 3500", 2015 года выпуска, производства ООО "Мультиплаз" г.Москва, инвентарный номер 15212, заводской номер15867, залоговой стоимостью 3 500,00 рублей; 2.19. Портативный плазменный аппарат "МУЛЬТИПЛАЗ 3500", 2016 года выпуска,

производства ООО "Мультиплаз" г.Москва, инвентарный номер 15213, заводской номер15739, залоговой стоимостью 38 500,00 рублей; 2.20.Токарный станок с ЧПУ Denver DHL -960*3000, 2014 года выпуска, производства Тайвань, инвентарный номер 1287, заводской номер 14001, залоговой стоимостью 2 136 000,00 рублей;

- Сварочный полуавтомат WARRIOR 500i, 2013 года выпуска, производства Фирмы ESAB Швеция, инвентарный номер 15210, заводской номер 246-342-1325, залоговой стоимостью 48 500,00 рублей;

- Станок фрезерный широкоуниверсальный консольный CS-G450 А, 2011 года выпуска, производства фирмы ESAB Швеция, инвентарный номер 6118, заводской номер 2А224, залоговой стоимостью 609 000,00 рублей;

- Рольганг для подачи штампов на пресс мод.БМ- 1461, 2013 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 6910, заводской номер 0031, залоговой стоимостью 36 500,00 рублей;

- Станок сварки коллекторов с программным управлением, 2013 года выпуска, производства ООО "Сибирский завод технологического оборудования" г.Новосибирск, инвентарный номер 15211, заводской номер 2, залоговой

стоимостью 509 500,00 рублей;

- Электропечь для сушки мод.БМ1441, 2013 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 5750, заводской номер 0030, залоговой стоимостью 110 000,00 рублей;

- Твердомер стационарный по Роквеллу HR-150 А, 2013 года выпуска, производства Китай, инвентарный номер 12907, заводской номерОЗП, залоговой стоимостью 15 000,00 рублей;

- Агрегат воздушно-отопительный СТД-300, 2013 года выпуска, производства ОАО Глазовский завод "Металлист" г.Глазов, инвентарный номер 8098, заводской номер 22, залоговой стоимостью 18 000,00 рублей;

- Агрегат воздушно-отопительный СТД-300, 2013 года выпуска, производства ОАО Глазовский завод "Металлист" г.Глазов, инвентарный номер 8101, заводской номер 23, залоговой стоимостью 18 000,00 рублей;

- ФИО10 центробежная БМ-1462.00.00 СБ, 2013 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 6912, заводской номер 0033, залоговой стоимостью 72 000,00 рублей;

- Искатель витковых замыканий ИВЗ-2010 "РАДЭК", 2013 года выпуска, производства ООО "НТЦ'ТАДЭК" г.Санкт- Петербург, инвентарный номер 12908, заводской номер026, залоговой стоимостью 58 000,00 рублей;

- Установка для гидроиспытаний БМ-1465, 2013 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 6911, заводской номер 0032, залоговой стоимостью 51 500,00 рублей;

- Портативный измеритель шероховатости TR200, 2013 года выпуска, производства Китай, инвентарный номер 12910, заводской номер 677, залоговой стоимостью 13 500,00 рублей; 2.33.Виброметр Vibro Vision-2, 2013 года выпуска , производства ООО ПВФ "Вибро-Центр" г.Пермь, инвентарный номер 12909, заводской номер 037, залоговой стоимостью 12 000,00 рублей; -

- Мозаично-шлифовальная машина GM-245/5.5, 2013 года выпуска, производства ООО «Канашский завод технологической оснастки» , инвентарный номер 6915, заводской номер 131021240207, залоговой стоимостью 13 500 рублей;

- Микроомметр MMR-620, 2013 года выпуска, производства SONEL S.А.Польша, инвентарный номер 12911, заводской номер 322685, залоговой стоимостью 30 000,00 рублей;

- Камера окрасочная с гидрофильтром мод. БМ-1479, 2014 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 6916, заводской номер 0034, залоговой стоимостью 174 500,00 рублей;

- Печь сушильная БМ-1441, 2014 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 5751, заводской номер0035, залоговой стоимостью 107 000,00 рублей;

- Станок намоточный СН-10Р-550, 2012 года выпуска, производства ООО "Мир намоточных станков" г.Москва, инвентарный номер 6917, заводской номер 010212, залоговой стоимостью 415 000,00 рублей; 2.39.Стружкоуборочый цепной конвейер высотой 1200 мм, 2014 года выпуска, производства Тайвань, инвентарный номер 09109, заводской номер13В0275, залоговой стоимостью 141 000,00 рублей; 2.40. Индукционный нагреватель ВЧА-25 АВ, 2015 года выпуска, производства ООО «Торговый дом «РИО» г.Миасс, инвентарный номер 4665, заводской номер 250315, залоговой стоимостью 282 500,00 рублей.

2. По Договору залога №5020/клз-19 от 11.02.2019 года общей оценочной стоимостью 9 433 000 руб. находящегося по адресу: <...>, а именно на:

- Установка для приемо-сдаточных испытаний тягового двигателя ДШТ 810-2У1 БМ 1387, 2009 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 6889, заводской номер 0005, залоговой стоимостью 313 500,00 рублей;

- Настольная лентоизолировочная машина с многоскоростным приводом 93320 D1, 2009 года выпуска , производства СП ЗАО "Альянс ПМФ2 г.Псков, инвентарный номер 6893, заводской номер 0012579-2, залоговой стоимостью 70 000,00 рублей;

- Стойка приводная 7806-0101, 2010 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 6902, заводской номер 0018, залоговой стоимостью 11 500,00 рублей;

- Станок для зачистки концов секций на электрические машины мод. БМ -1429.000, 2012 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 6909, заводской номер0027, залоговой стоимостью 28 000,00 рублей;

- Установка вакуумная для пропитки эл. машин ДПТ-800, 2008 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 6884, заводской номер 0002, залоговой стоимостью 122 500,00 рублей;

- Стойка для испытания двигателей ДПТ-800, 2008 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 6885, заводской номер 0003, залоговой стоимостью 9 000,00 рублей;

- Стойка для испытания двигателей ДПТ-800, 2008 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 6886, заводской номер 0004, залоговой стоимостью 9 000,00 рублей;

- Установка вакуумно-нагнетательной пропитки узлов электрических машин (емкость для пропитки якорей под давлением, вес 6000кг., давление 0,6Мпа, материал - сталь, вакуум 0,1 атм.), 2009 года выпуска, производства ОАО "Сибирский завод электротермического оборудования" г.Новосибирск, инвентарный номер 6890, заводской номер 402, залоговой стоимостью 517 000,00 рублей;

- Камера сушильная с выкатным подом КСВ-0.4-1.7, 2007 года выпуска, производства ООО "Уралэлектропечь", г.Екатеринбург, инвентарный номер 5742, заводской номер 30654, залоговой стоимостью 73 000,00 рублей;

- Камера сушильная с выкатным подом КСВ-0,4-3,4, 2007 года выпуска, производства ООО "Уралэлектропечь", г.Екатеринбург, инвентарный номер 5741, заводской номер 30483, залоговой стоимостью 95 500,00 рублей;

- Пресс пневматический 7490-1277 (усилие 250кг. Для очистки деталей после литья), 2011 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 6904, заводской номер 1393, залоговой стоимостью 15 000,00 рублей;

- Установка для отжига концов секции ДПТ 810-2 У1 БМ-1393, 2009 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 6891, заводской номер 008, залоговой стоимостью 30 500,00 рублей;

- Установка для охлаждения якорей магнитной системы на ДПТ 810-2У1 мод.БМ-1405, 2010 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 6903, заводской номер 0021, залоговой стоимостью 42 000,00 рублей;

- Печь сушильная 5000-0001 (мощность 47 киловатт, объем 6 мЗ), 2010 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 5745, заводской номер0019, залоговой стоимостью 72 000,00 рублей;

- Печь сушильная 5000-0001 (мощность 47 киловатт, объем 6 мЗ), 2010 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 5746, заводской номер 0020, залоговой стоимостью 80 500,00 рублей;

- Электропечь для сушки мод.БМ 1441, 2012 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 5748, заводской номер 0028, залоговой стоимостью 93 000,00 рублей;

- Печь сушильная 5000-0001 (мощность-40кВт, объем печи-6м5); 2010 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 5744, заводской номер 0012, залоговой стоимостью72 000,00 рублей;

- Электрическая печь для нагрева пресс-форм 5000-0003 М (мощность-40кВт, объем печи-6мЗ), 2011 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 4663, заводской номер 0025, залоговой стоимостью 83 000,00 рублей;

- Эл.печь для запечки коллекторов 5000-0003 (мощность- 40кВт, объем печи-6мЗ), 2011 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 5747, заводской номер 0024, залоговой стоимостью 62 000,00 рублей;

- Кантователь якоря ДПТ 810-2У1 БМ 1391, 2010 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 6896, заводской номер 0011, залоговой стоимостью 29 500,00 рублей;

- Сварочный полуавтомат С4303 MIG/MAG В, 2010 года выпуска, производства фирма LORCH Германия, инвентарный номер15205, заводской номер 565-2007-001, залоговой стоимостью 45 500,00 рублей;

- Пресс чеканочный мод КБ 8336 ус. 400(т.с), 2010 года выпуска, производства Барнаульский завод механических прессов, инвентарный номер 4302, заводской номер0879, залоговой стоимостью 121 000,00 рублей;

- Станок фрезерный консольный вертикальный мод ВМ 127, 2010 года выпуска, Производственное объединение "Воткинский завод", инвентарный номер 6116, заводской номер1085, залоговой стоимостью 141 000,00 рублей;

- Станок фрезерный консольный горизонтальный мод 6Р82, 2010 года выпуска, производства Производственное объединение "Воткинский завод", инвентарный номер 6115, заводской номер34190, залоговой стоимостью 112 500,00 рублей;

- Станок фрезерный консольный горизонтальный мод.6Т82Г-29, 2009 года выпуска, производства ЗАО "Производство фрезерных станков " Г.Н.Новгород, инвентарный номер 6114, заводской номер 168, залоговой стоимостью 170 500,00 рублей;

- Полуавтомат специальный заточной для дисковых пил мод ВЗ-ЗЗО, 2010 года выпуска, производства Предприятие "ВИЗАС "г.Витебск, инвентарный номер 3192, заводской номер 3, залоговой стоимостью 159 000,00 рублей;

- С560С станок токарный с цикловой системой ЧПУ "SIEMENS 802 D1 Ф570 мм, РМЦ 1500 мм, 2008 года выпуска, производства "Мастрой"-АО Троян Болгария, инвентарный номер 1288, заводской номер 2692, залоговой стоимостью 272 500,00 рублей;

- Установка для испытания силовых кабелей СКАТ-70, 2011 года выпуска, производства ООО «Инженерный центр России Современные технологии» г. Волгоград, инвентарный номер 638, заводской номер1584, залоговой стоимостью 28 500,00 рублей;

- Автоматизированная информационно-измерительная система коммерческого учета электроэнергии, 2009 года выпуска, производства ООО "АРСТЭМ-Энерго-Трейд", инвентарный номер 12899, заводской номер 021, залоговой стоимостью 758 500,00 рублей;

- Стационарный твердомер по Бринеллю ТН600, 2011 года выпуска, производства TIME GROUP INC Тайвань, инвентарный номер 12903, заводской номер 0000007528000003, залоговой стоимостью 41 500,00 рублей;

- Микропроцессорное устройство управления КСУМ-6432, 2012 года выпуска, производства ООО КБ "АГАВА" г. Екатеринбург, инвентарный номер 12906, заводской номер 2200, залоговой стоимостью 41 000,00 рублей;

- Установка водоочистки, 2010 года выпуска, производства "РОСА -ЦЕНТР " г. Екатеринбург, инвентарный номер 6907, заводской номер 626, .• залоговой стоимостью 55 000,00 рублей;

- Преобразователь напряжения 4ГПЭМ-55-1/1 У2, 2011 года \ выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 639, заводской номер 81391, залоговой стоимостью 32 500,00 рублей;

- Котёл КСВ-2,0 "ВК-21" с горелкой ГГС-Б-2,2, 2011 года выпуска, производства ООО "Алапаевский котельный завод", инвентарный номер 640, заводской номер 34, залоговой стоимостью 279 500,00 рублей;

- Автоматизированный нагрузочный стенд на статистических преобразователях для испытан., 2008 года выпуска, производства ООО 'Транспроект-автоматика" г. Омск, инвентарный номер 635, заводской номер 0108, залоговой стоимостью 610 500,00 рублей;

- Автомат для порезки медного провода мод. 7490-0741, 2012 года выпуска, производства ОАО "КЭМЗ", инвентарный номер 6908, заводской номер 0026, залоговой стоимостью 127 500,00 рублей;

- Горизонтально-расточной станок модели 2А637 Ф4, 2011 года выпуска, производства ООО "Р-Техно" г. Санкт -Петербург, инвентарный номер 2222, заводской номер 20, залоговой стоимостью 1 926 500,00 рублей;

- Горизонтально-расточной станок с ЧПУ ИР 1250 ПМФ4 обрабатывающий центр, 2009 года выпуска, производства ООО "Станок-1" г. Иваново, инвентарный номер 2221, заводской номер 000044, залоговой стоимостью 835 000,00 рублей;

- Вертикально-фрезерный центр с ЧПУ Akira Seiki 8А 28Т, 2013 года выпуска, производства Тайвань, инвентарный номер 6117, заводской номер HV 20130016, залоговой стоимостью 1 846 500,00 рублей.

3. По Договору залога <***>/зн-19 от 30.04.2019 года, а именно на:

- Здание, назначение: нежилое здание, наименование: здание главного корпуса, общей площадью 37 353,2 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, расположенное по адресу: <...>, КЭМЗ; кадастровый номер: 66:47:0401001:395. Оценочная стоимость: 31 840 000 рублей;

- Здание, назначение: нежилое здание, общей площадью 8 248,4 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 4, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер: 66:47:0401001:718. Оценочная стоимость: 7 044 800 рублей

- Здание, назначение: нежилое здание, наименование: здание цеха №5, общей площадью 4 240,3 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер: 66:47:0401001:389. Оценочная стоимость: 3 622 400 рублей;

- Здание, назначение: нежилое здание, наименование: здание склада металла и заготовок, общей площадью 2 789 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, расположенное по адресу: <...>, КЭМЗ; кадастровый номер: 66:47:0401001:396. Оценочная стоимость 2 380 800 рублей;

- Здание, назначение: нежилое здание, общей площадью 2 610,7 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер: 66:47:0401001:719. Оценочная стоимость: 2 230 400 рублей;

- Здание, назначение: нежилое здание, наименование: Здание ЦЗЛ, общей площадью 2 495,5 кв.м, количество этажей, в том числе подземныхууажей: 3, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер: 66:47:0401001:397: 2 131 200 рублей;

- Здание, назначение: нежилое здание, наименование: Здание общественных организаций, общей площадью 1 128,6 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер: 66:47:0401001:38: 963 200 рублей;

- Здание, назначение: нежилое здание, общей площадью 791,1 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер: 66:47:0401001:386. Оценочная стоимость: 672 200 рублей;

- Здание, назначение: нежилое здание, наименование: Здание модуля цеха №12, общей площадью 690,7 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер: 66:47:0401001:388. Оценочная стоимость: 588 800 рублей;

- Здание, назначение: нежилое здание, наименование: Здание гаража для спецмашин цеха №13, общей площадью 683,2 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер: 66:47:0401001:378. Оценочная стоимость: 582 400 рублей;

- Здание, назначение: нежилое здание, наименование: Здание очистных промстоков цеха №11, общей площадью 871,5 кв.м, количество этажей: 2, в том числе подземных этажей: 1, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер: 66:47:0401001:393. Оценочная стоимость: 742 400 рублей;

- Здание, назначение: нежилое здание, наименование: Склад материалов, общей площадью 591,7 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер: 66:47:0401001:385. Оценочная стоимость: 505 600 рублей;

- Здание, назначение: нежилое здание, наименование: Здание склада оборудования ОГМ, общей площадью 525 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер: 66:47:0401001:384. Оценочная стоимость: 448 000 рублей;

- Здание, назначение: нежилое здание, наименование: Здание склада материалов -ангар, общей площадью 523,5 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер: 66:47:0401001:374. Оценочная стоимость: 448 000 рублей;

- Здание, назначение: нежилое здание, наименование: Здание склада материалов -ангар, общей площадью 523,5 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер: 66:47:0401001:373. Оценочная стоимость: 448 000 рублей;

- Здание, назначение: нежилое здание, наименование: Реконструкция здания компрессорного цеха №6 под гараж на 5 постов по ул. Карпинского, д. 1 в г. Карпинске Свердловской области, общей площадью 521,5 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер: 66:47:0401001:377. Оценочная стоимость: 448 800 рублей;

- Здание, назначение: нежилое здание, наименование: Здание участка электрокар цеха №13, общей площадью 494,2 кв.м, количество^-этвжей, в том числе подземных этажей: 1, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номз^ 166:47:0401001:394. Оценочная стоимость: 422 400 рублей;

- Здание, назначение: нежилое здание, наименование: Здание кузнецы цеха №4, общей площадью 448,5 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер: 66:47:0401001:372. Оценочная стоимость: 384 000 рублей;

- Здание, назначение: нежилое здание, наименование: Здание склада лакокрасочных материалов, общей площадью 196,7 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер: 66:47:0401001:380. Оценочная стоимость: 168 000 рублей;

- Здание, назначение: нежилое здание, наименование: Склад ОМТС, общей площадью 174,6 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер: 66:47:0401001:382. Оценочная стоимость: 150 400 рублей;

- Сооружение, назначение: производственное, наименование: Комплекс зданий и сооружений (здание отопительной модульной котельной, расположенной на территории промплощадки ОАО «КЭМЗ» по ул. Карпинского, 1 и сооружение - подводящий газопровод), расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер: 66:47:0401001:720, в состав которого входят объекты недвижимости: Здание, назначение: нежилое здание, наименование: Здание отопительной модульной котельной, общей площадью 141,5 кв.м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер: 66:47:0401001:392; - Сооружение, назначение: нежилое, наименование: Подводящий газопровод высокого давления от точки врезки по ул. Лесопильная до здания отопительной модульной котельной, протяженность 965 м., расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер: 66:47:0401001:548. Оценочная стоимость: 121 600 рублей;

- Здание, назначение: нежилое здание, наименование: Насосная станция цеха №6, общей площадью 230,9 кв.м, количество этажей: 1, в том числе подземных: 1, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер: 66:47:0401001:379. Оценочная стоимость: 198 400 рублей;

- Здание, назначение: нежилое здание, общей площадью 42,6 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер: 66:47:0401001:391. Оценочная стоимость: 35 200 рублей;

- Здание, назначение: нежилое здание, наименование: Топливно-заправочный пункт (пульт), общей площадью 23,2 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер: 66:47:0401001:551. Оценочная стоимость: 32 000 рублей;

- Сооружение, назначение: производственное, наименование: Разведочно-эксплуатационная скважина №1/06, расположенное по адресу: <...>, на территории промплощадки производственной базы ОАО «КЭМЗ»; кадастровый номер: 66:47:0401001:546, в состав которого входят: Разведочно-эксплуатационная скважина №1/06, глубина 80,3 мТ; Вспомогательное строение над скважиной, площадь застройки 9,5 м., Литер 1Б; Ограждение, протяженностью 88,8 м., Литер I. Оценочная стоимость: 32 000 рублей;

Земельный участок площадью 164 614 +/- 21 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленные предприятия, расположенный по адресу: обл. Свердловская, г. Карпинск, ул. Карпинского, дом 1; кадастровый номер: 66:47:0401001:17. Оценочная стоимость: 4 067 200 рублей. Начальная продажная цена устанавливается в размере оценочной стоимости.

Имущество подлежит реализации с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Ответчик ОАО «КЭМЗ» и третье лицо ООО «1Капитал» обжаловали решение суда в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ОАО «КЭМЗ» приводит доводы о том, что суд первой инстанции не полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, так как в рамках настоящего дела существенное значение имеют обстоятельства, обусловившие невозможность самостоятельной выплаты ОАО «КЭМЗ» задолженности по кредитному договору. Пояснил, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком были представлены доказательства, подтверждающие, что отсутствие у ОАО «КЭМЗ» финансовой возможности самостоятельно погасить задолженность перед Банком в полном размере было вызвано исключительно недобросовестными действиями двух поручителей - ФИО6 и ее сына ФИО9

Ответчик ссылается на то что, используя свое положение в ОАО «КЭМЗ», ФИО6 и ФИО9 причинили ответчику ущерб на сумму, существенно превышающую размер задолженности ответчика по кредитному договору, о чем свидетельствуют следующие обстоятельства: ОАО «КЭМЗ» признано потерпевшим по уголовному делу № 12101650116000077, возбужденному в отношении ФИО9 по факту хищения ценных бумаг, принадлежащих ОАО «КЭМЗ», на сумму 74 234 521,50 руб.; в результате реализации ФИО9 схемы личного обогащения за счет ответчика последнему были причинены убытки в размере свыше 80 миллионов рублей, по данному факту в отношении ФИО9 проводится проверка МО МВД России «Краснотурьинский» на предмет наличия в его действиях признаков состава преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ; в период с 08.05.2020 по настоящее время ФИО9 незаконно удерживает имущество, принадлежащее Ответчику, а именно автомобиль Mercedes-Benz AMG S63 4MATIC, регистрационный знак <***>, идентификационный номер (VIN) <***>, и автомобиль Skoda Superb, регистрационный знак <***>, идентификационный номер (VIN) <***>; в результате инициирования ФИО9 от своего имени и от имени ООО «1 Капитал» большого количества безосновательных судебных споров, Ответчику было отказано в получении очередного транша по Кредитному договору в Банке и в получении заемных денежных средств в иных кредитных организациях; бездействие ФИО6, выразившееся в непредставлении документов, запрашиваемых банками для заключения кредитного договора, привело к отказу Банка в реструктуризации задолженности по Кредитному договору, отказу ПАО «Промсвязьбанк» в предоставлении кредита.

Кроме того, заявитель жалобы полагает, что обстоятельства, обусловившие невозможность выплаты ОАО «КЭМЗ» задолженности по кредитному договору за счет собственных средств, являются основанием для применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), предусматривающей возможность снижения размера ответственности. Ответчик отметил, что ответственность за неисполнение обязательств по кредитному договору должна быть возложена на ответчика и поручителей соразмерно степени вины каждого из них в нарушении обязательств, а в силу того, что невозможность выплаты задолженности по кредитному договору была вызвана исключительно недобросовестными действиями ФИО6 и ФИО9 ответственность за неисполнение обязательств должна быть возложена на них в полном объеме.

С учетом доводов апелляционной жалобы ответчик просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении иска.

ООО «1Капитал» (третье лицо) также выразило несогласие с принятым судебным актом, считая его незаконным и необоснованным ссылаясь на следующее. Указывает, что суд не установил фактические обстоятельства, подлежащие доказыванию в соответствии со статьей 10 ГК РФ, в результате чего судом было принято ошибочное решение; судом не устанавливались мотивы истца при совершении платежей, экономическая целесообразность таких действий, которые входят в предмет доказывания; не устанавливался источник финансирования платежей ООО «Электромаш». Пояснил, что ООО «Электромаш» перечислило банку под видом собственных денежных средств, которые фактически с учетом созданной транзитной цепочки реализации продукции ОАО «КЭМЗ» являлись денежными средствами самого заемщика. Кроме того, отметил, что судом не устанавливались обстоятельства, подтверждающие, что ОАО «КЭМЗ» не имело возможности самостоятельно погасить задолженность по кредитному договору без привлечения третьего лица и не располагало денежными средствами, также суд сделал вывод об отсутствии причинения вреда кому-либо, в том числе ООО «1Капитал», не устанавливая фактические обстоятельства дела.

По мнению третьего лица, судом не устанавливались обстоятельства наличия или отсутствия аффилированности между истцом и ФИО5; суд сделал вывод о том, что доводы ООО «1Капитал» о наличии злоупотребления в действиях ООО «Электромаш» и ОАО «КЭМЗ» носят предположительный характер, при этом, отказав в удовлетворении ходатайства ООО «1Капитал» об истребовании доказательств. Апеллянт ссылается на то, что вывод суда о контроле финансовых операций ОАО «КЭМЗ» акционером ООО «1Капитал» является ошибочным и не основан на доказательствах, имеющихся в материалах дела; ошибочная правовая квалификация суда об отсутствии признаков сделки в действиях ООО «Электромаш» по совершению платежей за ОАО «КЭМЗ» повлекла отказ суда от установления обстоятельств, имеющих существенное значение для оценки наличия оснований применения статьи 10 ГК РФ.

С учетом доводов ООО «1Капитал» и приведенных в обоснование обстоятельств, суд должен был самостоятельно определить характер спорных правоотношений, возникших между их субъектами, а также нормы права, подлежащие применению, в связи с чем отказ суда в квалификации действий истца в качестве сделки не должен был повлечь отказ в оценке действий истца на предмет соответствия ст. 10 ГК РФ при очевидности преследуемого правового интереса третьего лица, указанного в отзыве на иск. По аналогии подлежат применению разъяснения, изложенные в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Просит решение отменить, отказать в удовлетворении заявления ООО «Электромаш» в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2021 отменено, в удовлетворении исковых требований ООО «Электромаш» отказано.

20.09.2023 ООО «Электромаш» обратилось в суд апелляционной инстанции с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022.

В обоснование заявления ООО «Электромаш» указало, что отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд сослался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2022 по делу № А60-23945/2021, которым сделка по перечислению денежных средств ООО «Электромаш» за ОАО «КЭМЗ» является притворной и прикрывает сделку между АО «КЭМЗ» и Банком «Кольцо Урала» по погашению задолженности в рамках кредитного договора, вместе с тем, определением Верховного суда Российской Федерации от 05.09.2023 № 309-ЭС23-8899 решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2022, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.02.2023 по делу № А60-23945/2021 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Заявитель также отметил, что в определении Верховного суда Российской Федерации содержатся выводы о том, что судами не установлены обстоятельства, свидетельствующие о существовании между обществами «Электромаш» и «КЭМЗ» иной обязательственной связи, которая с учетом выработанных в судебной практике подходов (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2023 № 308-ЭС22-18712) могла бы служить разумным объяснением совершения обществом «Электромаш» платежей за общество «КЭМЗ», влекущим за собой наступление иных последствий, чем переход прав кредитора к плательщику, правовых оснований для вывода о том, что осуществление спорных платежей прикрывало собой исполнение иной сделки и что правовые последствия совершения этих платежей должны быть определены таким образом, как об этом просит истец (совершение платежей не за счет общества «Электромаш», а за счет средств общества «КЭМЗ»), в настоящем деле также не имеется.

С учетом доводов, изложенных в заявлении, заявитель просит пересмотреть постановление апелляционного суда от 15.12.2022 по новым обстоятельствам, исковые требования ООО «Электромаш» удовлетворить в полном объеме.

Определением от 22.09.2023 заявление о пересмотре по новым обстоятельствам постановления апелляционной инстанции от 15.12.2022 принято к производству; судебное заседание для его рассмотрения назначено на 12.10.2023.

От ООО «1Капитал» поступил отзыв на заявление о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам с приложением дополнительных доказательств:

книг покупок ООО «Электромаш» за 2018, 2019, 2020, 1 кв. 2021 г.; книг продаж ООО «Электромаш» за 2018, 2019, 2020, 1 кв. 2021 г.; расчета размера выведенных активов ОАО «КЭМЗ» на ООО «Электромаш» из дела № А60- 31/2022; сведений об IP-адресах ООО «Электромаш из ПАО «Уралсиб»; сведений об IP-адресах ООО «Электромаш» из ПАО «ФК «Открытие»; сведений АО «Альфа-банк» об IP-адресах ИП ФИО5; решения Арбитражного суда Свердловской области от 02.05.2023 по делу №А60-31/2022 выдержек из акта налоговой проверки в части ООО «Электромаш»; решения Межрайонной ИФНС России № 14 по Свердловской области от 10.10.2022 по результатам выездной налоговой проверки в отношении ОАО «КЭМЗ»; заключения специалиста ООО «АКП-КОНСАЛТИНГ-ГРУПП» от 05.04.2022; протокола допроса свидетеля ФИО11 № 459 от 19.08.2021; объяснений ФИО12 ст. оперуполномоченному ОЭБ и ПК ОМВД России по Колпинскому р-ну г. Санкт-Петербурга от 11.05.2021; протокола допроса свидетеля ФИО13 № 36 от 21.01.2021; ходатайств Межрайонной ИФНС России №14 по Свердловской области из дела № А60-31/2022; постановления от 17.05.2022 о передаче на оценку акций, принадлежащих ООО «1Капитал»; Спецификаций к договору поставки из дела №А60-31/2022; правового заключения ФИО14 (из дела № А60-23945/2021).

Постановлением от 13.10.2023 (резолютивная часть от 12.10.2023) отменено постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по настоящему делу по новым обстоятельствам; дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции на 20.11.2023.

17.11.2023 от ООО «1Капитал» поступило ходатайство о приостановлении производства по апелляционным жалобам до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения дела № А60-23945/2021.

ООО «Электромаш», ОАО «КЭМЗ» направлены в суд письменные возражения, считают, что оснований для приостановления производства по рассмотрению апелляционных жалоб не имеется.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 производство по апелляционным жалобам ответчика, ОАО «КЭМЗ», третьего лица, ООО «1Капитал», на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2021 по делу № А60-13350/2021 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится по существу спора рассмотрение Арбитражным судом Свердловской области дела № А60-23945/2021.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2024 по делу № А60-23945/2021в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 (резолютивная часть от 17.02.2025) решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2024 по делу № А60-23945/2021 оставлено без изменения.

20.02.2025 от ООО «Электромаш» в апелляционный суд поступило заявление о возобновлении производства по настоящему делу.

Определением от 03.03.2025 апелляционным судом назначено судебное заседание для рассмотрения вопроса о возобновлении производства по делу и проведения судебного разбирательства на 15.04.2025.

09.04.2025 от ООО «1Капитал» в суд апелляционной инстанции поступила письменная позиция по делу. Третье лицо указало, что аналогичные установленным ранее в деле № А60-13350/2021 обстоятельства были установлены в рамках дела № А60-21992/2023, решением от 11.11.2024, которым установлено, что ООО «Электромаш» (ИНН <***>), впоследствии ООО «Электромаш» (ИНН <***>) не осуществляет самостоятельную финансово-хозяйственную деятельность, не имеет иных источников дохода, кроме аккумулирования денежных средств от фиктивных сделок с АО «КЭМЗ», при этом товары, выпускаемые ОАО «КЭМЗ», шли напрямую покупателю ООО «НПК «Горное оборудование», а реализация документально оформлялась через цепочку формальных контрагентов»; «ОАО «КЭМЗ», ООО «Электромаш» являются аффилированными лицами и подконтрольными ФИО5 (мажоритарному акционеру и председателю совета директоров ОАО «КЭМЗ»)»; денежные средства, накопленные на счетах ООО «Электромаш» (ИНН <***>), фактически были возвращены в оборот ОАО «КЭМЗ», путем погашения ООО «Электромаш» (ИНН <***>) задолженности ОАО «КЭМЗ» перед ООО «КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору №5020/клз-19 от 11.02.2019 (то есть третье лицо – ООО «Электромаш» ИНН <***> - погасило кредит ОАО «КЭМЗ» перед ООО «КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору) в размере 64 884 377 руб. 76 коп. Считает, что действия ООО «Электромаш» и его контролирующих лиц направлены на обход закона. Следовательно, имеются основания для отказа в иске.

К письменной позиции приложены следующие документы: решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2024 по делу № А60-21992/2023; постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2023 по делу № А56-87088/2022; отзыв ТОО «Росказпром», по делу № А60-23945/2021 с приложениями; выписка по счетам ИП ФИО5 за период с 01.01.2019 по 16.07.2024.

15.04.2025 от ООО «Электромаш» поступили письменные возражения на позицию ООО «1Капитал» (третье лицо), в которых истец считает жалобы не подлежащими удовлетворению. Указывает на отсутствие в деле доказательств, позволяющих утверждать, что между обществами «Электромаш» и «КЭМЗ» имелась договоренность (соглашение) об особых имущественных последствиях исполнения обязательства третьим лицом, отличных от перехода к такому лицу прав кредитора по кредитному договору. Считает, что правовых оснований для вывода о том, что осуществление спорных платежей прикрывало собой исполнение иной сделки, и что правовые последствия совершения этих платежей должны быть определены таким образом, как об этом просит истец (совершение платежей не за счет общества «Электромаш», а за счет средств общества «КЭМЗ»), в настоящем деле также не имеется; при этом утверждение о возникновении заемных отношений между обществом «КЭМЗ» и обществом «Электромаш» материалами дела не подтверждено и опровергается письмом общества «КЭМЗ» от 13.01.2021 № 10-006. Кроме того, истец возражает против приобщения документов, приложенных к письменной позиции ООО «1Капитал», поскольку указанные документы не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.

Протокольным определением от 15.04.2025 в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле производство по апелляционным жалобам ответчика, открытого акционерного общества «Карпинский электромашиностроительный завод», третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» возобновлено в соответствии со статьей 146 АПК РФ.

Определением суда от 15.04.2025 судебное заседание отложено на 20.05.2025.

До начала рассмотрения жалоб по существу, от ООО «1Капитал» (13.05.2025) поступила консолидированная позиция, в которой третье лицо полагает решение подлежащим отмене, поскольку исковые требования основаны на недействительной сделке и имеют направленность на причинение вреда ООО «1Капитал», ФИО6, ФИО9, ОАО «КЭМЗ». Представлены дополнительные документы: ответ Межрайонной ИФНС России по Свердловской области № 14 от 21.03.2022 № 09-01-55/0272; доказательства источника раскрытия выписки по счетам ИП ФИО5; финансовые показатели ООО «Электромаш» с 2022 по 2024 гг.; решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2022 по делу № № А60-36761/2022; постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 по делу № № А60-18411/2021; постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу № А60-13322/2023.

В судебном заседании апелляционного суда представители третьего лица настаивали на удовлетворении своей жалобы, просили приобщить к материалам дела ранее направленные в суд документы; представитель ответчика поддержал доводы своей жалобы, против приобщения к делу документов, представленных третьим лицом, возразил; представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб ответчика и третьего лица и приобщения к материалам дела документов, представленных третьим лицом, возражал.

Иные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, извещены надлежащим образом, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Представленные третьим лицом документы приобщены к материалам дела на основании ст. 268 АПК РФ в целях наиболее полного исследования обстоятельств дела, с учетом того, что аналогичные документы были представлены в ранее рассмотренное дело, при этом представители истца и ответчика принимали в нем непосредственное участие, обстоятельства, на которые ссылается третье лицо, известны сторонам, что следует из их пояснений.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 11.02.2019 между обществом с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк «Кольцо Урала» (далее – банк) и ОАО «КЭМЗ» заключен кредитный договор <***>/клз-19, в соответствии с условиями которого банк обязался предоставить ОАО «КЭМЗ» кредит на пополнение оборотных средств в виде кредитной линии с максимальным лимитом задолженности в размере 150 000 000 рублей, который начиная с 09.11.2020 и до окончания срока кредитования должен был быть постепенно снижен до 37 500 000 рублей, а заемщик обязался вернуть полученную сумму кредита с процентами.

Факт выдачи Банком и получения ОАО «КЭМЗ» кредита, а также факты заключения кредитного договора, обеспечивающих сделок залога, в том числе, недвижимости (ипотеки), не оспариваются.

В связи с невозможностью исполнения своих обязательств перед банком, ответчик обратился к истцу с просьбой о погашении за него кредитной задолженности по кредитному договору. Платежными поручениями № 1 от 13.01.2021 на сумму 27 384 377 рублей 76 копеек и № 25 от 11.02.2021 на сумму 37 500 000 рублей ООО «Электромаш» погасило задолженность ОАО «КЭМЗ» по кредитному договору перед ООО КБ «Кольцо Урала».

Общий размер погашенной задолженности составляет 64 884 377 руб. 76 коп.

С учетом указанного истец утверждает, что к ООО «Электромаш» в порядке п. 5 ст. 313, 387 НК РФ перешли права требования ООО КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору <***>/клз-19 от 11.02.2019 на сумму 64884377 руб. 76 коп.

02.03.2021 истец направил в адрес ответчика уведомление (исх.№13 от 02.03.2021) о переходе к ООО «Электромаш» прав ООО КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору, а также потребовал погасить задолженность в кратчайшие сроки.

Неисполнение требований по оплате задолженности явилось основанием для обращения истца с иском по настоящему делу в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для взыскания задолженности, также обратив взыскание в пользу ООО «Электромаш» на принадлежащее ОАО «КЭМЗ» имущество.

Отменяя решение суда и отказывая в иске (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022), суд апелляционной инстанции с учетом обстоятельств, установленных по делу № А60-23945/2021 при первоначальном его рассмотрении пришел к выводу о том, что сделка по перечислению денежных средств истцом в банк за заемщика является ничтожной (притворной), указав, что при установленных обстоятельствах переход прав кредитора от ООО «КБ «Кольцо Урала» к ООО «Электромаш» не состоялся.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 05.09.2023 № 309-ЭС23-8899 решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2022, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.02.2023 по делу № А60-23945/2021 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановлением от 13.10.2023 (резолютивная часть от 12.10.2023) отменено постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по настоящему делу по новым обстоятельствам

При этом по результатам нового рассмотрения дела № А60-23945/2021 принято решение Арбитражного Свердловской области от 18.10.2024, которым ООО «1Капитал» отказано в иске по измененным требованиям, в частности:

- о признании обязательств по кредитному договору от 11.02.2019 <***>/клз-19, заключенному между обществом «КЭМЗ» и обществом «КБ «Кольцо Урала», прекращенными в связи с надлежащим исполнением;

- о признании несостоявшимся перехода прав (требований) по кредитному договору от 11.02.2019 <***>/клз-19 от общества «КБ «Кольцо Урала» к обществу «Электромаш» в связи с совершением обществом «Электромаш» платежей, оформленных платежными поручениями от 13.01.2021 и от 11.02.2021;

- о признании прекращенным залога, установленного договором залога от 30.04.2019 <***>/зн-19, заключенным между обществом «КЭМЗ» и обществом «КБ «Кольцо Урала».

Постановлением Семнадцатого апелляционного арбитражного суда от 28.02.2025 решение от 18.10.2024 по делу № А60-23945/2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа (резолютивная часть от 19.05.2025) решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 по делу № А60-23945/2021 оставлены без изменения.

В рамках настоящего дела третьим лицом ООО «1Капитал», возражающим против исковых требований по данному делу, фактически приводятся доводы, аналогичные рассмотренным по вышеуказанному делу № А60-23945/2021, в котором третье лицо заявило иск об оспаривании оснований для возникновения обязательств ответчика перед истцом по настоящему делу (о взыскании задолженности и обращении взыскания).

Повторно рассмотрев все доводы ОАО «КЭМЗ» и ООО «1Капитал», изложенные в жалобах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания выводов суда первой инстанции по настоящему спору ошибочными с учетом следующего.

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, то кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом в случаях, указанных в пункте 2 статьи 313 Гражданского кодекса, в частности, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. При отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

На основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Как следует из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, исполнение обязательства третьим лицом за должника может происходить как в силу договоренностей, имеющихся между должником и третьим лицом (по просьбе должника), так и по инициативе третьего лица, которое в этом случае производит своего рода выкуп права (требования) к должнику у первоначального кредитора.

Если исполнение обязательства произведено третьим лицом по просьбе должника, такое лицо, по крайней мере, вправе рассчитывать на переход к нему прав кредитора в соответствующей части, если только им не получено иное встречное предоставление по соглашению с должником, нашедшему отражение, в том числе в составленных между сторонами письменных документах, переписке сторон, установившейся во взаимных отношения сторон практике и т.п. (статьи 161, 162, 431 ГК РФ).

При этом в качестве злоупотребления правом, исключающего переход к третьему лицу прав по отношению к должнику, суд в определенных случаях вправе расценить действия третьего лица, осуществившего исполнение по своей инициативе, но не исполнение, произведенное по просьбе самого должника и в его интересах.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как ранее указано, в рамках дела № А60-23945/2021 рассматривались требования ООО «1Капитал», являющимся акционером ОАО «КЭМЗ», к ООО «Электромаш» и публичному акционерному обществу «Московский кредитный банк» о признании обязательств по кредитному договору от 11.02.2019 <***>/клз-19, заключенному между обществом «КЭМЗ» и обществом «КБ «Кольцо Урала», прекращенными в связи с надлежащим исполнением; о признании не состоявшимся перехода прав (требований) по кредитному договору от 11.02.2019 <***>/клз-19 от общества «КБ «Кольцо Урала» к обществу «Электромаш» в связи с совершением обществом «Электромаш» платежей, оформленных платежными поручениями от 13.01.2021 и от 11.02.2021; о признании прекращенным залога, установленного договором залога от 30.04.2019 <***>/зн-19, заключенным между обществом «КЭМЗ» и обществом «КБ «Кольцо Урала».

Решением Арбитражного Свердловской области от 18.10.2024 по делу № А60-23945/2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом в рамках дела № А60-23945/2021 было установлено, что ОАО «КЭМЗ» само обратилось к ООО «Электромаш» с просьбой погасить задолженность перед банком, направив письмо от 11.02.2021, то есть исполнение обязательства за ОАО «КЭМЗ» произведено ответчиком по взаимному согласию сторон, в отсутствие признаков интервенции третьего лица в чужие договорные отношения.

В материалы дела не представлены доказательства, позволяющие утверждать, что между обществами «Электромаш» и «КЭМЗ» имелась договоренность (соглашение) об особых имущественных последствиях исполнения обязательства третьим лицом, отличных от перехода к такому лицу прав кредитора по кредитному договору.

Правовых оснований для вывода о том, что осуществление спорных платежей прикрывало собой исполнение иной сделки и что правовые последствия совершения этих платежей должны быть определены таким образом, как об этом просит истец (совершение платежей не за счет общества «Электромаш», а за счет средств общества «КЭМЗ»), в деле также не имеется.

Кроме того, судом установлено отсутствие доказательств, в том числе касающихся взаимной переписки обществ «Электромаш» и «КЭМЗ», которые позволяли бы утверждать о несоответствии обозначенного в платёжных поручениях ООО «Электромаш» назначения платежей (исполнение обязательств по кредитным договорам за ОАО «КЭМЗ») действительному смыслу отношений, сложившихся между названными юридическими лицами.

Также в деле № А60-23945/2021 установлено, что уступка ООО «Электромаш» приобретенных прав требований товариществу «Росказпром» по договору цессии от 03.08.2021, не имеет значения для правильного рассмотрения дела и не свидетельствует об отсутствии у ООО «Электромаш» экономического интереса в погашении задолженности ОАО «КЭМЗ» по кредитному договору на момент возникновения спорного правоотношения (январь-февраль 2021 года).

Суд апелляционной инстанции по делу № А60-23945/2021 указал, что утверждение ООО «1Капитал» о возникновении заемных отношений между ОАО «КЭМЗ» и ООО «Электромаш» материалами дела не подтверждено и опровергается письмом ОАО «КЭМЗ» от 13.01.2021 № 10-006, в котором изложена просьба предоставить денежные средства путем перечисления 37 500 000 руб. непосредственно банку, поскольку заводу необходимы денежные средства для погашения очередного транша по кредиту в банке сегодня, а внутреннее согласование договора займа в короткий срок затруднительно.

С учетом указанных установленных фактических обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела № А60-23945/2021 на основании ст. 313 ГК РФ пришли к выводу об отсутствии оснований считать прекращенными обязательства по кредитному договору, несостоявшимся переход прав по кредитному договору к ООО «Электромаш», отказав также в признании прекращенным залога. При этом судами не установлено несоответствия действий ответчиков закону, какой-либо недобросовестности, а также установлено, что отсутствуют признаки притворности совершения спорных платежей.

Указанные обстоятельства являются преюдициальными для настоящего спора и не подлежат доказыванию вновь (ст. 69 АПК РФ).

Вместе с тем, суд отмечает, что в данном деле доводы третьего лица (апеллянта) аналогичны рассмотренным в вышеуказанном деле, в материалы настоящего дела не представлено доказательств, позволяющих суду апелляционной инстанции сделать иные выводы по существу спора.

В связи с указанным суд апелляционной инстанции отмечает, что доводы ООО «1Капитал» фактически направлены на пересмотр ранее вступивших в законную силу судебных актов по делу № А60-23945/2021, в предмет доказывания по которому вошли те же обстоятельства, что в настоящем деле. Такое поведение третьего лица противоречит ст. 16 АПК РФ, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При этом ссылки третьего лица на выводы суда первой инстанции по налоговому спору (дело №А60-21992/2023) отклоняются, поскольку указанный судебный акт в законную силу не вступил.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, с учетом обстоятельств, установленных в деле № А60-23945/2021, имеющих преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, учитывая, что ответчиком не представлено доказательств возврата задолженности по кредиту, судом первой инстанции обоснованно признаны требования истца о взыскании с ответчика 64 884 377 руб. 76 коп. долга, 1 406 881 руб. 59 коп. процентов за пользование кредитом, 6 321 169 руб. 01 коп. пени за несвоевременный возврат долга по кредиту, 137 391 руб. 83 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов, а также об обращении взыскания на заложенное имущество.

Доводы ответчика о наличии оснований для снижения размера неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ судом апелляционной инстанции отклоняются в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

Примененный истцом размер неустойки (расчет исходя из ставки 0, 1 % в день согласно п. 4.3 кредитного договора – приложен к уточнению – т. 3 л.д.85) является обычно применяемым в предпринимательских отношениях.

В отсутствие доказательств явной несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения ответчиком обязательств по договору, равно как и доказательств того, что примененный размер неустойки является чрезмерно высоким, коллегия апелляционного суда пришла к выводу об отсутствии оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ и снижения заявленной истцом неустойки.

Основания для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции по приведенным в апелляционных жалобах доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 июня 2021 года по делу № А60-13350/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.И. Крымджанова

Судьи

О.Н. Маркеева

М.А. Полякова