АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-1278/25

Екатеринбург

17 июня 2025 г.

Дело № А07-14459/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тороповой М.В.,

судей Полуяктова А.С., Суспициной Л.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Роскомснаббанк (публичное акционерное общество) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.10.2024 по делу № А07-14459/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле № А07-14459/2022, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено судом округа путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании в режиме «онлайн» принял участие представитель

Роскомснаббанк (публичное акционерное общество) - ФИО2 (доверенность от 28.12.2023).

Роскомснаббанк (публичное акционерное общество) (далее - Роскомснаббанк) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Воскресенский дом» (далее – общество СЗ «Воскресенский дом»):

- о расторжении договора инвестирования от 13.06.2017 № Л4/НСА;

- о взыскании 598 000 000 руб. задолженности по договору инвестирования от 13.06.2017 № Л6/ААВ;

- о расторжении договор инвестирования от 16.10.2017 № 161017-ИВ/Л4 (в части получения в собственность помещений площадью, равной 310,14 кв. м);

- о взыскании 20 159 000 руб. задолженности по договору инвестирования от 16.10.2017 № 161017-ИВ/Л4;

- о взыскании 732 280 780 руб. убытков (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее - ФИО3), общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик строительная компания «ИНЗЕР» (далее - общество СЗ СК «ИНЗЕР»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Роскомснаббанк просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы о переводном и простом векселе, что повлияло на вывод о недобросовестности инвестора при оплате договора. Заявитель указывает, что исходя из принципа добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в отсутствии заявления застройщика о невозможности получения вексельной суммы, исполнение обязанности инвестора по оплате инвестиционного договора презюмируется. Заявитель отмечает, что в нарушение правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, судами по делу не применены нормы законодательства об инвестиционной деятельности, подлежащие применению, что привело к выводу об отсутствии конкретизации предмета инвестирования. Как указывает заявитель, что для формальной индивидуализации объекта инвестирования - созданной вещи в будущем договор инвестирования содержит условия, позволяющие конкретизировать ее параметры при получении результата инвестирования, определенным договором инвестирования (пункт 3.1.), что само по себе указывает на соответствие его требованиям норм статьи 66.1. Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель настаивает на том, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о неправомерности заявленных истцом требований о расторжении договора и взыскании убытков основаны на неверном толковании норм права, поскольку не были применены нормы статей 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие применению.

Законность обжалуемых судебных актов проверяется судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном статей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.07.2021 по делу № А07-9566/2019 Роскомснаббанк признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

В соответствии с подпунктом 4 пункта 3 статьи 189.78 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан предъявить к третьим лицам, имеющим задолженность перед кредитной организацией, требования о ее взыскании.

13.06.2017 между обществом СЗ «Воскресенский дом» (застройщик) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (инвестор) заключен договор инвестирования № Л4/НС, по условиям которого инвестор производит инвестирование строительства жилого дома литер 4 в квартале № 535, ограниченном улицами Коммунистическая, Новомостовая, ФИО4 и проспектом Салавата Юлаева в Кировском районе городского округа города Уфа Республики Башкортостан в размере 184 000 000 руб., а застройщик по окончании строительства передает в собственность инвестора жилые помещения (квартиры) в объекте площадью, равной 9200 кв. м, отделка черновая, которые будут расположены на 1-4, 17-18 этажах в секции «А», на 1- 4, 15-16 этажах в секции «Б» объекта. Номера жилых помещений (квартир), их площадь, расположение, этаж и другие параметры, обязательные для конкретизации предмета инвестирования, указываются в акте распределения квартир (пункты 1.1, 1.3, 2.3, 3.1, 3.4 договора).

В пункте 2.1 договора стороны пришли к соглашению, что в денежном выражении цена договора (сумма инвестиций) определяется, исходя из расчета 20 000 руб. за один квадратный метр общей площади жилого помещения (квартиры). Указанная цена фиксирована и не подлежат изменению в одностороннем порядке на весь период действия настоящего договора.

Пунктом 2.5 договора стороны подтверждают, что обязательство инвестора по инвестированию строительства объекта (жилых помещений объекта, указанных в пункте 1.3 договора) по договору в размере 184 000 000 руб. исполнено инвестором до подписания настоящего договора, в соответствии с условиями предварительного договора инвестирования от 17.10.2012 № 1/Л4, что подтверждается актом приема-передачи векселей от 04.05.2017, подписанным между открытым акционерным обществом «ИФЖС», как стороной-1, и индивидуальным предпринимателем ФИО3, как стороной-2.

В соответствии с договором безвозмездной передачи имущества от 14.06.2017 № 2-1/НСА-2 права требования получения в собственность жилой площади объекта, равной 9200 кв. м, к обществу СЗ «Воскресенский дом», основанные на договоре инвестирования от 13.06.2017 № Л4/НСА, переданы ФИО3 банку в целях финансирования и поддержания деятельности, а также увеличения чистых активов банка.

Стоимость передаваемого имущества составила 598 000 000 руб. (пункт 1.3 договора безвозмездной передачи имущества от 14.06.2017 № 2-1/НСА-2).

О передаче имущественных прав по заключенному инвестиционному договору застройщик был уведомлен, о чем свидетельствует уведомление от 14.06.2017.

16.10.2017 между обществом СЗ «Воскресенский дом» (застройщик) и обществом СЗ СК «ИНЗЕР» (инвестор) заключен договор инвестирования № 161017-ИВ/Л4, по условиям которого инвестор производит инвестирование строительства жилого дома литер 4 в квартале № 535, ограниченном улицами Коммунистическая, Новомостовая, ФИО4 и проспектом Салавата Юлаева в Кировском районе городского округа города Уфа Республики Башкортостан в размере 50 000 000 руб., а застройщик по окончании строительства передает в собственность инвестора жилые помещения (квартиры) в объекте площадью, равной 769,23 кв. м.

Номера жилых помещений (квартир), их площадь, расположение, этаж и другие параметры, обязательные для конкретизации предмета инвестирования, указываются в акте распределения квартир (пункты 1.1, 1.3, 2.3, 3.1, 3.4 договора).

Согласно пункту 4.2 договора инвестирование производится инвестором в срок до 31.12.2017 любыми не запрещенными законом способами, включая перечисление денежных средств на счет застройщика, расчеты ценными бумагами, зачет взаимных требований и т.д.

В подтверждение факта внесения денежных средств представлен акт приема-передачи векселей от 16.10.2017.

Соглашением об отступном от 30.10.2018 № 029-2018/Инзер права требования получения в собственность жилой площади объекта, равной 627,39 кв. м, к обществу СЗ «Воскресенский дом», основанные на договоре инвестирования от 16.10.2017 № 161017-ИВ/Л4, переданы обществу СЗ СК «ИНЗЕР» банку в качестве отступного в целях погашения задолженности по уплате процентов за пользование кредитными договорами в количестве 43 шт., заключенными между обществом СЗ СК «ИНЗЕР» и Роскомснаббанк.

По соглашению сторон стоимость имущественных прав, предоставляемых в качестве отступного, составила 40 780 000 руб. (пункт 1.4 соглашения об отступном).

О передаче прав требований по заключенному инвестиционному договору застройщик был уведомлен, о чем свидетельствует отметка в соглашении об отступном.

Впоследствии, согласно договору уступки прав требования от 06.12.2018 № 161017/Л4-У часть права требования по договору в размере площади, равной 317,25 кв. м, была переуступлена банком обществу с ограниченной ответственностью «Инпромстрой» (ИНН <***>).

Истец полагает, что в настоящее время банку принадлежит право требования к застройщику по договору инвестирования от 16.10.2017 № 161017-ИВ/Л4 в размере площади, равной 310,14 кв. м (в размере внесенных инвестиций - 20 159 000 руб.).

В соответствии с пунктом 1.1 договора строительство объекта недвижимости осуществляется на земельном участке, общей площадью 4777 кв. м, с кадастровым номером 02:55:000000:395, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома (для завершения строительства многоквартирных многоэтажных жилых домов – объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 02:55:010139:387 (степень готовности 10 %)), адрес (местонахождение земельного участка): Кировский район городского округа <...> ограниченный улицами Коммунистическая, Новомостовая, ФИО4 и проспектом Салавата Юлаева.

Пунктом 1.4 договора срок ввода в эксплуатацию объекта - не позднее - 31.12.2022.

Планируемый срок передачи помещений застройщиком инвестору - не позднее 2 квартала 2023.

Застройщик, согласно пункту 4.1.3 договора, обязался обеспечить выполнение следующих работ по строительству объекта, используя внесенные инвестиции: оформление и получение разрешительной документации, сбор технических условий и выдача задания на проектирование объекта, технико-экономическое обоснование, технические условия на технологическое присоединение инженерных коммуникаций, строительный паспорт и т.д.; проектные работы в соответствии с заключенными договорами на проектирование, согласование проектной документации со службами города и получение заключения государственной экспертизы; строительно-монтажные работы в соответствии с заключенными договорами подряда; осуществление контроля соответствия строительно-монтажных работ проектной документации нормативным документам; принятие своевременных мер и контроль устранения выявленных дефектов в проектной документации; участвовать в согласовании применяемых материалов и оборудования; осуществление контроля качества выполняемых строительных работ, а также изделий, материалов и оборудования, используемых в строительстве; осуществление освидетельствования и оценки выполненных работ и приемку скрытых работ; осуществление промежуточной приемки выполненных работ; осуществление контроля соответствия объемов и качества выполненных и предъявленных к оплате строительно-монтажных работ проектно-сметной документации; проверки актов выполненных работ и контроль внесения соответствующих изменений при выявленных в актах недостатках; контроль целевого использования денежных средств инвестора подрядными организациями; ведение учета объемов и стоимости принятых и оплаченных строительно-монтажных работ, а также объемов и стоимости некачественно выполненных подрядной организацией строительно-монтажных работ и затрат на переделки и устранение дефектов; контроль наличия и правильности ведения первичной исполнительно-технической документации; контроль осуществления авторского надзора за строительством объекта; осуществление окончательной приемки выполненных работ; обеспечение подготовки документов для проведения рабочей комиссии по приемке законченного строительством объекта; принятие участия в работе рабочей комиссии по приемке законченного строительством объекта; обеспечение подготовки документов для проведения комиссии по приемке законченного строительством объекта.

Как указывает истец, в нарушение условий договора застройщик свои обязанности не исполняет, строительство объекта на земельном участке не осуществляется, реальная динамика строительства с момента заключения договора, то есть с 2017 года по настоящий момент, отсутствует.

Истцом 20.10.2021 в адрес ответчика направлены претензии с требованиями о предоставлении копий разрешений на строительство на весь период либо о возврате суммы инвестирования.

Оставление ответчиком без удовлетворения требований истца, изложенных в претензиях, послужило основанием для обращения Роскомснаббанк в суд с рассматриваемым иском.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном статей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены, с учетом следующего.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 1 Закона РСФСР от 26.06.1991 № 1488-1 «Об инвестиционной деятельности в РСФСР» (далее - Закон № 1488-1) инвестициями являются денежные средства, целевые банковские вклады, паи, акции и другие ценные бумаги, технологии, машины, оборудование, кредиты, любое другое имущество или имущественные права, интеллектуальные ценности, вкладываемые в объекты предпринимательской и других видов деятельности в целях получения прибыли (дохода) и достижения положительного социального эффекта. Основным правовым документом, регулирующим производственно-хозяйственные и другие взаимоотношения субъектов инвестиционной деятельности, является договор (контракт) между ними (часть 1 статьи 7 Закона № 1488-1).

Согласно статье 8 Федерального Закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора. В соответствии с пунктом 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора участники делового оборота вправе заключать соглашения, не поименованные в Кодексе. К подобным договорам относят, в том числе и инвестиционные, к числу которых относят, в том числе договоры строительного подряда, инвестирования строительства, продажи недвижимости. Каждый из видов договоров регулируется нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и нормами актов предпринимательского законодательства.

Вместе с тем инвестиционный договор - комплексное по своей юридической природе соглашение, имеющее элементы многих гражданско-правовых договоров.

Данный смешанный договор определяет не только взаимоотношения собственников или титульных владельцев средств, вкладываемых в объекты предпринимательской деятельности, но и процесс реализации инвестиционного проекта, и распределение доходов.

Существенными признаками инвестиционного договора являются: наличие инвестиционного проекта как предпосылки заключения договора; долгосрочный характер отношений сторон; коммерческая заинтересованность; целевое использование средств инвестора; письменная форму договора; возникновение общей долевой собственности на вложенное имущество и на результат инвестиционной деятельности.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем» (далее - постановление Пленума № 54), при рассмотрении споров, вытекающих из договоров, связанных с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, судам следует устанавливать правовую природу соответствующих договоров и разрешать спор по правилам глав 30 («Купля-продажа»), 37 («Подряд»), 55 («Простое товарищество») Кодекса и т.д. Если не установлено иное, судам надлежит оценивать договоры, связанные с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, как договоры купли-продажи будущей недвижимой вещи.

Право собственности на объекты недвижимости возникает у лиц, заключивших договор купли-продажи будущей недвижимой вещи (включая случаи, когда на такого рода договоры распространяется законодательство об инвестиционной деятельности), по правилам пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть с момента государственной регистрации в ЕГРП этого права за покупателем.

Согласно пункту 5 постановления Пленума № 54 продавец в судебном порядке не может быть понужден к совершению действий по приобретению или созданию вещи, подлежащей передаче покупателю в будущем.

В то же время покупатель по договору вправе требовать понуждения продавца к исполнению обязательства по передаче недвижимой вещи, являющейся предметом договора (статья 398 Гражданского кодекса Российской Федерации). Такой иск подлежит удовлетворению в случае, если суд установит, что спорное имущество имеется в натуре и им владеет ответчик - продавец по договору, право собственности которого на спорное имущество зарегистрировано в ЕГРН.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Истцом заявлено требование о взыскании 598 000 000 руб. в качестве задолженности по договору инвестирования от 13.06.2017 № Л4/НСА, мотивированное тем, что ответчиком обязательства по договору от 13.06.2017 № Л4/НСА не исполнены, строительство спорного объекта в установленные договором сроки не завершено, жилая площадь инвестору не передана.

Как установлено судами, в договоре от 13.06.2017 № Л4/НСА указано, что предпринимателем ФИО3 внесена сумма инвестиций в размере 184 000 000 руб. посредством передачи простых векселей.

Вместе с тем истец просит взыскать сумму в размере 598 000 000 руб., превышающую сумму инвестиций, на что указано судами.

Заявленный размер задолженности образовался в связи с тем, что при заключении договора безвозмездной передачи имущества от 14.06.2017 № 2-1/НСА-2 стороны оценили передаваемые права требования, установили стоимость права в размере 598 000 000 руб.

Согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель (истец) вправе потребовать возврата суммы предварительной оплаты в размере, в котором внесена предварительная оплата.

Таким образом, вывод судов о том, что истец не вправе требовать возврата задолженности в большем размере, чем было оплачено ответчиком, является обоснованным.

Истец указывает, что обязательство инвестора по инвестированию строительства объекта исполнено в размере 184 000 000 руб. до подписания договора, в соответствии с условиями предварительного договора инвестирования от 17.10.2012 № 1/Л4, что подтверждается актом приема передачи векселей от 04.05.2017, подписанным между открытым акционерным обществом «ИФЖС» и индивидуальным предпринимателем ФИО3

Также истцом заявлено требование о взыскании 20 159 000 руб. задолженности по договору от 16.10.2017 № 161017-ИВ/Л4, мотивированное тем, что ответчиком обязательства по договору от 16.10.2017 № 161017-ИВ/Л4 исполнены не были, строительство спорного объекта в установленные договором сроки не завершено, жилая площадь инвестору не передана.

В договоре от 16.10.2017 № 161017-ИВ/Л4 указано, что общество СК «ИНЗЕР» внесло сумму инвестиций в размере 50 000 000 руб. посредством передачи простых векселей.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статьи 143 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение), статей 11, 21, 23, 34, 48, 77 Положения, согласно которым вексель является ценной бумагой и содержит простое и ничем не обусловленное обязательство уплатить определенную сумму, требования, основанные на векселе, должны быть подтверждены путем предъявления оригинала векселя, а также вексель может быть передан другому лицу по индоссаменту, с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Верховного Суда Российской Федерации от 19.07.2018 № 306-ЭС16-19550, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2014 № 13404/13, суды пришли к выводу о недоказанности факта исполнения инвесторами обязанности по предоставлению сумм инвестирования по спорным договорам в заявленном размере, приняв во внимание отсутствие в материалах дела оригиналов либо копий спорных векселей, а также доказательств законного приобретения индивидуальным предпринимателем ФИО3 и обществом СК «ИНЗЕР» векселей, явившимися в дальнейшем способом оплаты по договорам инвестирования.

Кроме того, суды исходили из того, что вне зависимости от факта наличия или отсутствия оплаты договора векселями оплата договора векселями не может свидетельствовать о добросовестном поведении кредитора по исполнению спорных договоров инвестирования, поскольку не соответствует цели предпринимательской деятельности в связи с невозможностью финансировать процесс строительства на указанную сумму. Из содержания договоров инвестирования от 13.06.2017 № Л4/НСА, от 16.10.2014 № 161017-ИВ/Л4 следует, что целью застройщика являлось привлечение денежных средств для строительства и ввода в эксплуатацию объекта недвижимости, а со стороны инвестора получение права на приобретение в собственность таких жилых помещений.

Как отмечено судами, указанная в договорах инвестирования цена объекта недвижимости уплачивается инвестором для предоставления возможности застройщику после получения денежных средств построить (создать) объект инвестирования.

При таких обстоятельствах, оплата векселями не отвечает фундаментальным принципам, заложенным в основу Закона «Об инвестиционной деятельности в РСФСР», поскольку финансировать процесс строительства векселями затруднительно для застройщика, и не способствует достижению цели договора инвестирования.

С учетом изложенного вывод судов о недоказанности реального исполнения индивидуальным предпринимателем ФИО3 и обществом СЗ СК «ИНЗЕР» обязательства по внесению денежных средств по договорам инвестирования от 13.06.2017 № Л4/НСА, от 16.10.2014 № 161017-ИВ/Л4 является обоснованным.

При изложенных обстоятельствах акт приема-передачи векселей обоснованно не признан судами достаточным доказательством факта исполнения инвесторами обязанности по инвестированию по спорным договорам.

Суды верно исходили из того, что заключая договоры инвестирования от 13.06.2017 № Л4/НСА, от 16.10.2014 № 161017-ИВ/Л4, стороны фактически заключили договор купли-продажи будущей недвижимой вещи.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума № 54, если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже недвижимого имущества, которое будет создано или приобретено в последующем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену недвижимого имущества или существенную ее часть, суды должны квалифицировать его как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате.

В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Из содержания статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со статьей 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В соответствии со статьями 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора недвижимости являются предмет (должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору) и цена.

При этом индивидуализация предмета договора купли-продажи будущей вещи при отсутствии у объекта кадастрового номера может быть осуществлена путем указания иных сведений, позволяющих установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору (например, местонахождение возводимой недвижимости, ориентировочная площадь будущего здания или помещения, иные характеристики, свойства недвижимости, определенные, в частности, в соответствии с проектной документацией). Судам необходимо учитывать, что такие договоры должны предусматривать цену продаваемого имущества, которая может быть установлена за единицу его площади или иным образом. В случае если в тексте договора купли-продажи недвижимой вещи недостаточно данных для индивидуализации проданного объекта недвижимости, однако они имеются, например, в акте приема-передачи, составленном сторонами во исполнение заключенного ими договора, то такой договор не может быть признан незаключенным (пункт 2 постановлении Пленума № 54).

Таким образом, формальная индивидуализация недвижимой вещи путем указания, помимо кадастрового номера, иных технических характеристик объекта недвижимого имущества (местоположение, площадь, этажность и т.п.) необходима для целей исключения разногласий сторон договора относительно конечного результата строительства, в том числе недопустимости смешения с аналогичными либо тождественными недвижимыми вещами, а также объема взаимных предоставлений сторон по окончании строительства.

Согласно договору инвестирования от 13.06.2017 № Л4/НСА инвестор производит инвестирование строительства жилых помещений (квартир) общей площадью 9200 кв. м, которые будут расположены на 1-4, 17-18 этажах в секции «А», 1-4, 15-16 этажах в секции «Б» объекта строительства.

В соответствии с пунктом 1.3 договора от 13.06.2017 № Л4/НСА номера жилых помещений (квартир), их площадь, расположение, этаж и другие параметры, обязательные для конкретизации предмета инвестирования указываются в акте распределения жилых помещений, который является неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно договору инвестирования от 16.10.2017 № 161017-ИВ/Л4 инвестор производит инвестирование строительства жилых помещений (квартир) общей площадью 769,23 кв. м.

Между тем, судами установлено, что сторонами договоров от 13.06.2017 № Л4/НСА, от 16.10.2017 № 161017-ИВ/Л4 такой акт распределения жилых помещений, который бы конкретизировал предмет договора инвестирования, не подписан.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что предмет инвестирования по договорам от 13.06.2017 № Л4/НСА, от 16.10.2014 № 161017-ИВ/Л4 не согласован.

Кроме того, суды пришли к выводу, что права требования по договору инвестирования от 13.06.2017 № Л4/НСА не перешли к истцу, поскольку были переданы ему ФИО3 по договору безвозмездной передачи имущества от 14.06.2017 № 2-1/НСА-2 в целях финансирования и поддержания деятельности, а также увеличения чистых активов банка; по указанному договору ФИО3 как акционер внесла имущество (права требования) в соответствии с пунктом 1 статьи 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

При этом суды исходили из того, что в соответствии со статьей 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208- ФЗ (ред. от 04.08.2023) «Об акционерных обществах» акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций (далее - вклады в имущество общества).

Вносимое акционерами в качестве вклада имущество должно относиться к видам, указанным в пункте 1 статьи 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации.

Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

В силу указанных норм права требование из договора инвестирования, как по передаче вещи, так и по возврату суммы инвестирования не могут быть предметом безвозмездного вклада в целях финансирования и поддержания деятельности общества в порядке статьи 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Установив, что факт исполнения обязанности по уплате сумм инвестирования по договорам инвестирования от 13.06.2017 № Л4/НСА, от 16.10.2017 № 161017-ИВ/Л4 не доказан, по договору безвозмездной передачи имущества от 14.06.2017 № 2-1/НСА-2 не могли быть переданы права требования из договора инвестирования от 13.06.2017 № Л4/НСА, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии у истца права требования возврата сумм инвестирования по договорам.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Поскольку факт оплаты по спорным договорам инвестирования судами признан недоказанным, оснований для вывода о нарушении со стороны застройщика обязательств, которые являются встречными, у судов не имелось.

С учетом изложенного суды верно не усмотрели предусмотренных законом оснований для расторжения договоров инвестирования от 13.06.2017 № Л4/НСА, от 16.10.2014 № 161017-ИВ/Л4 в судебном порядке и взыскания убытков; в удовлетворении иска судами отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неправильном толковании норм права применительно к установленным обстоятельствам, по существу направлены на переоценку доказательств и выводов судов о фактических обстоятельствах, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным им обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.10.2024 по делу № А07-14459/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Роскомснаббанк (публичное акционерное общество) – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.В. Торопова

Судьи А.С. Полуяктов

Л.А. Суспицина