ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда,
не вступившего в законную силу
27 мая 2025 года Дело № А65-35565/2024
г. Самара
Резолютивная часть постановления оглашена 14 мая 2025 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2025 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сергеевой Н.В.,
судей Поповой Е.Г., Драгоценновой И.С.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Сурайкиной А.В.,
без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании 14 мая 2025 года в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волгадорстрой»
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 января 2025 года по делу № А65-35565/2024 (судья Хасанов А.Р.),
по иску общества с ограниченной ответственностью «Михайловский известняк» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Волгадорстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о взыскании задолженности в размере 3 290 979 руб., неустойки в размере 298 476,53 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 132 684 руб.,
УСТАНОВИЛ:
ООО «Михайловский известняк» обратилось с иском к ООО «Волгадорстрой» о взыскании задолженности в размере 3 290 979 руб., неустойки в размере 298 476,53 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 132 684 руб.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 января 2025 года заявление удовлетворено частично.
Взыскана с ООО «Волгадорстрой» (ИНН <***>) в пользу ООО «Михайловский известняк» (ИНН <***>) задолженность в размере 3 290 979 руб., неустойка в размере 225 241,67 руб., неустойка с 31.10.2024 по день фактической уплаты долга из расчета 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки, расходы по уплате государственной пошлины в размере 129 977 руб.
В остальной части заявления отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Волгадорстрой» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по изложенным в жалобе основаниям и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В апелляционной жалобе ссылается на то, что судом первой инстанции установлен факт поставки товара в рамках заключенного договора поставки на сумму 3 290 979 руб. на основании представленных Истцом в материал дела УПД. При этом, судом не исследован вопрос реальность хозяйственных операций по поставкам (документы по приобретению, хранению, перемещению и доставке товара), не представлены доказательства реальной возможности передать указанный в УПД товар (наличие складов, штата сотрудников, необходимой техники для осуществления транспортировки и погрузки товара).
ООО «Михайловский известняк» представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, не явились, своих представителей в суд не направили.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 31.03.2023 между ООО «Михайловский известняк» (истцом, поставщиком) и ООО «Волгадорстрой» (ответчиком, покупателем) был заключен договор поставки № 55/П/0323-ВДС (Д-А) (далее - договор), согласно которому поставщик обязался поставить покупателю товар, указанный в спецификациях к договору, а покупатель - принять и своевременно произвести оплату за него.
Согласно п.7 спецификации № 2 от 01.06.2024 к договору ООО «Волгадорстрой» приняло на себя обязательство оплатить товар в порядке, предусмотренном п.2.3.
Договора, а именно: в виде авансирования (предоплаты) в размере 100% от цены договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.
B исполнение условий вышеуказанного договора истец поставил ответчику товар, что подтверждается следующими подписанными сторонами посредством электронного документооборота универсальными передаточными документами (далее - УПД):
1.№ 1798 от 19.07.2024 на сумму 765 946 руб.
2.№№ 2021 от 26.07.2024 на сумму 564 052,00 руб.
3.№№ 2022 от 31.07.2024 на сумму 565 754,00 руб.
4.№№ 2023 от 05.08.2024 на сумму 753 411,00 руб.
5.№№ 2144 от 13.08.2024 на сумму 1 194 805,00 руб.
Данные документы были пописаны со стороны ответчика без каких-либо замечаний, следовательно, товар принят ответчиком и подлежит оплате.
Ответчиком произведена частичная оплата товара, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением №8374 от 26.08.2024 на сумму 552 989 руб.
В соответствии с расчетом истца задолженность ответчика составила 3 290 979 руб. В связи с наличием задолженности в адрес ответчика 21.09.2024 была направлена претензия исх. № 209 от 19.09.2024 с требованием оплаты задолженности. Вышеуказанная претензия была оставлена без ответа.
Поскольку направленная в адрес ответчика досудебная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.
Принимая решение о частичном удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).
В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. Факт получения ответчиком товара подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, подписанными ответчиком без замечаний.
Претензий относительно количества и качества поставленного товара ответчиком заявлено не было.
При этом предоплата ответчиком не производилась, в связи с чем стороны изменили условия договора поставки в части срока оплаты товара путем совершения конклюдентных действий по поставке и принятию товара в отсутствие 100% предварительной оплаты.
В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.10.1997 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», покупатель обязан оплатить полученные товары в срок предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.
При расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения, и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).
Срок на осуществление банковского перевода установлен пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 27.06.2011 № 161-ФЗ «О национальной платежной системе» и составляет три рабочих дня.
Установленный срок для оплаты за товар истек.
Доказательств оплаты в полном объеме поставленного товара на момент рассмотрения настоящего спора ответчиком не представлено.
Ответчик сумму задолженности не оспорил, возражений на исковое заявление не направил.
В силу ч.3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Согласно положениям ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам ст. 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.
В данном случае истец в ходе производства по делу в подтверждение факта поставки и наличия задолженности, представил доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается данная сторона.
С учетом изложенного, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования о взыскании с ответчика задолженности за поставленный товар в размере 3 290 979 руб.
В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 298 476,53 руб. за период с 20.07.2024 по 30.10.2024.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 ГК РФ).
Пунктом 5.8. договора предусмотрено, что в случае неисполнения покупателем обязанности по оплате поставленного товара поставщик вправе предъявить, а покупатель обязуется оплатить неустойку в размере 0,1 % от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки. Неустойка не начисляется в случае просрочки внесения покупателем авансовых платежей.
Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.
К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств (пункту 3 статьи 401 ГК РФ).
Оснований для освобождения ответчика от ответственности, определенной договором, судом не установлено.
Вместе с тем, представленный истцом расчет неустойки признан судом арифметически не верным, в связи с неверно определенным периодом просрочки, поскольку при расчете неустойки истцом не учтена дата получения ответчиком УПД посредством ЭДО, и соответственно, дата ее подписания ответчиком.
Как следует из материалов дела и установлено судом, УПД №2021 от 26.07.2024 на сумму 564 052 руб. подписан ответчиком посредством ЭДО 12.08.2024, соответственно, неустойку следует начислять с 13.08.2024.
Размер неустойки по указанной УПД составит 44 560,11 руб. из расчета:
Период просрочки
Задолженность
с
по
дней
Формула
Неустойка
564 052,00
13.08.2024
30.10.2024
79
564 052,00 х 79 х 0.1%
44 560,11 р.
Итого:
44 560,11 руб.
Сумма основного долга: 564 052,00 руб.
Сумма процентов по всем задолженностям: 44 560,11 руб.
УПД №2022 от 31.07.2024 на сумму 565 754 руб. подписан ответчиком посредством ЭДО 12.08.2024, соответственно, неустойку следует начислять с 13.08.2024.
Размер неустойки по указанной УПД составит 44 694,57 руб. из расчета:
Период просрочки
Задолженность
с
по
дней
Формула
Неустойка
565 754,00
13.08.2024
30.10.2024
79
565 754,00 х 79 х 0.1%
44 694,57 р.
Итого:
44 694,57 руб.
Сумма основного долга: 565 754,00 руб.
Сумма процентов по всем задолженностям: 44 694,57 руб.
УПД №2023 от 05.08.2024 на сумму 753 411 руб. подписан ответчиком посредством ЭДО 12.08.2024, соответственно, неустойку следует начислять с 13.08.2024.
Размер неустойки по указанной УПД составит 59 519,47 руб. из расчета:
Период просрочки
Задолженность
с
по
дней
Формула
Неустойка
753 411,00
13.08.2024
30.10.2024
79
753 411,00 х 79 х 0.1%
59 519,47 р.
Итого:
59 519,47 руб.
Сумма основного долга: 753 411,00 руб.
Сумма процентов по всем задолженностям: 59 519,47 руб.
УПД №2144 от 13.08.2024 на сумму 1 194 805 руб. подписан ответчиком посредством ЭДО 27.08.2024, соответственно, неустойку следует начислять с 28.08.2024.
Размер неустойки по указанной УПД составит 76 467,52 руб. из расчета:
Период просрочки
Задолженность
с
по
дней
Формула
Неустойка
1 194 805,00
28.08.2024
30.10.2024
64
1 194 805,00 х 64 х 0.1%
76 467,52 р.
Итого:
76 467,52 руб.
Сумма основного долга: 1 194 805,00
Сумма процентов по всем задолженностям: 76 467,52 руб.
УПД №1798 от 19.07.2024 на сумму 765 946 руб. подписан ответчиком посредством ЭДО 25.07.2024, соответственно, неустойку следует начислять с 26.07.2024.
Размер неустойки по указанной УПД составит 31 537,86 руб. из расчета:
Задолженность
Период просрочки
Формула
Неустойка
с
по
дней
552 989,00
26.07.2024
26.08.2024
32
552 989,00 х 32 х 0.1%
17 695,65 р.
Итого:
17 695,65 руб.
Сумма основного долга: 552 989,00 руб.
Сумма процентов по всем задолженностям: 17 695,65 руб.
Задолженность
Период просрочки
Формула
Неустойка
с
по
дней
212 957,00
27.08.2024
30.10.2024
65
212 957,00 х 65 х 0.1%
13 842,21 р.
Итого:
13 842,21 руб.
Сумма основного долга: 212 957,00 руб.
Сумма процентов по всем задолженностям: 13 842,21 руб.
В соответствии с расчетом суда сумма неустойки составляет 256 779,53 руб.
В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.
Таким образом, поскольку ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара установлено судом и подтверждено материалами дела, требования истца о взыскании с ответчика неустойки также обоснованно удовлетворено судом первой инстанции по расчету суда в размере 256 779,53 руб. по состоянию на 30.10.2024, с последующим начислением на сумму основного долга неустойки в размере 0,1 процента за каждый день просрочки, начиная с 31.10.2024 и по день фактической оплаты долга.
Судебные расходы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, распределены судом первой инстанции верно.
В апелляционной жалобе общество указывает, что судом не исследован вопрос реальность хозяйственных операций по поставкам (документы по приобретению, хранению, перемещению и доставке товара), не представлены доказательства реальной возможности передать указанный в УПД товар (наличие складов, штата сотрудников, необходимой техники для осуществления транспортировки и погрузки товара).
Данные доводы подлежат отклонению судом апелляционной инстанции на основании следующего.
Согласно пункту 2 статьи 160 ГК РФ использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.
Условия использования электронного документооборота, порядок создания документов в электронной форме, их легитимного оборота и хранения регулируются Федеральным законом от 06.04.2011 № 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - Закон №63-ФЗ).
Виды электронных подписей, используемых для подписания документов бухгалтерского учета, устанавливаются федеральными стандартами бухгалтерского учета.
Документ, визированный такой подписью, аналогичен бумажному варианту с собственноручной подписью. Использовать такую подпись можно и без каких-либо дополнительных соглашений и регламентов между участниками электронного документооборота, информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации, кроме случая, если федеральными законами или принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами установлено требование о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе (статьи 6 Закона № 63-ФЗ).
Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, служащими первичными учетными документами, в соответствии с которыми ведется бухгалтерский учет.
Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа; дату составления документа; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; личные подписи указанных лиц.
Первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения операции, а если это не представляется возможным - непосредственно после ее окончания.
Форма универсального передаточного документа, утверждена постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 № 1137 в приложении № 1.
Таким образом, первичный учетный документ в рассматриваемой ситуации это универсальный передаточный документ (УПД), содержащий обязательные реквизиты является надлежащим доказательством, подтверждающим факт поставки товара.
Как установлено судом, факт поставки Обществу товара подтверждается материалами дела, в том числе представленными УПД, подписанными сторонами посредством электронного документооборота, и Обществом не опровергнут. Подлинность документов подтверждается сертификатом ключа электронной подписи.
О фальсификации указанных доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ Общество в суде первой инстанции не заявляло.
Доказательств того, что ЭЦП выбыла из обладания ответчика в связи с незаконными действиями третьих лиц, в материалах дела не имеется.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорные УПД подтверждают получение ответчиком товара от истца.
Более того, данные доводы апеллянта об отсутствии в материалах дела доказательств реальности хозяйственных операций подлежат отклонению, поскольку факт поставки товара истцом ответчику подтверждается не только УПД (подписанными сторонами электронно), так же актом сверки взаимных расчетов за период: 3 квартал 2024 года (подписанными сторонами электронно) и письмом ООО «Волгадорстрой» от 05.11.2024, которым ООО «Волгадорстрой» просит рассмотреть ООО «Михайловский известняк» предложение о погашении своей задолженности по договору поставки № 55/П/0323-ВДС по графику.
Учитывая изложенное, факт поставки товара доказан, в отсутствие доказательств оплаты товара, иные обстоятельства доказательствами не подтверждены.
Подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.
Суд апелляционной инстанции считает решение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ, ст. 333.21 НК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы – Ответчика по делу. Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО «Волгадорстрой» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, её следует взыскать с Ответчика настоящим постановлением.
Взыскать с ООО «Волгадорстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 января 2025 года по делу № А65-35565/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО «Волгадорстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий Н.В. Сергеева
Судьи Е.Г. Попова
И.С. Драгоценнова