Постановление по делу № 14АП-1305/2025 от 21.05.2025 | 14 арбитражный апелляционный суд

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 мая 2025 года

г. Вологда

Дело № А13-8333/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 мая 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриловой А.А.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 27.09.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное управление – Плюс» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 31 января 2025 года по делу № А13-8333/2024,

установил:

ФИО1 (далее – истец) 22.07.2024 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное управление – Плюс» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 161300, Вологодская обл., Тотемский муниципальный округ, д. Останинская Пятоского с/с, тер. Производственная, зд. 1а; далее – Общество) о возложении обязанности в течение пяти календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ФИО1 документы в виде надлежащим образом заверенных копий, в том числе

все протоколы собраний учредителей Общества за период с момента создания Общества и по текущую дату, за исключением протоколов общего собрания участников Общества от 20.04.2024 № 1, от 06.05.2009 № 1, от 01.12.2009 № 1, от 01.06.2023 № 1;

книги учета (журналы) протоколов общих собраний участников Общества за период с момента создания Общества и по текущую дату;

документы, содержащие информацию о заключенных Обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы), за период с 13.04.2006 по текущую дату;

расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности за период с 13.04.2006 по текущую дату;

документы по списанию дебиторской задолженности за период с 13.04.2006 по текущую дату;

расшифровка начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 13.04.2006 по 31.12.2020;

штатное расписание Общества (со всеми изменениями и дополнениями) за период с 13.04.2006 по текущую дату, за исключением штатного расписания от 01.11.2022;

перечень основных средств за период с 13.04.2006 по текущую дату;

бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе Общества, за период с 13.04.2006 по текущую дату;

документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей, за период с 13.04.2006 по текущую дату;

приказы об учетной политике Общества за период с 13.04.2006 по текущую дату;

приказы по основной деятельности за период с 13.04.2006 и по текущую дату, за исключением приказов от 01.05.2021 № 1А и от 01.05.2021 № 2А;

годовые отчеты за период с 13.04.2006 по 31.12.2020;

отчеты о прибылях и убытках за период с 13.04.2006 по 31.12.2020;

пояснительные записки к годовой отчетности за период с 13.04.2006 по текущую дату;

налоговые декларации за период с 13.04.2006 по 31.12.2020;

документы, подтверждающие уплату Обществом налогов, за период с 13.04.2006 по 31.12.2020;

отчеты независимых оценщиков об оценке имущества и имущественных прав Общества за период с 13.04.2006 по текущую дату;

акты инвентаризации имущества за период с 13.04.2006 о текущую дату;

инвентаризационные описи основных средств за период с 13.04.2006 по текущую дату;

журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91 за период с 13.04.2006 по 31.12.2020;

взыскании судебной неустойки в случае неисполнения решения суда в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта в соответствии с положениями статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением суда от 31.01.2025 (с учетом определения об исправлении опечатки от 31.01.2025) исковые требования удовлетворены частично; на Общество возложена обязанность в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу изготовить за счет участника ФИО1 и передать ему заверенные надлежащим должностным лицом и печатью Общества копии документов Общества, в том числе

все протоколы собраний учредителей Общества за период с момента создания Общества и по текущую дату, за исключением протоколов общего собрания участников Общества от 20.04.2004 № 1, от 06.05.2009 № 1, от 01.12.2009 № 1, от 01.06.2023 № 1;

документы, содержащие информацию о заключенных Обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы), за период с 13.04.2006 по 31.12.2020;

расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности за период с 13.04.2006 по текущую дату;

документы по списанию дебиторской задолженности за период с 13.04.2006 по 31.12.2020;

перечень основных средств за период с 13.04.2006 по текущую дату;

приказы об учетной политике Общества за период с 13.04.2006 по текущую дату;

годовые отчеты за период с 13.04.2006 по 31.12.2020;

отчеты о прибылях и убытках за период с 13.04.2006 по 31.12.2020;

налоговые декларации за период с 13.04.2006 по 31.12.2020;

документы, подтверждающие уплату Обществом налогов, за период с 13.04.2006 по 31.12.2020;

отчеты независимых оценщиков об оценке имущества и имущественных прав Общества за период с 13.04.2006 по 31.12.2020;

акты инвентаризации имущества за период с 13.04.2006 по текущую дату;

инвентаризационные описи основных средств за период с 13.04.2006 по текущую дату;

журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91 за период с 13.04.2006 по 31.12.2020;

с Общества в пользу ФИО1 взыскана судебная неустойка в размере 1 000 руб. за каждый календарный день просрочки исполнения решения, начисляемая со дня, следующего за днем истечения пятидневного срока с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения; в удовлетворении остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе Общество просит отменить решение суда в части удовлетворения требований. В обоснование жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Полагает, что у истца отсутствовала деловая цель истребования информации, сведений за период, превышающий трехлетний срок. Истребованная документация отсутствует у Общества. Считает, что решение суда неисполнимо. Отмечает, что ранее истец с подобными требованиями к Обществу не обращался. Указанное заявление явилось следствием корпоративного конфликта между участниками ФИО1 и ФИО3.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Общество ходатайствовало о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

Дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***>.

Полномочия единоличного исполнительного органа Общества осуществляет ФИО3 Участниками Общества являются ФИО1 с долей участия в уставном капитале 50 %, ФИО3 – 50 % долей участия.

ФИО1 15.04.2024 направил Обществу требование о предоставлении ему оспариваемых копий документов, касающихся деятельности Общества.

Поскольку Общество уклонилось от представления документов, истец обратился в суд с рассматриваемым иском. В обоснование требования истец ссылался на положения статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Возражая против требования истца, Общество ссылалось на действия истца со злоупотреблением правом, отсутствие части истребуемых документов.

Частично удовлетворяя иск, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ и пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник Общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 той же статьи определен перечень документов, которые по требованию участника общества должны быть представлены ему для ознакомления.

Документы, указанные в пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, должны быть представлены обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества; по требованию участника общество обязано представить ему копии этих документов (пункт 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

Условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. Так, общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием.

Вместе с тем указанные законные обстоятельства, позволяющие отказать участнику в предоставлении документов, судом не установлены; убедительных, достоверных доказательств объективного характера, свидетельствующих о наличии таких обстоятельств, судам двух инстанций не приведено.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма № 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 15 Информационного письма № 144 участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества (абзац третий пункта 2 статьи 67 ГК РФ).

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Доказательства того, что требуемые истцом документы носят конфиденциальный характер и распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества, в материалы дела не представлены.

Довод жалобы о допущении истцом незаконных действий со злоупотреблением правом как не обоснованный документально подлежат отклонению.

Необходимо отметить, что требования истца удовлетворены в части документации, наличие которой ответчиком не опровергнуто.

Судом первой инстанции при установлении размера судебной неустойки правомерно учтены положения статей 308.3, 330 ГК РФ, разъяснения, приведенные в пунктах 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств». Размер неустойки определен судом исходя из обстоятельств дела, объема истребуемой документации, отсутствия доказательств затруднительности исполнения судебного акта. Убедительного, документально обоснованного контррасчета не последовало.

При таких обстоятельствах апелляционный суд полагает, что судебное решение в обжалуемой части является законным; выводы суда основаны на материалах дела.

Ссылки апеллянта на правовые позиции, изложенные в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 № 305-ЭС20-4519, постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.09.2004 по делу № А33-5583/2004, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.05.2011 по делу № А32-21924/2010, не могут быть приняты во внимание, так как в названных делах и в рассматриваемом различные фактические обстоятельства, иной объем и качество доказательств, представленных сторонами.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда в обжалуемой части апелляционная коллегия не усматривает.

При подаче апелляционной жалобы Общество уплатило по платежному поручению от 24.02.2025 № 11 государственную пошлину в размере 30 000 руб. В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на апеллянта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 31 января 2025 года по делу № А13-8333/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное управление – Плюс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Л.Ф. Шумилова