СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А03-8024/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года
Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2023 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Чикашовой О.Н.,
судей Назарова А.В.,
ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Касьян В.Ф., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (№ 07АП-9096/2023) общества с ограниченной ответственностью «Советская крупа» на решение от 19.09.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8024/2023 (судья Синцова В.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Советская крупа» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с. Точильное Смоленского района Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайагроснаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Барнаул Алтайского края, о взыскании денежных средств,
без участия сторон (извещены)
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Советская крупа» (далее - истец, ООО «Советская крупа», общество) обратилось в арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайагроснаб» (далее - ответчик, ООО «Алтайагроснаб», компания) о взыскании штрафа в размере 960 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 22 200 руб. (с учетом уточнений исковых требований).
Решением от 19.09.2023 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с данным решением, истец обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что судом неправомерно сделан вывод об отсутствии соглашения сторон о порядке проведения расчетов за поставленный товар; ответчик своими действиями подтвердил условия счета, произведя оплату.
Ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласился, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили. В порядке частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 29.03.2023 между ООО «Советская крупа» (поставщик) и ООО «Алтайагроснаб» (покупатель) заключен договор поставки № ААС/СК/2023-29-03 от (далее - договор), предметом которого является обязанность поставщика поставить, а покупателя принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию в ассортименте, количестве, общей стоимости товара и в сроки, указанные в согласованных сторонами спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора).
Согласно пункту 1.2 договора, сторонами на каждую партию товара оформляется отдельная спецификация с указанием: наименование, количество и цена за единицу товара; общая цена поставляемой партии товара; порядок и сроки оплаты товара; порядок доставки товара (железнодорожный транспорт, автотранспорт и прочее); сроки поставки товара; требования к качеству товара; иные необходимые сведения.
Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что общая стоимость договора определяется стоимостью товара на основании спецификаций, являющихся неотъемлемой частью договора.
Согласно пункту 2.2 договора, порядок и сроки оплаты партий товара определяется сторонами отдельно по каждой партии товара и фиксируются в спецификации на данную партию товара.
В соответствии с пунктом 2.3 договора расчеты за товар производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на основании выставленного счета.
Стороны согласовали, что покупатель считается исполненным свои обязательства по оплате с момента зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 2.4 договора).
Во исполнение указанного договора 29.03.2023 сторонами была подписана спецификация № 1 (далее - спецификация), которая, согласно пункту 5 является неотъемлемой частью договора поставки № ААС/СК/2023-29-03 от 29.03.2023.
Согласно спецификации истец принял на себя обязанность поставить в адрес ответчика рапс, масличность не менее 48%, влажность, сор и другие показатели в соответствии с базисными нормами ГОСТ 10583-76, в количестве 400 000 килограмм по цене 24 рубля 00 копеек (в том числе налог на добавленную стоимость (далее - НДС) 1 0%) на общую сумму 9 600 000 руб.
Цена товара является фиксированной и изменению в одностороннем порядке не подлежит. Общая стоимость товара, поставляемого по спецификации, составляет 9 600 000 руб. (пункт 1 спецификации).
В пункте 2 спецификации стороны согласовали условия поставки - доставка товара осуществляется за счет сил и средств поставщика; сроки и порядок оплаты - оплата пропорционально объему, планируемому к вывозу; сроки отгрузки товара - поставщик обязан отгрузить товар в срок не позднее 12.04.2023.
Пунктом 4 спецификации стороны предусмотрели дополнительный вид ответственности в рамках исполнения обязательств по договору, а именно: в случае необоснованного отказа (отказ не связанный со сроками оплаты) поставщика от исполнения спецификации после ее подписания сторонами, поставщик обязан уплатить покупателю по его требованию штраф в размере 10% от стоимости товара, в части которой был допущен отказ. Оплата штрафа осуществляется на основании выставленного счета в течении 5 (пяти) рабочих дней с даты его отправления. Счет направляется в отсканированном виде по адресу электронной почты стороны, указанного в договоре поставки. В случае необоснованного отказа покупателя от исполнения спецификации (отказ не связанный с качеством поставляемого товара и сроками поставки) покупатель обязан заплатить штраф продавцу в размере 10% от стоимости товара.
29.03.2023, истцом в адрес ответчика был выставлен счет на оплату № 10 для произведения оплаты товара в утвержденном спецификацией объеме в размере 9 600 000 руб.
Ответчиком платежным поручением № 881 от 04.04.2023 была произведена оплата в размере 2 112 000 руб. и 05.04.2023 платежным поручением № 894 от 05.04.2023 в размере 2 400 000 руб., всего оплата планируемого объема произведена в размере 4 512 000 руб., вместо 9 600 000 руб.
После получения оплаты планируемого объема истцом была осуществлена поставка товара 04.04.2023 и 05.04.2023, в общем объеме 199,36 тонн, на сумму 4 784 640 руб.
Истец выполнил свои обязательства по договору в части поставки товара в соответствии с условиями спецификации от полученных денежных средств от ответчика пропорционального планируемого объема поставки. При этом, поставки была произведена в большем объеме, чем получены денежные средства, разница составила 276 640 руб.
Ответчик отказался от исполнения обязательств по оплате товара в одностороннем порядке и не произвел оплату за подлежащий к поставке товар в остальной части. Отсутствие предоплаты за товар стало причиной для непоставки истцом в согласованные в спецификации сроки.
В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате товара, 13.04.2023 ООО «Советская крупа» направила в адрес ООО «Алтайагроснаб» требование (претензию) от 13.04.2023, в которой указало на неисполнение ответчиком обязательства по оплате задолженности по договору поставки, и потребовало погасить образовавшуюся задолженность, а также был направлен проект дополнительного соглашения к договору поставки с условием о расторжении договора и произведение расчетов по создавшейся задолженности в 10-ти дневный срок, в связи с нарушением существенных условий договора поставки покупателем.
Данную претензию ответчик оставил без ответа. Оплата задолженности за уже полученный товар была произведена ответчиком после определенного истцом срока.
В связи с тем, что покупатель нарушил сроки и порядок расчетов за товар, 05.05.2023 ООО «Советская крупа» направило в адрес ООО «Алтайагроснаб» требование о перечислении на банковские реквизиты поставщика денежную сумму в размере 960 000 руб.
Требования претензии исполнены не были, что послужило основанием для обращения с исковым заявлением в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что спецификация не содержит указания на срок внесения оплаты, как и на предварительную оплату подлежащего поставки товара.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.
Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ),
В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).
По смыслу статей 454, 506 ГК РФ и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров в рамках исполнения сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.
В подтверждение факта поставки товара на сумму 4 784 640 руб. истцом представлены товарные накладные № 29 от 04.04.2023, № 30 от 05.04.2023 (представлены в электронном виде 24.05.2023).
На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В соответствии со статьей 421 ГК РФ и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума высшего Арбитражного суда Российской Федерации «О свободе договора и ее пределах» № 16 от 14.03.2014 (далее – Постановление № 16), согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.
Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.
Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
В соответствии с разъяснениями пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Из содержания договора поставки следует, что при вступлении в договорные отношения сторонами согласованы общие условия взаимоотношений в связи с поставкой товара, конкретизированные для целей отдельной поставки товара в спецификациях. Подобное определение договорных условий соответствует юридической конструкции рамочного договора, предусмотренной в статье 429.1 ГК РФ, согласно которой к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.
Таким образом, при определении объема правопритязаний следует принимать во внимание условия согласованной сторонами спецификации.
В спецификации № 1 стороны согласовали, что в случае необоснованного отказа покупателя от исполнения спецификации (отказ не связанный с качеством поставляемого товара и сроками поставки) покупатель обязан заплатить штраф продавцу в размере 10% от стоимости товара (пункт 4).
Как следует из буквального содержания взаимосвязанных пунктов раздела 3 договора и пункта 2 спецификации №1 (статья 431 ГК РФ), при заключении договора сторонами не согласована обязанность покупателя по внесению предоплаты, а равно срока об оплате, при этом стороны установили, что покупатель производит оплату пропорционально объему, планируемому к вывозу.
Истец в качестве оснований начисления и предъявления к взысканию штрафа с ответчика ссылается на неисполнение им обязанности по внесению предоплаты в размере 9 600 000 руб. до окончания срока поставки товара - 12.04.2023, что противоречит указанному ранее толкованию договора.
На основании изложенных норм права и положений заключенного между сторонами договора, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая отсутствие согласованного сторонами условия в договоре о предоплате подлежащего поставке товара, либо оплате к определенному сроку, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании штрафа.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе иные доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.
При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.
По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 19 сентября 2023 года Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8024/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Советская крупа» (ИНН <***>, ОГРН <***>) - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Председательствующий О.Н. Чикашова
Судьи А.В.Назаров
ФИО1