АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А43-24560/2024

г.Нижний Новгород 26 мая 2025 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Погорелко Дениса Игоревича (шифр дела 36-487),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чекушкиным Антоном Владимировичем,

рассмотрев на открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сильные Дороги» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «НижегородАвтоДор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 351 245 713,47 рублей, а также встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «НижегородАвтоДор» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от ООО «Сильные Дороги» - ФИО1 (доверенность от 05.11.2024);

от ООО «НАД» - ФИО2 (доверенность от 31.03.2025),

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области 06.08.2024 обратилось общество с ограниченной ответственностью «Сильные Дороги» (далее - ООО «Сильные Дороги», истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НижегородАвтоДор» (далее - ООО «НАД», ответчик) о взыскании 306 373 539,97 рублей задолженности по договорам №129, №133, №149, №150 и №152 от 27.04.2023, а также 44 872 173,50 рубля неустойки.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.09.2024 вышеуказанное исковое заявление было принято арбитражным судом к производству и назначено к рассмотрению на предварительном судебном заседании 14.10.2024 с возможностью непосредственного перехода к рассмотрению дела по существу.

К указанной дате предварительного судебного заседания от ООО «НАД» поступило встречное исковое заявление о взыскании с ООО «Сильные Дороги» 302 379 883,83 рубля задолженности по договорам № 1072 от 01.10.2023, №08Л/СД-2023 от 27.04.2023, № 268 от 02.06.2023, №151 от 10.04.2023, № 600 от 15.09.2022 и УПД №НД-980 от 31.10.2023, №НД-693 от 31.08.2023, а также 86 887 898,38 рублей неустойки и 4 065 816,36 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе предварительного судебного заседания представителем ООО «НАД» было заявлено ходатайство об объединении настоящего дела в одно производство с делом №А43-27061/2024.

В ходе предварительного судебного заседания 14.10.2024 был объявлен перерыв до 28.10.2024 в 13 часов 30 минут.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.10.2024 было принято к производству встречное исковое заявление ООО «НАД» к ООО «Сильные Дороги» на сумму 393 333 598,57 рублей, а также удовлетворено ходатайство ООО «НАД» о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины за его рассмотрение.

В указанное время по окончании перерыва предварительное судебное заседание было продолжено.

В ходе предварительного судебного заседания 28.10.2024 представителем ООО «Сильные Дороги» было заявлено ходатайство о выделении в отдельное производство требований ООО «НАД», основанных на договорах №1072 от 01.10.2023, №08Л/СД-2023 от 27.04.2023 и УПД №НД-980 от 31.10.2023, №НД-693 от 31.08.2023, и их передаче на рассмотрение по подсудности.

Заявленное ходатайство было принято арбитражным судом к рассмотрению.

Также представителем ООО «НАД» было заявлено ходатайство об уточнении встречного искового требования.

Заявленное уточнение в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было принято арбитражным судом.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.10.2024 были объединены в одно производство для их рассмотрения дела №А43-24560/2024 и №А43- 27061/2024, объединенному делу был присвоен номер №А43-24560/2024. Также указанным определением предварительное судебное заседание было отложено до 03.02.2025.

В ходе предварительного судебного заседания 03.02.2025 был объявлен перерыв до 17.02.2025 в 15 часов 00 минут. В указанное время по окончании перерыва предварительное судебное заседание было продолжено.

Представитель ООО «Сильные Дороги» поддержал ранее заявленное ходатайство о выделении в отдельное производство требований ООО «НАД», основанных на договорах №1072 от 01.10.2023, №08Л/СД-2023 от 27.04.2023 и УПД №НД-980 от 31.10.2023, №НД-693 от 31.08.2023, и их передаче на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Новосибирской области.

Представитель ООО «НАД» оставила разрешение указанного ходатайства на усмотрение арбитражного суда.

В ходе предварительного судебного заседания 17.02.2025 был объявлен перерыв до 27.02.2025 в 13 часов 30 минут. В указанное время по окончании перерыва предварительное судебное заседание было продолжено.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2025 были выделены в отдельное производство требования встречного искового заявления ООО «НАД», основанные на договорах №1072 от 01.10.2023, №08Л/СД-2023 от 27.04.2023 и УПД №НД-980 от 31.10.2023, №НД-693 от 31.08.2023, и переданы по подсудности в Арбитражный суд Новосибирской области. Также указанным определением предварительное судебное заседание было отложено до 21.05.2025.

В ходе предварительного судебного заседания 21.05.2025 представителем ООО «Сильные Дороги» было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому ООО «Сильные Дороги» просило взыскать с ООО «НАД» 331 130 555,51 рубль задолженности по договорам №129, №133, №149, №150 и №152 от 27.04.2023, № 268 от 02.06.2023, а также 112 791 423,12 рублей неустойки с последующим начислением с 22.05.2025 по день погашения ООО «НАД» задолженности перед ООО «Сильные Дороги» включительно.

Также представителем ООО «НАД» было заявлено ходатайство об уточнении встречных исковых требований.Сумма встречных обязательств в рамках встречного искового заявления составила 472 370 584,06 рублей, а именно: 2 012 072,86 рублей пени по договору № 129 от 27.04.2023, 9 752 049,34 рубля пени по договору № 133 от 27.04.2023, 150 910,02 рубля пени по договору № 149 от 27.04.2023, 267 607,82 рубля пени по договору № 150 от 27.04.2023, 5 816 739,93 рубля пени по договору № 152 от 27.04.2023, 259 789 884,45 рублей основного долга и 156 077 955,99 рублей пени по договору № 151 от 10.04.2023, 1 539 456,00 рублей основного долга и 1 409 848,88 рублей пени по договору № 600 от 15.09.2022, 28 398 731,92 рубля за услуги генподряда и 7 155 327,35 рублей пени по договору № 268 от 02.06.2023.

Одновременно с этим в ходатайстве об уточнении встречных исковых требований ООО «НАД» просило произвести зачет исковых требований ООО «Сильные Дороги» и встречных исковых требований ООО «НАД», в результате чего взыскать с ООО «Сильные Дороги» в пользу ООО «НАД» оставшиеся после зачета денежные средства в размере 28 448 605,93 рубля (остаток пени по договору №151 от 10.04.2023).

Заявленные уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были приняты арбитражным судом.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО «Сильные Дороги» (субподрядчик) и ООО «НАД» были заключены договоры субподряда № 129 от 27.04.2023, № 133 от 27.04.2023, № 149 от 27.04.2023, № 150 от 27.04.2023, № 152 от 27.04.2023, № 268 от 02.06.2023, по которым ООО «Сильные Дороги» выполнило работы, что подтверждается соответствующими КС.

Однако ООО «НАД» эти работы оплатило лишь частично, в связи с чем имеет задолженность перед ООО «Сильные Дороги» в размере 331 130 555,51 рубль

От погашения задолженности ООО «НАД» уклоняется.

Подобные действия являются нарушением договорных обязательств, абз. 1 ст. 309, п. 1 ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации.

За это ООО «НАД» должно нести ответственность согласно п. 7.2.1 договоров в виде неустойки в размере 1/300 ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации.

Однако у ООО «НАД» имеются встречные требования.

На основании п. 7.3.1 договоров № 129 от 27.04.2023, № 133 от 27.04.2023, № 149 от 27.04.2023, № 150 от 27.04.2023, № 152 от 27.04.2023, № 268 от 02.06.2023 пеня начисляется за каждый день просрочки исполнения Субподрядчиком обязательства, предусмотренного Договором, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного договором срока исполнения обязательства, и устанавливается договором в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты пени ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации от цены договора (отдельного этапа исполнения договора), уменьшенной на сумму, пропорциональную объему обязательств, предусмотренных договором (соответствующим отдельным этапом исполнения договора при наличии этапов исполнения Договора) и фактически исполненных Субподрядчиком.

Пеня начисляется в том числе за просрочку Субподрядчиком окончания работ по объекту.

Также между ООО «НАД» и ООО «Сильные дороги» был заключен договор поставки № 151 от 10.04.2023.

На основании п. 1.1 Договора Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить дорожно-строительные материалы в порядке и на условиях настоящего договора.

ООО «НАД» поставил в адрес ООО «Сильные дороги» дорожно-строительных материалов на общую сумму 259 789 884,45 рублей, в том числе НДС 20%.

На основании п. 5.2 Договора за несвоевременное перечисление денежных средств за отгруженный Товар Покупатель обязан по письменному требованию поставщика уплатить ему пени в размере 0,1% от стоимости неоплаченного Товара за каждый день просрочки оплаты.

Также между ООО «НАД» и ООО «Сильные дороги» был заключен договор №600 от15.09.2022.

В соответствии с п.1.1 Договора Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить горюче-смазочные материалы – дизельное топливо в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

ООО «НижегородАвтоДор» поставило в адрес ООО «Сильные Дороги» дизельное топливо на сумму 1 539 456,00 рублей.

На основании п. 5.2 Договора за несвоевременное перечисление денежных средств за отгруженный Товар Покупатель обязан по письменному требованию Поставщика уплатить ему пени в размере 0,1% от стоимости не оплаченного Товара за каждый день просрочки оплаты.

Также между ООО «НАД» и ООО «Сильные дороги» был заключен договор №268 от 02.06.2023.

Согласно п. 3.14 Договора стоимость услуг генподряда составляет 10% (десять процентов) от стоимости работ, указанных сторонами договора в справке о стоимости выполненных работ и затрат (форма № КС-3) и удерживаются Подрядчиком при оплате выполненных работ.

Стоимость услуг генподряда составила 28 398 731,92 рублей, в том числе НДС 20%.

До настоящего времени Субподрядчик не оплатил услуги генподряда Подрядчику в полном объеме.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

Статья 309 ГК РФ предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Гражданское законодательство не допускает односторонний отказ от исполнения обязательства (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Неустойка является способом обеспечения исполнения обязательства, представляющим форму имущественной ответственности за его нарушение.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, проверив расчет ООО «Сильные Дороги», считает его правомерным, соответствующим требованиям действующего законодательства.

Согласно положениям статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из приведенной нормы следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).

Подача заявления о зачете является реализацией воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета.

Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 декабря 2001 г. N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом однородных требований").

Актуальность применения указанных разъяснений подтверждена в пункте 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 декабря 2018 г.

Сформированная правовая позиция о ретроспективном эффекте (обратной силе) зачета получила дальнейшее развитие в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление Пленума N 6).

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума N 6, обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

С этого же момента прекращают начисляться проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ).

Таким образом, исходя из системного толкования приведенной выше нормы права и разъяснений, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом.

Учитывая изложенное, в связи с установленным фактом произведенного зачета между ООО «Сильные Дороги» и ООО «НАД», суд признает подлежащими взысканию с ООО «Сильные Дороги» в пользу ООО «НАД» денежные средства в размере 3 501 538,18 рублей.

Оснований для начисления и взыскания иных сумм по спорным договорам, в том числе задолженностей и неустоек (штрафов, пеней), не имеется.

Судебные расходы распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

произвести зачет встречных требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сильные Дороги» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «НижегородАвтоДор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 3 501 538,18 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Первом арбитражном апелляционном суде через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца со дня его вынесения

Судья Д.И.Погорелко