Постановление по делу № 21АП-5714/2025 от 10.10.2025 | 21 арбитражный апелляционный суд

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, <...>, тел. <***>

E-mail: info@21aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Севастополь

10 октября 2025 года

Дело № А85-1862/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.10.2025.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Колупаевой Ю.В., судей: Евдокимова И.В., Плотникова И.В.,

при ведении протокола и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Голованевым В.А.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностическое объединение «ЛЕКАРЬ» Фурсовой Ирины Александровны на решение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 06.08.2025 по делу № А85- 1862/2024 (судья Ю.А. Назаренко)

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностическое объединение «ЛЕКАРЬ» Фурсовой Ирины Александровны

к участнику общества с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностическое объединение «ЛЕКАРЬ» ФИО1,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностическое объединение «ЛЕКАРЬ», Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям

об исключении из состава участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностическое объединение «ЛЕКАРЬ» Фурсова Ирина Александровна (далее – Фурсова И.А., истец, апеллянт) обратились в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с иском к участнику общества с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностическое объединение «ЛЕКАРЬ» ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностическое объединение «ЛЕКАРЬ» (далее – Общество, ООО «Лечебно-диагностическое объединение «ЛЕКАРЬ», ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», третье лицо).

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ответчик не принимает участие в управлении делами Общества, чем препятствуют его нормальной хозяйственной деятельности.

Решением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 09.07.2025 по делу № А85-1862/2024 в удовлетворении исковых требований Фурсовой И.А. отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Фурсова И.А. обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить полностью решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Апеллянт считает, что данное решение незаконно, необоснованно и подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, ответчик, ФИО1, грубо нарушает свои обязанности, предусмотренные законодательством и Уставом Общества, своим бездействием затрудняет деятельность Общества в достижении экономической эффективности. Кроме того, по мнению апеллянта, систематическим уклонением без уважительных причин ответчика от участия в общих собраниях Общества свидетельствует о ненадлежащем исполнении им обязанностей и как следствие может являться основанием для исключения его из общества.

Помимо прочего, по мнению апеллянта, бездействие ответчика лишает Общество права на переход на упрощенную систему налогообложения, а также права на увеличение уставного капитала для проведения ремонта объекта недвижимости.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству апелляционного суда.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.

22.09.2025 от Фурсовой И.А. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев ходатайство апеллянта об отложении судебного заседания, руководствуясь статьями 158, 159 АПК РФ, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении по следующим основаниям.

Согласно части 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Из смысла указанной нормы следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, является правом, а не обязанностью суда.

В ходатайстве об отложении судебного заседания не указаны какие-либо объективные причины необходимости присутствия в судебном заседании апелляционной инстанции по настоящему делу лично представителя апеллянта ФИО2

Кроме того, правовая позиция Фурсовой И.А. последовательно изложена в апелляционной жалобе, а также в процессуальных документах, поданных в суде первой инстанции; до начала судебного заседания 30.09.2025 дополнительные письменные пояснения в обоснование своих доводов не представило.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на основании статей 121, 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

По имеющимся в Единой информационной системе Росфинмониторинга сообщениям об операциях (сделках) с денежными средствами или иным имуществом, подпадающим под действие Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма», ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» и его учредители не проходят, согласно письменным пояснениям представителя Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, поступившим в суд 29 января 2025 года.

Данные о введении специальных ограничительных мер в отношении ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», Фурсовой И.А. и ФИО1 отсутствуют в нормативных правовых актах, изданных Государственным комитетом обороны Донецкой Народной Республики, согласно ответу Администрации Главы Донецкой Народной Республики на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 21 ноября 2024 года.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-24-155842197 от 06.11.2024 датой государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностическое объединение «ЛЕКАРЬ» является 20.04.2001, датой включения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц является 27.12.2023.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-24-155842197 от 06.11.2024 участниками (учредителями) общества являются: Фурсова И.А. с долей номинальной стоимостью 11 800 рублей, размер которой составляет 50%; ФИО1 с долей номинальной стоимостью 11 800 рублей, размер которой составляет 50%.

ФИО1 документирован паспортом гражданина Украины, сведения о приобретении им гражданства Российской Федерации отсутствуют, заявление о нежелании состоять в гражданстве Украины ФИО1 не подавал, на основании ответа Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 26 февраля 2025 года (л.д. 15 т. 2).

16 августа 2024 года Фурсова И.А. обратилась к ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» с заявлением о внесении дополнительного вклада в уставный капитал в размере 76 400 рублей (л.д. 36 т. 1).

16 августа 2024 года ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» в адрес ФИО1 направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», согласно которому 23 августа 2024 года в 12 ч. 00 мин. (время регистрации участников с 11 ч. 30 мин. до 12 ч. 00 мин.) по адресу: <...> состоится общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) избрание рабочих органов собрания (конференции); 2) увеличение уставного капитала общества за счёт внесения дополнительных вкладов участниками общества (л.д. 37–38 т. 1).

Согласно протоколу общего собрания ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» № 01/2024 от 23.08.2024, листу регистрации участников очередного общего собрания ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», временем начала регистрации участников общего собрания, назначенного на 23.08.2024, является 12 ч. 30 мин., временем окончания регистрации участников собрания – 13 ч. 00 мин., временем открытия общего собрания участников общества является 13 ч. 20 мин. На общее собрание явилась Фурсова И.А., при этом ФИО1 для участия в общем собрании участников ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» не явился (л.д. 39–41 т. 1).

Согласно свидетельству об удостоверении решения органа управления юридического лица № 80 АА 0233262 от 23.08.2024, выданному нотариусом Мариупольского городского нотариального округа Донецкой Народной Республики ФИО3, на общем собрании участников общества ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», голосование по второму вопросу повестки дня участником решено не производить (л.д. 42–43 т. 1).

02 сентября 2024 года ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» в адрес ФИО1 направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», согласно которому 27 сентября 2024 года в 15 ч. 30 мин. (время регистрации участников с 15 ч. 00 мин. до 15 ч. 30 мин.) по адресу: <...> состоится общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) избрание рабочих органов собрания (конференции); 2) увеличение уставного капитала общества за счёт внесения дополнительных вкладов участниками общества (л.д. 44–45 т. 1).

Согласно протоколу общего собрания ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» № 02/2024 от 27.09.2024, листу регистрации участников очередного общего собрания ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», временем начала регистрации участников общего собрания, назначенного на 27.09.2024, является 17 ч. 00 мин., временем окончания регистрации участников собрания – 17 ч. 30 мин., временем открытия общего собрания участников общества является 17 ч. 50 мин. На общее собрание явилась Фурсова И.А., при этом ФИО1 для участия в общем собрании участников ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» не явился (л.д. 46–48 т. 1).

Согласно свидетельству об удостоверении решения органа управления юридического лица № 80 АА 0233432 от 27.09.2024, выданному нотариусом Мариупольского городского нотариального округа Донецкой Народной Республики ФИО3, на общем собрании участников общества ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», созванном на 27.09.2024, голосование по второму вопросу повестки дня участником решено не производить (л.д. 49–50 т. 1).

02 октября 2024 года ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» в адрес ФИО1 направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», согласно которому 28 октября 2024 года в 17 ч. 00 мин. (время регистрации участников с 16 ч. 30 мин. до 17 ч. 00 мин.) по адресу: <...> состоится общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) избрание рабочих органов собрания (конференции); 2) увеличение уставного капитала общества за счёт внесения дополнительных вкладов участниками общества (л.д. 51–52 т. 1).

Согласно протоколу общего собрания ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» № 03/2024 от 28.10.2024, листу регистрации участников очередного общего собрания ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», временем начала регистрации участников общего собрания, назначенного на 28.10.2024, является 17 ч. 00 мин., временем окончания регистрации участников собрания – 17 ч. 10 мин., временем открытия общего собрания участников общества является 17 ч. 15 мин. На общее собрание явилась Фурсова И.А., при этом ФИО1 для участия в общем собрании участников ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» не явился (л.д. 53–55 т. 1).

Согласно свидетельству об удостоверении решения органа управления юридического лица № 80 АА 0233754 от 28.10.2024, выданному нотариусом Мариупольского городского нотариального округа Донецкой Народной Республики ФИО3, на общем собрании участников общества ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», созванном на 28.10.2024, голосование по второму вопросу повестки дня участником решено не производить (л.д. 56–57 т. 1).

13 июня 2024 года от Публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» в адрес директора ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» поступил ответ на письмо ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», согласно которому одним из условий предоставления банком кредитных средств заёмщику является отсутствие в числе бенефициаров иностранных лиц, связанных с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации недружественные действия (л.д. 59–60 т. 1).

Согласно письму ООО «Бинови» № 1807-1 от 18.07.2024, адресованному ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», предприятие не ведёт коммерческую деятельность с компаниями, бенефициаром которых являются нерезиденты Российской Федерации (л.д. 58 т. 1).

01 мая 2025 года Фурсова И.А. обратилась к ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» с заявлением о внесении дополнительного вклада в уставный капитал в размере 76 400 рублей (л.д. 49 т. 2).

02 мая 2025 года ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» в адрес ФИО1 направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», согласно которому 05 июня 2025 года в 17 ч. 00 мин. (время регистрации участников с 16 ч. 30 мин. до 17 ч. 00 мин.) по адресу: <...> состоится общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) избрание рабочих органов собрания (конференции); 2) увеличение уставного капитала общества за счёт внесения дополнительных вкладов участниками общества (л.д. 50–51 т. 2).

Согласно протоколу общего собрания ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» № 01/05/2025 от 05.06.2025 на общее собрание явилась Фурсова И.А., ФИО1 для участия в общем собрании участников ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» не явился. Приняты следующие решения: избран председатель собрания и секретарь – Фурсова И.А., обязанности по подсчёту голосов возложены на секретаря собрания; избран способ подтверждения принятия общим собранием решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; решено увеличить уставной капитал общества за счёт внесения дополнительного вклада участником общества – Фурсовой И.А.; поручено генеральному директору Фурсовой И.А. провести мероприятия по государственной регистрации изменений (л.д. 52–53 т. 2).

Согласно свидетельству об удостоверении решения органа юридического лица № 80 АА 0628648 от 05.06.2025, выданному нотариусом Мариупольского городского нотариального округа Донецкой Народной Республики ФИО3, на общее собрание участников общества ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» явилась Фурсова И.А., ФИО1 для участия в общем собрании не явился. Приняты следующие решения: избран председатель собрания и секретарь – Фурсова И.А., обязанности по подсчёту голосов возложены на секретаря собрания; избран способ подтверждения принятия общим собранием решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; решено увеличить уставной капитал общества за счёт внесения дополнительного вклада участником общества – Фурсовой И.А.; поручено генеральному директору Фурсовой И.А. провести мероприятия по государственной регистрации изменений (л.д. 54 т. 2).

В соответствии с решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике № 9247А от 17.06.2025 ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» отказано в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащемся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с непредставлением заявителем документов, необходимых для государственной регистрации (л.д. 55 т. 2).

Согласно письму ООО «Специализированное управление № 112 «СТАЛЬКОНСТРУКЦИЯ» № 29-01 от 16.04.2025 в заключении договора на выполнение ремонтно-восстановительных работ ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» отказано, в связи с наличием в его составе в числе бенефициаров иностранного лица – ФИО1 (л.д. 56 т. 2).

Истец, полагая, что неявка ответчика на общие собрания участников Общества существенно затрудняет деятельность общества и может привести к прекращению его деятельности, обратился в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с настоящим иском об их исключении из состава участников.

Судебная коллегия, рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1988 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

В абзаце 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

- под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

- при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пунктах 1, 2 Информационного письма № 151 разъяснено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма № 151 систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств: участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин; порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается; установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения; уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (пункт 6 Информационного письма № 151).

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исков, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (Обзор судебной практики, утвержденный Президиумом ВС РФ 24.12.2014 № 1/2014).

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований истец должен представить доказательства наступления существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности общества и связь этих последствий с действиями ответчика, а также на возможность наступления таких последствий.

Обращаясь с настоящими требованиями в суд, истец ссылался на нарушение ответчиком своих обязанностей, а также то, что последний своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность общества, причиняет ущерб, которые выразились в неявке на общие собрания общества, и как следствие, невозможности увеличения размера уставного капитала общества.

В то же время, из системного толкования вышеуказанных норм следует, что один лишь факт неявки участника на внеочередные собрания участников общества не может служить безусловным основанием для исключения такого участника из Общества.

Истцом не представлено суду доказательств систематической неявки ответчиков на собрания участников с такими вопросами повестки дня, без принятия решений по которым не представляется возможной (нормальной) дальнейшая деятельность Общества.

Так, в обоснование своих требований истец ссылается на то, что, несмотря на уведомление, ответчик не являлся на общие внеочередные собрания.

Неучастие ответчика во внеочередных собраниях для разрешения вопроса об увеличении уставного капитала, само по себе не свидетельствует о том, что Обществу был причинен или причиняется ущерб, доказательств обратного в материалы дела не предоставлено.

Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что вопрос о проведении ремонта в помещении, а также иные организационные вопросы, а том числе переход на упрощенную систему налогообложения относятся к исключительной компетенции общего собрания участников.

Апелляционный суд отмечает, что сама по себе неявка ответчика внеочередные собрания, не может расцениваться судом как систематическое уклонение участника от исполнения обязанности участия в собраниях Общества.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о неуважительности причин неявки ответчика на общие собрания участников Общества.

При этом апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о ненадлежащем уведомлении ФИО1 о проведении собраний участников Общества, инициированных Фурсовой И.А.

Соответственно, в понимании частей 1,4 статьи 36 Закон № 14-ФЗ, положений устава ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» участники общества, в частности ФИО1, о проведении общих собраний участников ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», неучастие в которых явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском, должен был быть уведомлен не позднее чем за 30 дней до даты их проведения.

Из материалов дела следует, что в период август – октябрь 2024 года принято решение о созыве трёх общих собраний участников общества ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», а именно – 23 августа 2024 года, 27 сентября 2024 года и 28 октября 2024 года для разрешения вопроса об увеличении уставного капитала общества за счёт внесения дополнительного вклада участником.

При этом уведомления о созыве общих собраний участников общества, назначенных на 23 августа 2024 года, 27 сентября 2024 года и 28 октября 2024 года, ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» направлены ФИО1 соответственно 16 августа 2024 года, 02 сентября 2024 года, 02 октября 2024 года, что свидетельствуют о нарушении сроков, установленных частью 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ. Доказательств, свидетельствующих о надлежащем извещении ФИО1 о повестке дня, о дате, месте и времени проведения собраний, созванных на 23 августа 2024 года, 27 сентября 2024 года и 28 октября 2024 года, неучастие в которых, среди прочего, явилось основанием для обращения Фурсовой И.А. в суд с рассматриваемым иском, в материалы дела не представлено.

Кроме того, в подтверждение факта неявки ФИО1 на созванные общие собрания общества истец ссылается на протоколы не состоявшихся общих собраний участников ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» (л.д. 39–41, 46–48, 53–55 т 1).

В связи с изложенным суд отмечает, что согласно представленным в материалы дела уведомлениям о проведении внеочередных собраний ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» 23 августа 2024 года общее собрание должно было состояться в 12 ч. 00 мин., 02 сентября 2024 года – в 15 ч. 30 мин., 28 октября 2024 года – в 17 ч. 00 мин. (л.д. 37, 44, 51 т. 1).

Согласно пункту 13.6 устава ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества зарегистрированы, ранее.

При этом согласно протоколу общего собрания ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» № 1/2024 от 23 августа 2024 года временем его открытия является не 12 ч. 00, а 13 ч. 20 мин., согласно протоколу № 2/2024 от 02 сентября 2024 года время его открытия – 17 ч. 50 мин., а не 15 ч. 30 мин., согласно протоколу № 3/2024 от 28 октября 2024 года время его открытия – 17 ч. 15 мин., а не 17 ч. 00 мин.

В то же время доказательств своевременного уведомления ФИО1 о дате, месте и времени проведения, а также о повестке дня общих собраний, созванных на 23 августа 2024 года на 13 ч. 20 мин., на 02 сентября 2024 года на 17 ч. 50 мин., на 28 октября 2024 года на 17 ч. 15 мин., материалы дела не содержат.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец не предоставил доказательств, которые свидетельствуют о грубом нарушении ответчиком обязанностей участников Общества, которые привели к невозможности осуществления Обществом своей деятельности или делали ее невозможной, а также о наступлении (возможном наступлении) негативных для Общества последствий.

Исходя из подлежащих применению к спорным правоотношениям норм права, неявка участника общества на общие собрания сама по себе, без учета совокупности иных обстоятельств, не может служить основанием для исключения участника из общества, утверждения истца, не подтвержденные доказательствами, не являются квалифицирующим признаком грубого нарушения ответчиком своих обязанностей участников общества. Безусловных доказательств, свидетельствующих о том, что действия ответчиков затруднили или сделали невозможной деятельность Общества в материалы дела не представлено. Возможные возникшие трудности у Общества в связи с применением законодательства Российской Федерации не являются основанием для исключения кого-либо из участников из состава Общества. Доказательств невозможности или затруднительности деятельности Общества и получения прибыли в результате действий / бездействия ответчиков не представлено.

Таким образом, доводы истцов, указанные в исковом заявлении, являются несостоятельными и в силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ не могут служить основаниями для исключения ответчиков из состава участников Общества.

Истцом также не представлено суду доказательств несения Обществом каких-либо убытков, вызванных теми или иными действиями (бездействием) ответчика.

Исключение участника из Общества является крайней, исключительной мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, для применения которой недостаточно носящих предположительный характер утверждений о возможных негативных последствиях для общества; действия (бездействия) участника должны повлечь за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затруднять, то есть последствия должны иметь неустранимый характер, и единственным способом преодолеть созданные препятствия может быть только прекращение участия такого участника в обществе, однако, истцом обстоятельств и подтверждающих доказательств создания ответчиком для общества препятствий и последствий такого характера, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представлено.

Апелляционный суд отклоняет довод апеллянта о том, что ответчик является гражданином Украины, что препятствует нормальному функционированию Общества, в том числе государственной регистрации объекта недвижимости и увеличению уставного капитала.

В соответствии с пунктом 1.1. Указа Президента РФ от 24.12.2024 № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и государственной регистрации прав на недвижимое имущество» (далее – Указ № 1103) установлено, что:

а) до 1 января 2026 г. запрещается осуществление государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения (место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, если учредителями (участниками) этих юридических лиц и (или) лицами, имеющими право без доверенности действовать от их имени, являются иностранные лица, связанные с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия (далее - недружественные иностранные государства), в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства, или лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, и государственной регистрации прав таких юридических лиц на недвижимое имущество без специального разрешения на ее осуществление;

б) до 1 января 2028 г. запрещается осуществление государственной регистрации прав граждан недружественных иностранных государств на недвижимое имущество, находящееся на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, без специального разрешения на ее осуществление.

Как следует из материалов дела Общество зарегистрировано в соответствии с законодательством Российской Федерации. На общих собраниях, о которых ответчик был уведомлен, но участие не принимал, вопросы о проведении государственной регистрации объекта недвижимости не рассматривались.

Кроме того, согласно пунктам 3 и 4 Указа № 1103 специальные разрешения, предусмотренные подпунктами "а" и "б" пункта 1 настоящего Указа, выдаются коллегиальным органом, образуемым высшим должностным лицом соответственно Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области (далее - коллегиальный орган). Коллегиальный орган отказывает в выдаче специального разрешения, предусмотренного подпунктом "а" или "б" пункта 1 настоящего Указа, если осуществление соответствующих регистрационных действий может представлять угрозу обороне страны и безопасности государства.

Как следует из материалов дела, целью созыва в период август – октябрь 2024 года общих собраний участников общества ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» являлось разрешение вопроса об увеличении уставного капитала общества за счёт внесения дополнительного вклада участником.

В то же время согласно протоколу общего собрания ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» № 01/05/2025 от 05 июня 2025 года, проведенного с соблюдением сроков уведомления ФИО1 о дате, месте, времени и его повестке дня, среди прочего, разрешён вопрос относительно увеличения уставного капитала общества за счёт внесения дополнительного вклада Фурсовой И.А., который был включён в повестку дня общих собраний, созываемых в период август – октябрь 2024 года. При этом факт неявки ФИО1 с учётом положений Указа Президента Российской Федерации от 24 декабря 2024 года № 1104 не привёл к неблагоприятным последствиям для общества в виде невозможности принятия соответствующих решений.

При этом, как следует из материалов дела, причиной для отказа в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, явились не действия (бездействие) ответчика, а факт непредставления заявителем всех документов, необходимых для проведения государственной регистрации документов.

На основании изложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, истец не доказал факт причинения ответчиком реального ущерба Обществу, факт грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участников общества, а равно не доказано совершение ответчиком действий, влекущих невозможность деятельности общества, либо существенно ее затрудняющих, тогда как целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности Общества, в связи с чем требования истца удовлетворению не подлежат.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Все иные доводы заявителей, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 09.07.2025 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 АПК РФ подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 09.07.2025 по делу № А85-1862/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностическое объединение «ЛЕКАРЬ» Фурсовой Ирины Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Ю.В. Колупаева

Судьи И.В. Евдокимов

И.В. Плотников