ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
04 апреля 2025 года Дело № А08-12083/2022 г. Воронеж
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2025 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ореховой Т.И.,
судей Потаповой Т.Б.,
ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,
при участии в судебном заседании:
от крестьянского фермерского хозяйства «Органик» - ФИО2, представитель по доверенности от 27.02.2025, паспорт гражданина РФ;
от ФИО3 – ФИО4, представитель по доверенности от 26.05.2022, паспорт гражданина РФ;
от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу крестьянского фермерского хозяйства «Органик» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.12.2024 по делу № А08-12083/2022
по заявлению ФИО3 о признании крестьянского фермерского хозяйства «Органик» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
ФИО3 (далее – ФИО3, кредитор) обратился с заявлением в арбитражный суд о признании крестьянского фермерского хозяйства Органик (далее – КФХ Органик, должник) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.12.2022 заявление ФИО3 принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.12.2024 (резолютивная часть от 25.11.2024) заявление ФИО3 признано обоснованным, в отношении КФХ Органик введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО5, член ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».
Сведения о введении наблюдения опубликованы в ЕФРСБ 27.11.2024, в газете «Коммерсантъ» - 18.01.2025.
Не согласившись с принятым судебным актом, КФХ Органик обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.12.2024 отменить, заявление ФИО3 оставить без рассмотрения.
Представитель КФХ Органик поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ФИО3 возражал против доводов апелляционной жалобы по доводам, указанным в отзыве, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.
С учетом надлежащего извещения неявившихся участников судебного процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судом, КФХ Органик создано 27.11.2019, в едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано за номером <***> в ИФНС России по г.Белгороду. Основной вид деятельности предприятия – 10.39 прочие виды переработки и консервирования фруктов и овощей.
КФХ Органик имеет неисполненные обязательства по договору займа №8 от 12.07.2020 в размере 2 185 000 руб. основного долга, по договору займа № 10 от 16.09.2020 в размере 800 000 руб., по договору займа № 10 от 19.10.2020 в размере 100 000 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 10 000 руб., по договору займа № 11 от 11.12.2020 в размере 250 000 руб., подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами: решением Белгородского районного суда Белгородской области от 20.08.2021 по делу № 2-2083/2021, апелляционным определением Белгородского областного суда от 03.03.2022 по делу № 2-2083/2021, решением Белгородского районного суда Белгородской области от 04.08.2022 по делу № 2-2143/2022.
Наличие задолженности перед ФИО3, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами и неисполненной должником, послужило основанием обращения кредитора в арбитражный суд с заявлением о признании КФХ Органик несостоятельным (банкротом).
Признавая заявление ФИО3 обоснованным, вводя в отношении должника процедуру наблюдения, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия у КФХ Органик предусмотренных Законом о банкротстве признаков несостоятельности (банкротства).
Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 2 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, работника, бывшего работника должника, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.
Согласно статье 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и обязанности не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
В соответствии со статьями 6, 33 Закона о банкротстве, если требование к должнику составляет не менее 2 000 000 руб., имеются достаточные основания для возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве).
Рассмотрение обоснованности требований заявителя к должнику производятся по правилам статьи 48 Закона о банкротстве.
Определение о введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным в пункте 2 статьи 33 Закона о банкротстве, обоснованно и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда (абзац 2 пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 62 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности заявления о признании должника банкротом в порядке, предусмотренном статье 48 Закона о банкротстве, вводится наблюдение.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).
В рассматриваемом случае просроченная свыше 3-х месяцев задолженность превышает сумму требований к должнику, предусмотренную статьями 6, 33 Закона о банкротстве.
Доказательств погашения долга, в том числе в части, в материалы дела не представлено.
Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии у должника признаков банкротства и являются основанием для введения в отношении КФХ Органик процедуры наблюдения для проведения анализа финансового состояния должника в целях определения стоимости принадлежащего ему имущества и определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены Законом о банкротстве.
В связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу, что имеются правовые основания для признания требований ФИО3 обоснованными и введении в отношении должника процедуры наблюдения в соответствии с пунктом 3 статьи 48, статьями 49, 62 Закона о банкротстве.
В порядке статьи 45 Закона о банкротстве ААУ «СЦЭАУ» предоставила информацию и документы в отношении арбитражного управляющего ФИО5, НПС СОПАУ «Альянс управляющих» - в отношении ФИО6, подтверждающие соответствие кандидатур требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.
Вместе с тем, кредитор просил утвердить в качестве временного управляющего должника ту кандидатуру, к которой не применялись меры дисциплинарного воздействия. Так, согласно представленным сведениям в отношении ФИО6 применялись меры дисциплинарного воздействия, в том числе 12.04.2024 вменялось нарушение пункта 1 статьи 143, пунктов 9, 15 статьи 110 Закона о банкротстве в виде предупреждения, 07.04.2022 вменялось нарушение пункта 2 статьи 213.7 Закона о банкротстве, пункт 4.5 Устава НПС СОПАУ «Альянс управляющих» в виде предупреждения, 20.02.2021 вменялось нарушение пункта 2 статьи 12.1, пункта 1 статьи 28, пункта 1 статьи 128, пункта 1 статьи 143 Закона о банкротстве, пункт 2.5 Стандартов (правил) профессиональной деятельности и деловой этики членов НПС СОПАУ «Альянс управляющих» в виде штрафа в размере 5 000 руб. В отношении кандидатуры ФИО5 таких нарушений не установлено.
Изучив документы, представленные саморегулируемой организацией арбитражных управляющих, суд пришел к выводу о наличии оснований для утверждения в порядке статьи 45 Закона о банкротстве временным управляющим КФХ Органик ФИО5, с учетом соответствия ее кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, установив размер фиксированной суммы вознаграждения в размере 30 000 руб. в месяц.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 28, 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в определении арбитражного суда о введении наблюдения должны содержаться, в том числе, указания на признание требований заявителя обоснованными, очередность удовлетворения этих требований и их размер.
В силу статьи 2, пункта 4 статьи 134, пункта 1 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.
С учетом установленных обстоятельств и, исходя из положений названных правовых норм, суд первой инстанции требования ФИО3 по договору займа № 8 от 12.07.2020 в размере 2 185 000 руб., по договору займа № 10 от 16.09.2020 в размере 800 000 руб., по договору займа № 10 от 19.10.2020 в размере 100 000 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 10 000 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 23 724,80 руб., по договору займа № 11 от 11.12.2020 в размере 250 000 руб.; расходы по уплате госпошлины в размере 5 777,19 руб. признал подлежащим включению в реестр требований кредиторов КФХ Органик и удовлетворению в составе третьей очереди.
При этом в порядке пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования по договору займа № 8 от 12.07.2020 в размере 35 997,94 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, по договору займа № 10 от 16.09.2020 в размере 4 657,53 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; по договору займа № 10 от 19.10.2020 в размере 582,19 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; по договору займа № 11 от 11.12.2020 в размере 7 719,18 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами учтены отдельно в составе третьей очереди реестра требований кредиторов как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Доводы КФХ Органик о том, что предоставленные ФИО3 займы носят корпоративный характер, в связи с чем имеются основания для отказа в удовлетворении требований заявителя и прекращения производства по делу, судом первой инстанции отклонены ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом ВС РФ от 29.01.2020, очередность удовлетворения требования аффилированного с должником лица о возврате займа, предоставленного в начальный период осуществления должником предпринимательской деятельности, может быть понижена, если не установлено иных целей выбора такой модели финансирования, кроме как перераспределение риска на случай банкротства.
Поскольку право обратиться с заявлением о собственном банкротстве принадлежит не только должнику (пункт 1 статьи 7 Закона о банкротстве), но и кредиторам, то нет оснований полагать, что соответствующими полномочиями не обладают контролирующие должника либо аффилированные с ним лица, требования которых возникли на основании гражданско-правовых сделок.
Как отмечено в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757 (2,3), доказывание соответствующего контроля может осуществляться путем приведения доводов о существовании между лицами формально юридических связей, позволяющих ответчику в силу закона либо иных оснований (например, учредительных документов) давать такие указания, а также путем приведения доводов о наличии между лицами фактической аффилированности в ситуации, когда путем сложного и непрозрачного структурирования корпоративных связей (в том числе с использованием офшорных организаций) или иным способом скрывается информация, отражающая объективное положение дел по вопросу осуществления контроля над должником.
В обоснование доводов представитель КФХ Органик ссылался на обращение ФИО3 с заявлением о принятии его в члены КФХ Органик, а также о принятии совместного решения об оформлении отношений по внесению вкладов договорами займа представленной перепиской ФИО3, ФИО7, ФИО8 от 21.07.2020.
Вместе с тем, доказательств того, что ФИО3 является либо являлся участником КФХ Органик, в материалы дела не представлено.
Конкретных доказательств, свидетельствующих о корпоративном характере взаимоотношений между участниками КФХ Органик и ФИО3, в материалах дела не имеется.
Доводы КФХ Органик о необходимости прекращения производства по делу в связи с отсутствием финансирования, а также об отсутствии у должника имущества, достаточного для покрытия расходов в деле о банкротстве, отклонены судом первой инстанции, поскольку ФИО3 представил согласие на финансирование процедуры банкротства, при этом вопрос о прекращении производства по делу в процедуре банкротства может быть разрешен судом в случае установления обстоятельств, предусмотренных статьей 57 Закона о банкротстве, по результатам проведения анализа финансового состояния должника.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.
Довод апелляционной жалобы КФХ Органик о нарушении судом первой инстанции норм материального права и неприменении к договорам займа между ФИО3 и КФХ Органик норм о недействительности сделок отклоняется судом апелляционной инстанции как направленный на преодоление выводов вступивших в законную силу судебных актов.
При этом доказательств отмены решений Белгородского районного суда Белгородской области от 20.08.2021 № 2-2083/2021, от 04.08.2022 по делу № 2-2143/2022, равно как и погашения должником взысканной судебными актами задолженности не представлено.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 Кодекса).
Вместе с тем, приведенные в настоящем обособленном споре и апелляционной жалобе доводы о корпоративном характере договоров займа ранее являлись предметом судебного исследования при рассмотрении гражданского дела № 2-2083/2021, данные доводы были оценены судами первой и апелляционной инстанций и отклонены.
Правовые основания считать, что наличие обязательств КФХ Органик по гражданско-правовым сделкам материалами дела не подтверждается, отсутствуют.
Несогласие должника с выводами арбитражного суда не свидетельствует о неправильном применении судом норм права и направлено на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и сделанных на их основе выводов.
При этом убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.
Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.
При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.12.2024 по делу № А08-12083/2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
При принятии апелляционной жалобы к производству суда КФХ Органик была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем государственная пошлина в размере 30 000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.12.2024 по делу № А08-12083/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу крестьянского фермерского хозяйства «Органик» - без удовлетворения.
Взыскать с крестьянского фермерского хозяйства «Органик» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Т.И. Орехова
Судьи Т.Б. Потапова
ФИО1