5576/2023-96127(2)
Арбитражный суд Амурской области 675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163 тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48 http://www.amuras.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск Дело № А04-4111/2023 09 октября 2023 года
В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 09.10.2023. Резолютивная часть решения объявлена 05.10.2023.
Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Осадчего Александра Геннадьевича,
при ведении протокола и аудиопротоколирования секретарем судебного заседания Беляковой Ольгой Леонидовной,
рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис» (ОГРН <***>, ИНН
<***>) о взыскании 311 712 руб. 29 коп., при участии в заседании:
от истца: ФИО2 по доверенности от 20.07.2021 № 28АА 1245926, удостоверение адвоката (до и после перерыва);
от ответчика: ФИО3 по доверенности от 07.08.2023, паспорт (после перерыва),
установил:
в Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО1 (далее – истец, ФИО1) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис» (далее – ответчик, ООО «Сервис») о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.10.2021 по 05.05.2023 в размере 311 712 руб. 29 коп.
Исковые требования обоснованы несвоевременной выплатой истцу действительной стоимости доли ООО «Сервис».
Определением от 16.05.2023 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 26.06.2023.
В предварительном судебном заседании 26.06.2023 представитель истца на требованиях настаивал, привел доводы, изложенные в иске.
Ответчик в заседание не явился, о времени и месте проведения заседания извещен в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Определением от 26.07.2023 дело назначено к судебному разбирательству. Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными
подписями судей по делу на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:
23.08.2023 истец направил в суд дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.
В письменном отзыве от 30.08.2023 ответчик указал на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества в установленные сроки. Решением Арбитражного суда Амурской области от 20 декабря 2022 года по делу № А04-4232/2022 с ООО «Сервис» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость 21% доли участия в уставном капитале общества в размере 3 417 438 руб. Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2023 года указанное решение оставлено без изменения. Вступило в законную силу с момента вынесения акта суда апелляционной инстанции. Таким образом, 23 марта 2023 года истцу и ответчику стало известно о размере действительной доли в уставном капитале общества, следовательно, 24 марта 2023 года является датой начала течения срока выплаты денежного обязательства. Кроме того, как указал истец в уточнениях исковых требований, ООО «Сервис» исполнено денежное обязательство перед истцом в полном объеме 10 июля 2023 года, что само по себе не свидетельствует о том, что ООО «Сервис» уклонялось от погашения задолженности перед истцом.
В судебное заседание 28.09.2023 ответчик явку представителя не обеспечил, о времени и месте рассмотрения дела извещен в порядке статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Арбитражного процессуального кодекса РФ), посредством телефонограммы просил рассмотреть дело в его отсутствие.
27.09.2023 от ответчика поступили дополнительные документы.
Представитель истца на исковых требованиях настаивал; ходатайствовал об отложении судебного заседания с целью уточнения требований с учетом представленных документов ответчиком.
Суд удовлетворил ходатайство представителя истца, на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 05.10.2023.
02.10.2023 от представителя истца в суд поступили уточненные исковые требования.
В судебном заседании 05.10.2023 представитель истца поддержал ходатайство об уменьшении размера исковых требований и периода взыскания, просил взыскать с ООО «Сервис» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2022 по 05.07.2023 в размере 279 129 руб. 88 коп.
Уточненные требования приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в ранее представленном отзыве.
При отсутствии иных ходатайств и дополнительных документов дело рассмотрено судом по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ по имеющимся в деле доказательствам.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения сторон, суд установил следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) учреждено 02.12.1992, 17.10.2002 присвоен ОГРН.
ФИО1 (ИНН <***>) на 20.07.2021 являлся участником данного общества и владел долей в размере 21% уставного капитала общества.
20.07.2021 ФИО1 оформлено и нотариально заверено заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли.
Извещение о выходе участника ФИО1 из общества было направлено нотариусом ФИО4 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области для внесения соответствующей записи, а также ООО «Сервис».
Указанное заявление получено ответчиком 21.07.2021, что подтверждается ответом
ответчика (письмо № 8 от 29.12.2021). Согласно данному ответу ООО «Сервис» выплачено в пользу Грибанова В.В. 6 321 руб., к выплате - 82 654 руб., всего сумма действительной стоимости доли участника 88 975 руб.
В связи с чем произведена выплата в пользу ФИО1 действительной стоимости доли платёжными поручениями: № 73 от 12.08.2021 на сумму 6321 руб., № 118 от 28.12.2021 на сумму 82 654 руб.
Не согласившись с размером выплаченной ООО «Сервис» действительной стоимостью доли, ФИО1 обратился письмом от 28.02.2022 в общество с предложением урегулировать возникшие разногласия путем определения действительной стоимости доли вышедшего участника с учетом рыночной стоимости, принадлежащего обществу имущества. Оставление, изложенных в письме требований без удовлетворения послужило основанием для обращения ФИО1 в суд с исковым заявлением к ООО «Сервис» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Сервис» в размере 3 417 438 руб. (с учетом уточнения).
Решением Арбитражного суда Амурской области от 20.12.2022 по делу № А044232/2022, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворены в полном объеме, с общества с ограниченной ответственностью «Сервис» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость 21% доли участия в уставном капитале общества в размере 3 417 438 руб.
27.03.2023 судом по ходатайству взыскателя на основании решения от 20.12.2022 выдан исполнительный лист серии ФС 033333922 и направлен в ОСП по г. Свободному и Свободненскому району.
Постановлением судебного пристава-исполнителя отделения судебных приставов по городу Свободному и Свободненскому району Управления Федеральной службы судебных приставов России по Амурской области от 05.04.2023 возбуждено исполнительное производство на основании исполнительного документа серии № ФС 033333922 от 27.03.2023. Исполнительное производство № 59643/23/28004-ИП от 05.04.2023 окончено фактическим исполнением согласно постановлению от 12.07.2023.
Ссылаясь на несвоевременное осуществление выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Сервис», ФИО1 обратился в суд с требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, уточнив сумму которых, определил ко взысканию задолженность в размере 279 129 руб. 88 коп.
Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению на основании следующего.
В соответствии со статьей 94 ГК РФ, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
На основании пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости
либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ (в применимой редакции) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения «Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в том числе по выплате участникам действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса РФ.
С 01.06.2015, в соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ, в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 42- ФЗ), размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.
Согласно статье 2 Федерального закона № 42-ФЗ, данный Закон вступает в силу с 01.06.2015. Положения Гражданского кодекса РФ (в редакции данного Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления его в силу. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу данного Федерального закона, положения Гражданского кодекса РФ (в редакции данного Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступлении его в силу.
Согласно статье 4.1 Устава общества, в случае выхода из общества, учредитель имеет право получить часть имущества общества, соответствующую его доле в уставном капитале после окончания финансового года.
В соответствии с пунктом 3.3 Учредительного договора ООО «Сервис» от 10 января 2000 года, в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или выдать имущество в натуре такой же стоимости в течение месяца с момента окончания финансового года, в котором было подано заявление о выходе.
С учетом приведенных положений и окончания финансового года 31.12.2021, выплата действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Сервис» подлежала до 31.01.2022.
Судом установлено и из материалов дела следует, что ООО «Сервис» в пользу ФИО1 произведена выплата действительной стоимости доли платёжными поручениями: № 73 от 12.08.2021 на сумму 6321 руб., № 118 от 28.12.2021 на сумму 82 654 руб.
Как разъяснено в абзаце втором пункта 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», зачисление денежных средств на депозитный счет подразделения судебных приставов свидетельствует о надлежащем исполнении должником денежного обязательства перед кредитором, подтвержденного решением суда, в связи с чем со дня такого зачисления проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, на сумму зачисленных денежных средств не начисляются.
С учетом приведенных разъяснений, применимых и к случаю установления за просрочку исполнения денежного обязательства договорной неустойки вместо законных процентов, моментом надлежащего исполнения обязательства в рамках исполнительного производства является зачисление денежных средств должника на счет подразделения судебных приставов, а не момент перечисления судебным приставом денежных средств, находящихся на депозитном счете службы судебных приставов, взыскателю.
После зачисления денежных средств на депозитный счет подразделения судебных приставов обязательство Компании по оплате поставленного товара прекратилось надлежащим исполнением, а период времени для последующего распределения взысканных денежных средств, осуществляемого судебным приставом в порядке статьи 110 Закона № 229-ФЗ, не включается в период просрочки должника.
Как следует из представленных платежных поручений, ООО «Сервис» в счет исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли были перечислены на счет ОСП по городу Свободному и Свободненскому району денежные средства: 04.05.2023 в сумме 80 000 руб., 25.05.2023 в сумме 30 000 руб., 30.05.2023 в сумме 10 000 руб., 13.06.2023 в сумме 30 000 руб., 14.06.2023 в размере 528 руб. 07 коп., 27.06.2023 в сумме 70 000 руб., 04.07.2023 в сумме 1 600 000 руб., 05.07.2023 в размере 1 696 996 руб. 93 коп. Таким образом, обязательство по выплате действительной стоимости доли исполнено ООО «Сервис» перед ФИО1 05.07.2023.
При этом согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 № 8628/09 по делу № А43-6350/2008-25-179, моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения, установленного законом.
С учетом приведенного положения закона суд отклоняет довод ООО «Сервис» о необходимости исчисления сроков для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с момента вступления в силу решения Арбитражного суда Амурской области от 20.12.2022 по делу № А04-4232/2022, поскольку приведенное суждение основано на неверном толковании норм права.
Поскольку материалами дела достоверно подтверждается факт ненадлежащего исполнения ООО «Сервис» обязательств по своевременной выплате бывшему участнику общества действительной стоимости доли в уставном капитале, применение по отношению к ответчику меры ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств суд полагает обоснованным.
По расчету истца, размер процентов за пользование чужими денежными средства, начисленными в порядке статьи 395 Гражданского кодекса РФ за период с 01.02.2022 по 05.07.2023 составляет 279 129 руб. 88 коп.
Судом установлено, что расчет истцом произведен с учетом Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», вместе с тем является неверным, поскольку начисление на сумму задолженности производится, исходя из исходя из количестве дней в году - 360), что не соответствующим пункту 84
постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7), которым признан не подлежащим применению пункт 2 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», согласно которому при расчете подлежащих уплате годовых процентов по ставке рефинансирования ЦБ РФ число дней в году (месяце) принимается равным соответственно 360 и 30 дням, если иное не установлено соглашением сторон, обязательными для сторон правилами, а также обычаями делового оборота.
Таким образом, при расчете процентов согласно положениям статьи 395 Гражданского кодекса РФ истцу необходимо было применять фактическое количество (365 дней в году).
При наличии установленных обстоятельств, судом произведен собственный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2022 по 05.07.2023, сумма которых составила 275 306 руб. 18 коп.
Доказательств уплаты указанной суммы процентов за пользование чужими денежными средствами ООО «Сервис» в пользу ФИО1 в материалах дела не имеется. При таких обстоятельствах с ООО «Сервис» в пользу ФИО1 подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2022 по 05.07.2023 в размере 275 306 руб. 18 коп. В остальной части иска следует отказать.
Согласно пункту 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ государственная пошлина по настоящему делу, исходя из уточненных требований (279 129 руб. 88 коп.) составляет 8583 руб.
При обращении в суд истцом была уплачена госпошлина в размере 10 134 руб. (чек-ордер от 27.04.2023 (номер операции 54 чек-ордер) на сумму 9234 руб. и от 13.07.2023 (номер операции 53) на сумму 900 руб.).
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
В этой связи на ответчика подлежат отнесению судебные расходы в сумме 8465 руб., на истца в сумме 118 коп.
Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ, излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 1551 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2022 по 05.07.2023 в размере 275 306 руб. 18 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 8465 руб.
В остальной части иска отказать.
Возвратить ФИО1 (ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по чеку-ордеру от 27.04.2023 в размере 1551 руб.
Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный
апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
Судья А.Г. Осадчий