ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-38468/2025

г. Москва Дело № А40-127266/24

27 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.,

судей Мезриной Е.А., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Борисовой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу апелляционную жалобу ООО "Литейно-механический завод" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.06.2025 по делу № А40-127266/24 по иску ООО "Газпромбанк Автолизинг" к ООО "Эксперт Проект" и ООО "Литейно-механический завод" о взыскании 6 070 819 руб. 67 коп

при участии в судебном заседании: от истца ФИО1 (по доверенности от 24.04.2024 г.); от ответчиков от ООО "Эксперт Проект" - не явился, извещен, от ООО "Литейно-механический завод" ФИО2 (по доверенности от 01.08.2025 г.)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском, с учетом приняты судом уточнений в порядке ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Эксперт Проект» и Общества с ограниченной ответственностью «Литейно-механический завод» 5 243 500 руб. аванса, уплаченного истцом по договору купли-продажи от 15.12.2023 г. № ДКП-235026-23/1, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму аванса за период с 03.05.2024 г. по 29.05.2025 г. в размере 1 241 733 руб. 20 коп., а также взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Эксперт Проект» аванса в размере 756 500 руб.

Обращение с иском последовало в связи с неисполнением ответчиком Обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт Проект» обязательств по возврату денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи от 15.12.2023 г. № ДКП-235026-23/1.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.04.2025 г., с учетом вынесенного определения от 16.07.2025 г. об исправлении опечатки в порядке ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковые требования удовлетворены, с ответчиков в солидарном порядке взысканы 6 328 671 руб. 34 коп., в том числе 5 243 500 руб. аванса и 1 085 171 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Эксперт Проект» в пользу истца также взыскан аванс в размере 756 500 руб. и 156 561 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик Общество с ограниченной ответственностью «Литейно-механический завод» обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении иска к Лизингополучателю отказать, ссылаясь на то, что судом первой инстанции неправомерно возложена солидарная ответственность за не возврат продавцом Обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт Проект» перечисленных в счет исполнения договора купли-продажи транспортного средства денежных средств, в последующем подлежащим передаче Лизингополучателю в пользование.

Ответчик Общество с ограниченной ответственностью «Эксперт Проект», извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, в судебное заседание не явился, в связи с чем, жалоба рассмотрена без его участия по представленным в материалы дела документам.

Истец против удовлетворения иска возражал по доводам, изложенным в отзыве и письменных объяснениях, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Заслушав объяснения представителей сторон, явившихся в судебное заседание, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом усматриваются правовые основания для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворении иска в части взыскания с Продавца товара аванса, перечисленного истцом, с уплатой процентов за пользование чужими денежными средствами.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между истцом (Покупатель) и ответчиком Обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт Проект» (Продавец) заключен договор от 15.12.2023 г. № ДКП-23506-23/1, предметом которого является купля-продажа транспортного средства КамАЗ марки 3012А2, год выпуска 2021, для последующей его передачи Лизингополучателю Обществу с ограниченной ответственностью «Литейно-механический завод» в рамках исполнения обязательств по договору лизинга от 15.12.2023 г. № ДЛ-235026-23.

Как указывает истец в обоснование исковых требований, согласно условиям договора лизинга стороны договорились, что выбор поставщика (продавца) предмета лизинга и предмета лизинга осуществляется Лизингополучателем. Лизингополучатель несет солидарную ответственность с Продавцом перед лизингодателем за неисполнение/не полное исполнение продавцом своих обязательств по договору купли-продажи, включая обязательство по возврату уплаченных по договору денежных средств, в случае его расторжения (п. 1.4 Общих условий договора лизинга).

Цена транспортного средства составляет 6 000 000 руб. (п. 2.1 договора купли-продажи), расчеты согласованы сторонами в следующем порядке: 100 % оплата производителя в течение 5 банковских дней с даты подписания договора купли-продажи и получения Покупателем от Лизингополучателя первой части авансового платежа по договору лизинга.

Срок передачи имущества согласован сторонами договора купли-продажи согласован в п. 3.1 договора купли-продажи, в течение 14 дней после оплаты продавцу согласно п. 2.3.1 договора, место поставки: республика Татарстан, <...>, с учетом подписанной спецификацией (приложение № 1 к договору купли-продажи).

При этом, Продавец гарантирует, что имущество на момент передачи принадлежит ему на праве собственности, не заложено, не является предметом ареста, свободно от прав третьих лиц, ввезено на территорию Российской Федерации с соблюдением всех, установленных законодательством Российской Федерации правил (п. 1.5 договора).

Переход права собственности на имущество от продавца к покупателю происходит в дату подписания уполномоченными представителями сторон акта сдачи-приемки (п. 3.5 договора).

Как усматривается из материалов дела, Лизингополучатель перечислил авансовый платеж по договору лизинга в размере 756 500 руб.

Факт перечисления Лизигополучателем в счет исполнения договора лизинга авансового платежа в указанном выше размере сторонами настоящего спора не оспаривается и документально не опровергается.

Лизингодатель, получив от Лизингополучателя денежные средства, произвел оплату Продавцу согласно платежному поручению от 16.01.2024 г. № 2583 стоимости транспортного средства в размере 6 000 000 руб.

Вместе с тем, транспортное средство Продавцом Обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт Проект» не поставлено, согласно соглашению от 29.03.2024 г. между Лизингодателем и Лизингополучателем был расторгнут договор лизинга.

Истец, с учетом п. 6.2 договора купли-продажи транспортного средства и наличия права на одностороннее расторжение договора, направил в адрес Продавца уведомление от 17.04.2024 г. о расторжении договора купли-продажи от 15.12.2023 г. № ДКП-235026/23/1, которое было вручено Продавцу 02.05.2024 г.

Таким образом, как указывает истец, договор купли-продажи расторгнут 02.05.2024 г.

Как указывает истец, согласно п. 1.4 Общих условий лизинга, которые являются неотъемлемой часть договора лизинга, а также п. 1.4 договора купли-продажи, стороны согласовали, что выбор Поставщика (Продавца) предмета лизинга осуществляется Лизингополучателем, который несет солидарную ответственность с Продавцом перед Лизингодателем (истцом) за неисполнение/не полное исполнение Продавцом своих обязательств по договору купли-продажи, включая обязательство по возврату уплаченных по договору купли-продажи денежных средств, в слуачае его расторжения, по уплате штрафных санкций и возмещению убытков, предусмотренных договоров в отношении Продавца. Лизингополучатель несет риск банкротства Продавца и обязуется принять на себя убытки, возникшие у Лизингодателя вследствие любой из процедур банкротства в отношении Продавца.

Полученные Лизингодателем по договору лизинга авансовый платеж в размере 756 500 руб. Лизингодатель возвращает Лизингополучателю в течение 10 рабочих дней после возврата Продавцом Обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт Проект» авансового платежа по договору купли-продажи от 15.12.2023 г. № ДКП-235026-23/1 (п. 2.2 соглашения о расторжении договора лизинга от 29.03.2024 г.).

Вместе с тем, после расторжения договора купли-продажи обязательство Продавцом по возврату перечисленных ему в счет оплаты стоимости транспортного средства денежные средства в размере 6 000 000 руб. не исполнено, в связи с чем, со стороны истца последовало обращение с настоящим иском в суд о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Эксперт Проект» (Продавца) неосновательного обогащения, с начислением на него процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодека Российской Федерации.

Также истец указал на то, что перечисленные Продавцу денежные средства подлежат взысканию солидарно с Продавца и Лизингополучателя, поскольку за выбор Продавца Лизингополучатель несет ответственность, выбор Продавца осуществлялся непосредственно Лизингополучателем.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, с учетом положений ст.ст. 309, 310, 322, 395, 455, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из того, что солидарная ответственность Лизингополучателя установлена п. 1.4 Общих условий договора, доказательств возврата денежных средств по договору купли-продажи предмета лизинга не представлено.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции в части наличия солидарной ответственности перед истцом иску.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, истец выставил в адрес Лизингополучателя счет-оферту на заключение договора финансовой аренды (лизинга)(т. 1 л.д. 9) в котором в качестве Лизингодателя указан Общество с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг», а в качестве Лизингополучателя Общество с ограниченной ответственностью «Литейно-механический завод».

Счет-оферта является письменным предложением (офертой) Общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» заключить договор лизинга, подготовленный на основании ранее полученного от Лизингополучателя запроса на лизинг.

Согласно счету-оферте акцептом оферты является оплата Лизингополучателем выставленного Лизингодателем счета на оплату платежа, означающее полное и безоговорочное принятие Лизингополучателем всех условий, указанных в оферте, без каких-либо изъятий или ограничений на условиях присоединения.

При этом Лизингополучатель подтверждает, что к отношениям сторон по настоящему договору финансовой аренды (лизинга) применяется действующая редакция Общих условий лизинга, расположенная по электронной ссылке, которые являются неотьемлемой частью настоящего договора лизинга.

Как полагает суд апелляционной инстанции, подписание договора лизинга сторонами носит формальный характер и связано с регистрацией предмета лизинга в органах ГИБДД/Гостехнадзора.

После получения от Лизингополучателя авансового платежа, Лизингодатель (истец) произвел во исполнение условий договора купли-продажи от 15.12.2023 г. № ДКП-235026-23/1 оплату Продавцу Обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт Проект» денежных средств в счет оплаты стоимости подлежащего передаче по договору лизинга транспортного средства в размере 6 000 000 руб.

В последующем, 02.05.2024 г. договор купли-продажи, заключенный между истцом и Продавцом Обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт Проект», был расторгнут в одностороннем порядке по инициативе Покупателя (Лизингодателя) со ссылкой на положения п. 6.2 договора.

Вместе с тем, денежные средства, перечисленные истцом Продавцу товара, не возвращены, в связи с чем, исковые требования в части взыскания с Продавца денежных средств, полученных им по договору купли-продажи правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Вместе с тем, апелляционный суд полагает, что отсутствовали правовые основания для взыскания с ответчиков по настоящему иску, а именно с Продавца и Лизингополучателя перечисленных по договору купли-продажи денежных средств в солидарном порядке.

При этом апелляционный суд исходит из того, что доказательств, свидетельствующих о выборе ответчиком Лизингополучателем продавца, с которым Лизингодатель заключил договор купли-продажи в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено в материалы дела не представлено.

Ссылки истца на счет-оферту, а также представленную переписку по мессенджеру Вотцап не могут быть приняты апелляционным судом во внимание, поскольку в указанных документах доподлинно не выражена воля Лизингополучателя на выбор Продавца.

Иная переписка, которая свидетельствовала бы о прямом выборе Лизингополучателем Покупателя в материалы дела не представлена.

В представленной в материалы дела переписке из мессенджера также не усматривается, что Лизингополучатель прямо участвовал в выборе Продавца, а указание в переписке неизвестных лиц общего корпоративного адреса Общества с ограниченной ответственностью «Литейно-механический завод» сама по себе не свидетельствует о выборе Лизингополучателем конкретного Продавца Общества с ограниченной «Эксперт Проект».

Вместе с тем, непрозрачность финансовых условий сделки сама по себе может свидетельствовать о несправедливости спорного договорного условия и выступать основанием для отказа в его применении судом против экономически слабой стороны, если имеются явные признаки несоразмерности (обременительности) встречного предоставления.

В соответствии с п. 2 ст. 22 Федерального закона от 29.10.1998 г. № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Принцип свободы договора, закрепленный в ст. 421 Гражданского кодекса, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, что являлось бы превышением пределов осуществления гражданских прав (злоупотребления правом). В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п.п. 3 - 4 ст. 1, п.п. 1 - 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В частности, если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом, то применительно к п.п. 1-2 ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации договор не должен содержать условий, лишающих эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключать или ограничивать ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержать другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленумов вытекает, что пределы свободы договора определяются, в том числе необходимостью поддержания добрых нравов в гражданском обороте, включая взаимоотношения участников хозяйственного (экономического) оборота.

В ситуации, когда сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения (к заключению предложена стандартная форма договора; проект договора разработан лицом, профессионально осуществляющим деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний; договор заключается с лицом, занимающим доминирующее положение на рынке или имеет место иная экономическая зависимость стороны и т.п.), суд не вправе отклонить возражения такой стороны относительно применения спорного условия договора только по той причине, что при заключении договора в отношении этого условия не были высказаны возражения.

Даже при формальном наличии права заявить возражение о включении спорного условия в договор в момент его заключения, слабая сторона зачастую не имеет финансовых и организационных возможностей оценить обременительность договорных условий на случай наступления тех или иных обстоятельств при исполнении договора, а издержки, связанные с потерей времени и финансовых ресурсов, которые должна понести эта сторона для урегулирования разногласий окажутся несоразмерными предпринятым усилиям. Использование названных обстоятельств стороной, находящейся в более сильной переговорной позиции, не соответствует принципу добросовестности.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление № 17), проверил и установил, что в материалы дела не представлено однозначных доказательств, подтверждающих выбор продавца именно Лизингополучателем Обществом с ограниченной ответственностью «Литейно-механический завод».

Счет – оферта выставлены Лизингодателем своему контрагенту по договору лизинга, то есть Обществу с ограниченной ответственностью «Литейно-механический завод», что истцом не оспаривается и документально не опровергается.

В отсутствие доказательств, свидетельствующих о выборе Лизингополучателем продавца товара (переписки сторон, предложений со стороны Лизингополучателя, иных письменных доказательств), судом апелляционной инстанции установлено, что выбор поставщика предмета лизинга фактически был осуществлен непосредственно Лизингодателем, в связи с чем, именно на него должен быть возложен риск невыполнения поставщиком своих обязательств, в том числе по возврату уплаченных ему денежных средств.

Таким образом, с Продавца транспортного средства подлежат взысканию уплаченные Лизингополучателем/Покупателем (истцом) денежные средств в размере 6 000 000 руб. (неосновательное обогащение), в части возложения на Лизингополучателя солидарной ответственности надлежит отказать.

На сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку у ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Эксперт Проект» отсутствуют основания для удержания денежных средств по расторгнутому договору купли-продажи, исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.05.2024 г. по день объявления резолютивной части постановления апелляционного суда (29.05.2025 г.) в твердой денежной суме в размере 1 241 733 руб. 20 коп., исходя из заявленных истцом требований по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации также подлежат удовлетворению.

При этом в отсутствие правовых оснований для возложения на Лизингополучателя солидарной ответственности по ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении иска к Обществу с ограниченной ответственностью «Литейно-механический завод» надлежит отказать.

Таким образом, апелляционным судом усматриваются правовые основания для удовлетворения иска в части взыскания с Общества с ограниченной ответственностью «Эксперт Проект» денежных средств, перечисленных по договору купли-продажи транспортного средства, с начислением на них процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении требований к Обществу с ограниченной ответственностью «Литейно-механический завод» отказать.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции имеются правовые основания для изменения решения суда первой инстанции, предусмотренные п. 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворения исковых требований, заявленных к Обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт Проект».

Расходы по госпошлине подлежат распределению в соответствии с положениями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2025 г. по делу № А40127266/24 отменить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Эксперт Проект» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» 6 000 000 (шесть миллионов) руб. неосновательного обогащения и 1 241 733 (один миллион двести сорок одна тысяча семьсот тридцать три) руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 53 354 (пятьдесят три тысячи триста пятьдесят четыре) руб. госпошлины по иску.

В удовлетворении требований к Обществу с ограниченной ответственностью «Литейно-механический завод» отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Литейно-механический завод» 30 000 (тридцать тысяч) руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Эксперт Проект» в доход федерального бюджета 1 289 (один миллион двести восемьдесят девять) руб. госпошлины по иску.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: О.Г. Головкина

Судьи: Е.А. Мезрина

О.В. Савенков